三友化工关于修改公司章程的公告

唐山三友化工股份有限公司关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2015年 10月 28日,公司六届五次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。本次拟对《公司章程》相应条款进行如下修改:
    一、对《公司章程》第五十二条进行修改 
    原五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事会人数不足 6人时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    修改后:
    第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事会人数不足公司董事总数 2/3时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    二、对《公司章程》第一百二十六条进行修改 
    原第一百二十六条董事会由 13名董事组成,其中独立董事 5人。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。
    董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
    修改后:
    第一百二十六条董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。
    董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
    三、对《公司章程》第一百九十一条进行修改 
    原第一百九十一条   
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
    (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。
    (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (五)决策机制与程序
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
    况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。
    2、股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
    别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红:
    1、公司该年度实现的可分配利润为负值;
    2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会
    影响公司后续持续经营;
    3、公司该年度资产负债率超过 70%。
    4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分
    红将影响该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 
 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
    (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (九)调整分红政策的决策机制 
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
    修改后:
    第一百九十一条   
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
    具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利
 润分配。
    (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。
    (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (五)决策机制与程序
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
    况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。
    2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会
    对现金分红预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
    审议。
    (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红:
    1、公司该年度实现的可分配利润为负值;
    2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会
    影响公司后续持续经营;
    3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。
    4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分
    红将影响该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%.
    5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的
    其他情形。
    (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
    公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (九)调整分红政策的决策机制 
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
    公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
    根据有关规定,公司章程修正案须到工商行政管理部门备案,最终修改内容以工商行政管理部门备案为准。
    特此公告。
    唐山三友化工股份有限公司董事会 
    2015年 10月 29日 
    

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