三友化工:公司对外担保管理制度

           唐山三友化工股份有限公司
               对外担保管理制度

                      第一章 总则

    第一条   为规范唐山三友化工股份有限公司(以下简称
“公司”)对外担保行为,控制和降低担保风险, 保证公
司资产安全,根据《民法典》《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结
合公司实际,制定本制度。
    第二条   本制度所述的对外担保是指公司以自有资产
或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的
担保,包括公司对控股子公司(含全资子公司、控股子公司)
的担保。
    第三条   公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会
或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。公司子公司对于向公司合
并报表范围之外的主体提供担保的,应视同公司提供担保,
其对外担保应执行本制度。
    第四条   公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安
全的原则,严格控制担保风险。

                第二章 对外担保的管理
       第五条   公司财务部门为公司对外担保的统一管理部
门,负责对被担保单位的资信状况、财务状况、偿债能力等
情况进行审查及对外担保档案的管理工作,履行公司审批程
序。
       第六条   在公司提供对外担保之后,财务部门应持续做
好被担保单位的财务状况、偿债能力及债务主合同执行情况
的检查、监督工作,督促被担保人在限定时间内及时履行偿
债义务。若发现被担保人不能按时履行义务,公司应当及时
采取必要的应对措施,将损失降低到最小程度。
       第七条   公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司
损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。
       第八条   公司应严格控制由对外担保过度而可能引发
的连带责任风险,确保对外担保风险可控。
       第九条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的,应当要求对方提供反担保。公司应谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
       第十条   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担
保,应当严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关法
律法规和规范性文件的规定,及时披露。

                第三章 对外担保的审批程序

   第十一条     公司对外担保必须经公司董事会或股东大会
审议批准。应由董事会审批的对外担保,除应当经公司全体
董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过,并及时披露。
    公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
   第十二条   应由股东大会审批的对外担保,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保,包括但不限于下列情形:
   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保;
   (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
   (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
   (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
   (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
   (七)上交所或者公司章程规定的其他担保。
   公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得
参与该项表决,也不得代理其他股东行使表决权。该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十三条   对符合担保条件的,按照公司审批流程,由
融资部、财务中心主任、总会计师、主管副总、总经理审批。
对不符合担保条件的,公司不得为其提供担保。
    第十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的,应当作为新的对外担保业务,重新履行担保
审批程序。
    第十五条   公司及子公司对外提供反担保应当比照担
保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应
审议程序和信息披露义务,但公司及子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。

                    第四章   附则

    第十六条   本制度未尽事宜严格按照中国证监会、上交
所等有关部门制定的法律法规和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时,执行国家法律法规和《公司章程》
的规定。
    第十七条   本制度所称“公司及其控股子公司的对外担
保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司子公司对外担保总额之和。
    第十八条   本制度所称“以上”、“达到”“、超过”
都含本数。
    第十九条   本制度经公司股东大会审议批准后实施。

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