天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

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证券代码:600419         证券简称:天润乳业         公告编号:临 2021-015



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            第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定,会议所做决议合法有效。

    (二)会议通知已于 2021 年 3 月 24 日以书面或电子邮件形式向全体董事(9

名董事,其中 3 名独立董事)、监事及高级管理人员发出。

    (三)本次董事会会议于 2021 年 3 月 26 日以现场结合通讯方式召开。

    (四)本次董事会由公司董事长刘让先生主持,本次应出席会议董事 9 人,

实际出席会议董事 9 人,其中现场参会董事 5 人,董事曾德祥先生、独立董事李

胜利先生、康莹女士、龚巧莉女士因工作原因以通讯方式参会。公司监事和部分

高级管理人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议

案》。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公

告》。

    (二)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股

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票条件的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修

订版)》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的

资格和有关条件,公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论

证,据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票

的各项规定,具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。

    (三)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票

方案的议案》。

    本议案逐项表决通过了如下事项:

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),股票面值为 1.00 元/股。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向不超过 35 名特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监

会核准的有效期内择机发行。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括新疆生产

建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司(以下简称“十二师国资


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公司”),以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有

资金认购。

    在上述范围内,最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行

股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由

公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申

购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非

公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首

日。

    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发

行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发

行股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象

申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

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表决。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过

80,579,801 股(含)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐

机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日

期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    6、限售期

    十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月

内不得转让,其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不

得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相

关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    7、上市地点

    本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    8、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份

比例共享。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

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     9、本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起

12 个月。
     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避
表决。
     10、募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,750.00 万元(含),扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
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                    募集资金投资项目           投资总额       拟使用募集资金额

1    10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目         55,000.00              39,725.00
2    补充流动资金                                17,025.00              17,025.00
                       合计                      72,025.00              56,750.00

     在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进

度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的

程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整

并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资

金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

     (四)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票

预案的议案》。

     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

     具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预

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案》。

    (五)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订<附条

件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订<附条件

生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

    (六)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票

募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 上的《新

疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告》。

    (七)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况

报告的议案》。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 上的《新

疆天润乳业股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专

项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    (八)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021

年-2023 年)》。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 上的《新

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疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》。

    (九)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊

薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    (十)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事

会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    (十一)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同

意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避

表决。

    具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会批准控股

股东免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。

    公司独立董事对上述与非公开发行股票相关的事项发表了事前认可意见及

独立意见。

    上述(一)至(十一)项议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。

    (十二)审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2020 年年

度股东大会的议案》。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

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    同意公司定于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站

www.sse.com.cn 上的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大

会的通知》。



    特此公告。




                                         新疆天润乳业股份有限公司董事会

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