天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

 新疆天润乳业股份有限公司

2020 年年度股东大会会议资料




         新疆乌鲁木齐
      二〇二一年四月二十日
                                     新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会




                              目     录


1、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会议程.................. 1

2、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度董事会工作报告.................. 3

3、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度监事会工作报告................. 22

4、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务决算报告................... 27

5、新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度财务预算报告................... 31

6、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度报告及摘要................... 33

7、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度利润分配方案................... 34

8、新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2021 年度财务及内部控制审计机构的议

案................................................................. 35

9、新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年

度日常关联交易预计情况的议案....................................... 39

10、新疆天润乳业股份有限公司关于 2021 年度申请银行综合授信额度的议案 43

11、新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案............... 44

12、新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案... 49

13、新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案...... 54

14、新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案...... 58

15、新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合

同》暨关联交易的议案............................................... 59

16、新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行

性分析报告的议案................................................... 65

17、新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案..... 77
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18、新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年—2023 年) 84

19、新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关承诺的议案................................................. 89

20、新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次

非公开发行股票相关事宜的议案...................................... 103

21、新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约

收购方式收购公司股份的议案........................................ 105

22、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告............. 107
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                      2020 年年度股东大会议程

    一、现场会议时间:2021 年 4 月 20 日 15 点 30 分
    二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
    三、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
    四、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    五、网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 20 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 20
日的 9:15-15:00。
    六、现场会议议程:
    (一)主持人宣布股东大会开始,介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数,列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师;
    (二)推荐并选举总监票人、监票人和计票人;
    (三)审议下列议案:
    1、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》;
    2、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》;
    3、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务决算报告》;
    4、《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度财务预算报告》;
    5、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》;
    6、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度利润分配方案》;
    7、《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2021 年度财务及内部控制审计机
       构的议案》;
    8、《新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况及
       2021 年度日常关联交易预计情况的议案》;
    9、《新疆天润乳业股份有限公司关于 2021 年度申请银行授信额度的议案》;
    10、《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》;

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11、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
12、《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》;
13、《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》;
14、《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份
   认购合同〉暨关联交易的议案》;
15、《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的
   可行性分析报告的议案》;
16、《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
17、《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年—2023
   年)》;
18、《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、
   填补措施及相关承诺的议案》;
19、《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公
   司本次非公开发行股票相关事宜的议案》;
20、《新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于
   以要约收购方式收购公司股份的议案》;
(四)听取《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》;
(五)现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决;
(六)计票人统计现场投票与网络投票表决情况,总监票人宣布表决结果;
(七)董事会秘书宣读本次股东大会决议;
(八)与会董事在股东大会决议和会议记录上签字;
(九)北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书;
(十)主持人宣布会议结束。




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【议案一】



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                    2020 年度董事会工作报告


各位股东及股东授权代表:

    2020 年,新冠肺炎疫情肆虐全球,世界经济严重衰退,国际贸易显著萎缩,

全球经济的不确定性和下行压力加大;我国经济运行持续稳定恢复,在世界主要

经济体中率先实现正增长,经济总量迈上百万亿元新台阶,GDP 同比增长 2.3%,

消费对经济增长拉动作用稳步回升,线上购物、直播带货等新型消费逆势上扬;

我国公众健康意识提升,对乳制品摄入更加关注,推动乳制品需求稳健增长,同

时原奶价格因供需关系不匹配、上游成本增加等因素持续上涨,给乳制品行业发

展带来了机遇与挑战。

    公司面对内外部环境的显著变化,坚持疫情防控和经济工作“两手抓、双胜

利”方针,一方面严格部署落实疫情防控措施,做到疫情防控不松懈,确保人员

健康和产品质量安全,取得了抗疫工作阶段性胜利;另一方面坚持生产经营不停

歇,利用自身优势保障疆内外市场供应,减轻疫情对公司发展的不利影响。公司

被兵团党委授予抗疫先进集体称号,被中国奶协授予“大爱无疆”抗疫捐赠奶业

企业,天润科技 UHT 灌装班荣获全国妇联抗疫“三八”红旗集体称号。

    下面,我代表公司董事会做 2020 年度董事会工作报告。

    一、公司总体经营情况

    2020 年是完成“十三五”战略目标的收官之年,一年来,公司坚持“调结

构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”的经营理念,把握“创新、质

量、品牌、坚持、效益”工作方针,围绕“提质增效、稳步增长”总基调,加大

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全产业链战略布局,精耕细作区域销售市场,完成配股公开发行证券,为建设和

培育公司优质产业项目提供资金支持,推动公司健康持续发展。2020 年,公司

取得了较好的经营成果,实现营业收入 176,767.36 万元,归属于上市公司股东

的净利润 14,743.42 万元,分别较上年同期增长 8.67%、5.62%;经营活动产生

的现金流量净额 21,811.56 万元,全年上缴各项税费 7,172.30 万元。

    (一)销售板块

    销售板块是公司全产业链的龙头。2020 年,公司销售板块积极应对疫情带

来的消费模式和需求增量的变化,创新市场供应渠道,优化产品结构,加大对重

点产品投入力度,加强经销商管理和市场督查,做到深挖新疆市场潜能与精耕细

作疆外市场并重,实现销售市场持续稳定发展。2020 年,公司实现乳制品销量

19.83 万吨。

    1、大力拓展疆内外销售渠道

    2020 年,公司进一步延伸疆内销售网络,在防疫期间开辟社区便民服务网

点、社区微信群等终端渠道,保障居民乳制品供应;重点挖掘南疆市场消费潜力,

提前做好唐王城乳品项目的产品和市场规划,为释放产能做好市场准备。与此同

时,公司集中力量拓展疆外市场网络,在巩固发展现有市场的基础上,建立专营、

分销、特通和电商多渠道并举、多路径拓展的营销模式,协助经销商设立天润专

卖门店 365 家;有针对性进行媒体广告投放,强化消费者品牌记忆,拓宽产品传

播路径。

    2、倾力打造重点推广产品

    2020 年,公司确立奶啤为重点推广品类,成立独立运营的奶啤项目组,在

全国范围内进一步借鉴推广南疆市场的成功销售经验,打造奶啤专属陈列形象卖

场,并针对重点卖场持续开展推广活动,持续提高产品销量和品牌影响力。

    3、强化经销商管理及市场督查


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    公司着力提升经销商团队整体质量和实力,聚焦扶持和培养重点经销商,给

予资源支持倾斜,对于表现不佳的经销商进行调整淘汰。同时,公司严格规范市

场,制定相应制度和标准,全面加大对市场的督查、督导、稽核力度,扩大核查

范围,有效维护市场秩序。

    4、试运营观光牧场

    报告期内,公司天润丝路云端牧场开展试运营,以好奶牛科普馆为参观主体,

围绕奶牛繁衍饲喂等知识科普,结合现场观摩体验,提升消费者对奶牛文化认知,

增强健康饮奶意识,同时进一步宣传公司企业文化,加深公众对公司产品的了解

和认可,提升品牌美誉度。该牧场被兵团评为 AAA 级旅游景区。

    (二)乳业板块

    乳业板块是公司全产业链的中坚力量。公司目前拥有天润科技、沙湾盖瑞及

唐王城乳品公司三家乳品生产企业,拥有“天润”、“盖瑞”、“佳丽”等品牌,产

品包括低温酸奶、常温奶以及乳饮料等乳制品。2020 年,公司乳业板块着重提

升整体生产加工能力,在加大技术改造有效保障供应的同时,积极推进唐王城乳

品加工厂建设,进一步完善产能布局。与此同时,紧抓产品研发创新不放松,增

强产品市场竞争能力。

    1、持续提升产能保障

    面对市场需求变化的新形势,公司一方面内挖潜力,在调整乳制品生产班次

的同时,持续推进设备技术改造,新增自动化生产线,降低劳动强度,有效提升

产能;一方面调整优化产品结构,合理利用产能,最大限度满足市场供应。

    2、有序开展新品研发上市

    2020 年,公司充分发挥自身优势,加大产品创新力度,不断优化产品结构,

丰富产品种类,陆续推出蜂芒毕露酸奶、动益动益生菌酸奶、950 毫升鲜牛乳、

疆小糯酸奶等新产品,以满足消费者日益多样化、功能化的需求,获得了较好的


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市场反响。同时,公司研发团队加强与外部技术交流,深入市场进行新品市场调

研,把握行业发展趋势和消费者偏好,为提高产品创新能力打下坚实基础。

    3、加快推进项目建设进度

    2020 年,公司加快推动天润唐王城年产 3 万吨乳品加工项目建设进度。截

至目前,试生产各项工作进展顺利,为后续正式生产运营做好准备,该项目达产

将对公司整体乳制品加工产能的提升形成有力补充。

    4、建立乳业板块生产 MES 平台

    为了使生产管理更加实时、高效,生产数据更加透明,公司乳业板块搭建了

生产 MES 平台,规范生产流程,将碎片化数据进行整合,不断提高生产计划的执

行率,在操作层面实现业务流程和业务数据的规范化,在管理层面实现生产管控

的精细化、可视化。

    (三)牧业板块

    牧业板块是公司优质产品的第一车间。2020 年,牧业板块落实“强繁育、

净牛群、控成本、增产量、创效益”的方针,从精准饲喂、狠抓繁育、技术改造

等方面多管齐下,打造高品质原料奶生产保供基地。截至 2020 年末,公司共拥

有 16 个规模化养殖牧场,奶牛存栏 2.84 万头,全年生产优质鲜奶 13.21 万吨,

为全产业链提供基础保障。

    1、自有奶源保障有力

    2020 年,在原料奶供应紧张的情况下,公司将提高奶产量、保障供应作为

重点,强化奶牛精准饲喂,合理调配饲草料营养比例,提高牛群产奶量和原料奶

质量,为下游乳制品加工提供原料保障。公司整体奶源自给率约 67%。

    2、加强牛只繁育管理

    公司成立的牧业事业部充分发挥专业优势,借助专家服务指导和信息化平台

数据分析,制定标准操作规范,实施专业繁育评估体系,提高成母牛繁殖率,加


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强犊牛培育强度,育种工作取得新突破,扩大了养殖规模,实现牛群结构的调整

优化。

    3、开展奶源基地建设合作

    2020 年,公司与新疆喀什地区巴楚县人民政府就 5000 头规模化奶牛养殖场

项目达成协议,建立了企业与政府产业联合、优势互补、互利双赢的战略合作关

系,借助地方资源优势和公司品牌、技术和市场优势搭建了平台。项目建成后将

进一步提高公司自有奶源比例,为公司优质奶源提供保障。

    4、建立牧业板块管控平台

    公司为提升牧业板块管控能力,围绕种、料、管、病、厅、物、财七个方面

架构系统,通过实时数据采集,不断提高数据的及时性、准确性,基于统一数据

统计分析,为牧场管理提供决策依据,实现了牧场管理过程透明化、成本控制精

细化、财务管控共享化的目的。

    二、截至2020年12月31日公司股本和股东情况

    (一)股本情况

    报 告 期 内 , 公 司 向 原 股 东 配 售 股 份 , 总 股 本 由 207,114,418 股 增 加 至

268,599,337股。截至2020年12月31日,公司总股本为268,599,337股,均为无限

售流通股。

    (二)股东情况

    截至2020年12月31日,公司股东总数为30,122户。

    三、公司治理情况

    (一)公司治理情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上

海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》等有关法律、行政法规等规范性文

件,以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,规范运作,结


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合公司实际情况,不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度,建立了

相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了

较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明

确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。

公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求,

不存在差异。公司治理情况如下:

       (1)关于股东和股东大会:公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使

权利,保护其合法权益;能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会,

提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东,特别是中小股

东享有平等的权利,并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决

议进行见证,符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规

定。

       (2)关于控股股东与上市公司:报告期内,公司控股股东认真履行诚信义

务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违

规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运

作。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行

情况均予以披露。

       (3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选

聘程序选举董事,公司董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会下

设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。

董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法

规的要求认真履行职责,科学决策。

       (4)关于监事和监事会:公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代


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表监事,人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》,

各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责,

规范运作,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进

行监督。

    (5)关于信息披露及透明度:公司董事会设立专门机构并配备相应人员,

依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重

大信息。经上海证券交易所综合考评,公司 2019-2020 年度信息披露工作评价

结果为 A。

    综上所述,公司法人治理结构较为完善,与《公司法》和中国证监会相关

规定的要求不存在差异。

    (二)内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

    报告期内,公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登

记管理制度》,加强内幕信息的保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。未发

现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公

司股份的情况。

    四、董事会日常工作情况

    2020年,公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公

司章程》的有关规定,履行董事会的职责,积极有效地行使职权,认真贯彻落实

股东大会各项决议,持续完善公司治理,确保公司稳健运行,切实维护公司和全

体股东的合法权益。

    (一)董事会会议召开情况

    报告期内,公司董事会共组织召开7次会议,对提交会议的各项议案进行了

讨论,所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。基本情况如下:


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董事会会议情
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      况
                   审议通过以下议案:
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的
                  议案》;
2020 年 1 月 21    2.《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议
日,公司召开第 案》;
六届董事会第       3.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司签订合作协议的议案》;
二十五次会议       4.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》;
                   5.《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》;
                   6.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》;
                   7.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
                   审议通过以下议案:
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第七届董事会董事长的议案》;
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的
                  议案》;
                   3.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》;
2020 年 2 月 13    4.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》;
日,公司召开第     5.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》;
七届董事会第       6.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司总工程师的议案》;
一次会议           7.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》;
                   8.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》;
                   9.《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》;
                   10.《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》;
                   11.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议
                  案》。
                  审议通过以下议案:
                  1.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》;
                  2.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》;
                  3.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》;
2020 年 4 月 23
                  4.《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务预算报告》;
日,公司召开第
                  5.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》;
七届董事会第
                  6.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》;
二次会议
                  7.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                  告》;
                  8.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度利润分配预案》;
                  9.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机构的议
                                              10
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                   案》;
                   10.《新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年
                   度日常关联交易预计情况的议案》;
                   11.《新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度申请银行授信额度的议案》;
                   12.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
                   案》;
                   13.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
                   会议听取以下报告:
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》;
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
2020 年 4 月 28
日,公司召开第
                   审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第一季度报告全文及正文》。
七届董事会第
三次会议
2020 年 6 月 16
                   审议通过以下议案:
日,公司召开第
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的议案》;
七届董事会第
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
四次会议
                   审议通过以下议案:
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》;
2020 年 8 月 20
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专
日,公司召开第
                   项报告》;
七届董事会第
                   3.《新疆天润乳业股份有限公司关于会计政策变更的议案》;
五次会议
                   4.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》;
                   5.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
2020 年 10 月 22
日,公司召开第
                   审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
七届董事会第
六次会议

           (二)董事会对股东大会决议的执行情况

           2020 年,公司召开了 5 次股东大会,公司董事会严格认真履行股东大会赋

     予董事会的职责,执行股东大会通过的各项决议,主要情况如下:

           1、公司董事会、监事会换届完成后,进行了董事长、监事会主席的选举,

     以及高级管理人员的聘任,公司董事会、监事会、经营层有序运转。

           2、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行审议通过的公司董事、高级管理人员薪酬
                                               11
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



方案。

    3、公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020 年度财务

审计机构及内部控制审计机构。

    4、报告期内,根据生产经营的实际情况,公司与第二大股东新疆生产建设

兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易,在履行过程中,董事会严格

执行监督职责,防止超出年度预计的关联交易额度,维护了公司及全体股东的利

益。

    5、2020 年 3 月 25 日,公司完成修订《公司章程》中相应条款的工商信息

变更工作,并取得换发营业执照。

    6、2020 年 7 月 2 日,公司完成 2019 年度权益分派实施,以方案实施前的

公司总股本 268,599,337 为基数,每股派发现金红利 0.157 元(含税),共计派

发现金红利 42,170,095.91 元。

    7、2020 年 7 月 6 日,公司与中国农业银行股份有限公司、控股子公司芳草

天润签署了委托贷款合同,公司向芳草天润提供委托贷款 1.5 亿元,支持其日常

生产经营。

       (三)履行信息披露义务情况

    2020 年,公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定,认真编制并按期披露了《2019 年年度报告》《2020

年第一季度报告》《2020 年半年度报告》《2020 年第三季度报告》四份定期报告,

以及 64 份临时公告,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

       (四)投资者关系管理工作

    良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障,一直

以来,公司注重投资者关系管理和维护工作,积极搭建与投资者真诚沟通的桥梁。


                                    12
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



2020 年,公司接待现场来访及电话会议调研的机构投资者累计人数超百人次。

同时,公司官方网站设立“投资者关系”栏目,增加与投资者的信息传递和互动

渠道。

    为使广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、

可持续发展等问题,公司于 2020 年 6 月 24 日参加由新疆上市公司协会联合深圳

市全景网络有限公司举办的新疆上市公司 2020 年度投资者网上集体接待日活动,

共计回答投资者提问 41 个,得到了广大投资者的认可。

    五、对公司未来发展的展望

   (一) 行业竞争格局和发展趋势

    1、乳制品行业政策环境

    政府和行业协会首次在同一年内发布乳制品有益人体健康的文件。2020 年 2

月 8 日,国家卫健委发布《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》,提出

了“尽量每天饮用 300 克牛奶或奶制品”;2 月 20 日,国家发改委发布了《关

于提供疫情防控重点保障物资具体范围的函》,将牛奶列为疫情防控重点保障物

资之一;2 月 25 日,全国卫生产业企业管理协会、中国营养学会、中国奶业协

会、中国乳制品工业协会等四家行业协会联合发布《中国居民奶及奶制品消费指

导》。对居民的合理膳食、对奶及乳制品的日常消费起到宣传教育和指导作用。

    2020 年 12 月 20 日,国家市场监督管理总局发布了《乳制品质量安全提升

行动方案》,进一步督促企业落实主体责任,提升乳制品质量安全水平,推动乳

制品产业高质量发展。增强生产企业的食品质量安全意识和社会责任意识。按照

《方案》的要求严格监管,整个乳制品行业食品质量安全事故会相应减少,而在

国家对乳制品行业实施严厉监管的态势下,各生产企业势必会感到很大压力,管

理成本也会因此有所增加。此外,政府多年的严厉监管会使消费者增强对国产乳

制品的消费信心,而《方案》出台,会进一步提升消费者的放心度和信赖度。


                                   13
                                          新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    2021 年 2 月 21 日,《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村

现代化的意见》,即 2021 年中央一号文件发布。这是 21 世纪以来第 18 个指导“三

农”工作的中央一号文件。文件指出,民族要复兴,乡村必振兴。要坚持把解决

好“三农”问题作为全党工作重中之重,把全面推进乡村振兴作为实现中华民族

伟大复兴的一项重大任务,举全党全社会之力加快农业农村现代化,让广大农民

过上更加美好的生活。在今年的一号文件中再次提到“积极发展牛羊产业,继续

实施奶业振兴行动”。历经多年发展,我国奶业产业素质全面提升,质量安全水

平大幅提高,此次中央一号文件再次点名奶业,有助于我国奶业下一步飞跃。

    2021 年 3 月 12 日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规

划和 2035 年远景目标纲要》正式发布。《规划纲要》指出在牛奶供给方面,要“保

障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全。”在奶业消费方面,“完善城

乡融合消费网络,扩大电子商务进农村覆盖面,改善县域消费环境,推动农村消

费梯次升级。采取增加居民收入与减负并举等措施,不断扩大中等收入群体,持

续释放消费潜力。强化消费者权益保护,完善质量标准和后评价体系,健全缺陷

产品召回、产品伤害监测、产品质量担保等制度,完善多元化消费维权机制和纠

纷解决机制。”

    2、生鲜乳价格破新高

    2020 年,中国乳制品消费需求实现 15 年来最快增长。在需求增长和成本上

升双重驱动下,下半年生鲜奶价格持续升高,全年均价同比增长 3.8%。奶牛养

殖盈利状况得到明显改善,年均毛利润率达到 13.4%。全年乳制品进口总量 328.1

万吨,同比增长 10.4%。乳制品净进口折合原料奶 187.2 万吨,奶源自给率为 65.3%,

连续 5 年下降,但是降幅连续 4 年收窄。

    2021 年生鲜奶价格回调压力增大,乳制品进口总量仍将小幅增长。为加快

奶业升级发展,应着力加强市场稳定和风险防控机制建设,继续加强产业链利益


                                     14
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



联结机制建设,在规范化、标准化的基础上继续促进家庭牧场发展,在质量安全

的基础上稳步推进奶农办加工及其他奶业新业态、新模式,加快推进农业供给侧

结构性改革和促进优质饲料饲草种植。

    根据国家统计局数据,2020 年全国乳制品总产量 2,780.4 万吨,同比增长

2.2%。液态奶总产量同比增长 2.2%。全年液态奶消费量 2,707 万吨,同比增长

2.9%,比 2019 年的同比增幅(2.1%)高了 0.8 个百分点。根据农业农村部对主

产省生鲜奶收购价格的监测数据,2020 年生鲜奶全年平均价格为 3.79 元/kg,

比 2019 年(3.65 元/kg)高 3.8%。2020 年,生鲜奶价格继续延续该趋势特征,

且与 2019 年变动趋势类似,即价格下降持续时间较短,价格上升幅度较大。

    2020 年国内生鲜奶收购价格依然高于进口奶粉折合原料奶的到岸价格,而

且下半年国内生鲜奶价格大幅上升,二者比值大幅反弹,国内外奶业竞争力差距

有所拉大。2020 年,农业农村部监测的主产省生鲜奶平均价格为 3.79 元/kg,

进口奶粉折合原料奶的到岸价格平均值为 2.91 元/kg,前者比后者高 30.2%。国

内生鲜奶收购价与进口奶粉折合原料奶的到岸价格的比值从 1 月份的 1.39 持续

下降到 5 月 1.12 的低点,但到 12 月该比值又上升到 1.50。

    2020 年,生鲜奶单位成本整体上升及 4 月后快速增长有多方面原因。一是

新冠肺炎疫情防控期间各地对道路交通、人员流动等施行严格管控,养殖场普遍

面临投入品供应不足与劳动力短缺等问题,导致饲料采购成本和人工成本上升。

二是国内玉米和豆粕等饲料成本大幅上涨。根据农业农村部的监测数据,2020

年玉米和豆粕价格均呈现上涨趋势,1-12 月玉米价格从 2.09 元/kg 上升到 2.62

元/kg,上涨 25.4%,豆粕价格从 3.25 元/kg 上升到 3.46 元/kg,上涨 6.5%。尤

其是 4 月以来成本快速增长,饲料价格攀升是主要驱动因素。

    3、2021 年发展趋势

    今年中央一号文件明确提出,支持奶业等生产。各级政府和有关方面支持奶


                                    15
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



业振兴的环境继续向好,为减轻本次疫情对奶业的冲击,国家和部分省、自治区

还出台了新的支持政策。同时,奶业科技支撑力度也持续加大。农业农村部发文

明确提出,扎实推进奶业全面振兴,提出多项具体措施。包括:提出新建高产优

质苜蓿基地 100 万亩,改造提升 2,000 个奶牛家庭牧场,大力发展全株青贮玉米、

苜蓿、燕麦等优质饲草生产,力争全年完成 1,500 万亩以上,继续促进畜禽有机

肥还田利用等。2021 年挑战和机遇并存的后疫情时代,在政策的大力支持下,

乳业将迈入新征程。

    随着居民收入持续增加、消费水平不断提高,生活水平的改善,人们对乳制

品的需求越发旺盛,在强劲内需驱动下,中国乳业开展品质升级、品牌升级、创

新升级,实现跨越式发展。乳业是重要的民生产业,一直以来得到国家的高度关

注。中国乳制品企业肩负着促进群众健康、帮扶三农发展的重大使命,2021 年,

在新的格局下,充分发挥内需潜力、不断完善国内大循环,面对超大规模的国内

市场和日趋完善的国内产业链,中国乳业向高质量发展道路,以高品质产品服务

消费者需求。

    随着疫情的有效控制,乳制品市场逐步走出疫情影响,复苏明显,乳制品作

为生活的必需品,也迎来了新机遇。疫情催化线上交易市场,微信小程序、外卖

买菜到家等线上交易方式兴起,随着线上渠道的开发,消费市场将会大幅度提升。

    (二)公司发展战略

    1、创新驱动战略

    公司把科技创新作为推动经济发展的引擎,以传统乳制品为基础,实现销量

突破,提高市场占有率;以产品创新为重点,坚持差异化原则,持续推进产品升

级换代,调整、优化产品结构,做好产品规划,打造继爱克林、奶啤之后第三款

新品类,建立五大核心产品群,持续优化产品结构,为市场发展提供动能和支撑。

    2、质量安全战略


                                    16
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    公司将贯彻落实《质量安全法》,增强全员质量安全红线意识、责任意识,

以食品安全风险管控为重点,建立奶源基地、产品生产、物流运输、销售市场四

大环节食品安全全程品控制度和质量标识制度,完善质量检测、监控和管理体系,

建立产品质量追溯追责机制,建立奖罚机制,落实责任追究,为企业做优做强做

大、产业转型升级、经济稳步增长提供质量保障。

    3、产业升级战略

    公司以产业协同发展为基本思路,坚持产业联动、融合发展的原则,聚焦产

销矛盾,以满足市场需求为出发点和落脚点,引进新技术,运用新工艺,持续推

进养殖业和乳品生产两大产业升级改造,打破产能瓶颈,提升市场保障的能力,

实现从田间--餐桌的有机转变,从绿色--健康的无限循环。

    4、市场聚焦战略

    公司以提升营销能力为核心,深化体制机制改革,建强队伍,以南疆为重点,

巩固和发展新疆市场占有率;以内地市场为突破口,集中人财物资源,聚焦核心

市场,打造优质、优势市场集群,对万米深产品做优、对千米深产品做强、对百

米深产品做大,拓展市场深度和宽度,纵向到底,横向到边,打造天润多元化、

差异化明星产品,增强市场竞争力和抗御风险的能力。

    5、融合发展战略

    公司把融合发展作为资源配置和资源整合的有效途径,重点在兵地融合、师

域融合等领域寻求新的发展道路,加强与国内外科研院校和企业的合作与交流,

建立资源共享、优势互补、互利共赢的新型机制,借船出海,借势发力,为实施

走出去战略做好铺垫。做到种植养殖、乳品加工和市场服务三大产业协调、融合

发展。

    6、产业扩张战略

    公司注重“并购+投资”双轮驱动发展战略的实施,以资本市场为平台,发


                                   17
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



挥资本市场的融资功能,加快培育孵化标的企业,聚焦产业,精准发力,实施资

源整合,加快增长方式转变。

       7、人才强企战略

    公司以管理创新为基础,以兵团技术中心为平台,以特聘专家及其团队为骨

干,以博士后工作站为载体,以公司科技队伍为重点,通过“外引内培”引智聚

力,建立一支具有较强创新能力的科研队伍和骨干力量,以人才优势推进企业的

发展。

       8、文化兴企战略

    不忘初心,牢记使命,打造一支执行力较强、干事创业、担当作为的管理团

队,用具有天润特色的企业文化,营造和谐、担当、向上、健康的发展环境和氛

围。

       9、数字智造战略

    公司以阿米巴平台为路径,不断对信息化系统进行升级改造,打通产业链信

息连接,强化精细化管理,创新机制、流程,实现生产管理从自动化向数据化、

智能化升级转型,搭建产业升级、产品创新平台,借助“大数据”打造智能化工

厂,从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。

       (三)2021 年经营计划

    2021年是我国落实新发展理念,实施“十四五”规划,促进高质量发展的开

局之年。随着构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,

扩内需、促消费政策将持续起效发力,消费市场有望延续回升向好态势。而世界

经济形势在很大程度上取决于新冠疫情的发展趋势,国际经济格局深化调整,世

界经济增速反弹乏力的风险仍然存在。乳制品行业品牌竞争格局稳定,面临需求

增长和成本上升双重驱动,线上销售已经成为乳制品企业不可忽略的重要阵地。

2021年,公司将继续坚持以“创新、协调、绿色、开放、共享”为理念,以“坚


                                  18
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



持、创新、质量、效益”为方针,以调整优化结构为主线,积极开拓疆内外市场,

有效提升乳制品加工产能,不断提高牧场管理水平,扩大养殖规模,确保新建及

合作项目推动落实,充分发挥以销售为主体、牧业养殖和乳品加工为两翼的“一

体两翼”作用,带动公司整体持续稳定健康发展。

    1、经济目标

    2021年,公司计划实现乳制品销量22万吨,预计实现营业收入20亿元(合并

报表)。

    2、2021年,公司将重点做好以下工作:

    (1)优化市场体系

    “后疫情时代”线上消费成为新常态。2021年,公司将区分重点市场和培育

市场对疆外市场架构进行调整,落实核心市场、重点区域的扶持政策,强化线上

业务拓展。按照“线上突围、线下承载”的营销策略,在巩固发展传统渠道的基

础上,制定线上销售业务的总体规划,加强对各电商平台的统一运营管理,量化

目标和任务,实现线上渠道增量,提高产品竞争力。强化渠道建设,建立大品类

专业化营销团队,搭建专营渠道和借力社区和社群等新兴渠道拓展市场销售业务,

增加销量。强化品牌建设,落实专卖店标准化管理,做好产品陈列,扩大品牌影

响力。

    (2)壮大养殖产业

    2021年,公司将充分发挥牧业作为公司双引擎驱动之一的作用,持续实施精

准饲喂、科学管理,全力保障自有奶源供给,发展壮大养殖产业。重点抓实繁殖

育种工作,筑牢牧业的“生命线”,不断扩大核心群、养健康奶牛,不断提升奶

牛养殖水平,将优质奶源变成公司的优势战略资源。

    (3)新建及合作项目有序推进

    2021年,公司一方面将做好天润唐王城乳品公司建成投产运营工作,释放产


                                   19
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



能,满足市场需要;另一方面,公司将组建项目专班,进一步落实分别与巴楚县

和十二师222团达成的合作框架协议,督促并推进两个标准化奶牛养殖示范项目

尽快落地实施,为乳品加工提供优质奶源保障。

    (4)推进管理转型升级

    阿米巴是加快公司管理转型升级的重要平台,公司将继续梳理各阿米巴流程,

把所有流程化的工作纳入阿米巴平台,进一步优化完善内部市场链协议,全面投

入运行,实现公司生产经营管理平台化、精细化、数据化,提升企业管理水平,

推进管理转型升级。

    (5)完善三项制度体系

    2021年,公司将以“效率优先、兼顾公平、充分竞争、强化责任”为指导思

想,全面改革人事制度、薪酬制度和用工制度,完善并形成用人科学、用工合法

合理、激励公平高效的三项制度体系,不断改革现有管理中的各种问题,健全岗

位、能力、绩效管理体系,着力推进管理人员能上能下、员工能进能出、收入能

增能减制度改革,构建市场化人事劳动分配机制,实现人力资源管理的科学化、

专业化和信息化。

    (6)推动科技创新

    公司将多方位挖掘生产研发过程中新方法、新工艺、新技术、新项目、新产

品,加强与科研院校的深度合作,发挥好博士后工作站的平台作用,落实人才进

站,开展课题项目研究,提升公司科技创新能力和重大科技项目的申报水平,为

建立公司“大研发”平台奠定基础。



    各位各位股东及股东授权代表,在过去的一年里,天润全体员工在董事会的

正确带领下奋力拼搏,攻坚克难,用心血和汗水换来了较好的成绩。展望未来,

天润乳业将以时不我待和敢想、敢闯、敢干的精神,提高站位,放开眼界,拓展


                                   20
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



思路,聚焦目标抓落实,为天润乳业健康持续发展、为中国奶业的振兴做出新的

贡献。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2021 年 4 月 20 日




                                  21
                                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



        【议案二】

                                     新疆天润乳业股份有限公司

                                     2020 年度监事会工作报告


        各位股东及股东授权代表:

              报告期内,公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

        和《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定,认真履行各项

        职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,维护全体股东及

        公司的合法利益,保障公司的规范运作。

              一、公司监事会召开情况

              报告期内,公司共组织召开 6 次监事会会议,其中 1 次为现场会议,5 次以

        通讯方式召开。会议审议了定期报告、日常关联交易、配股相关事项、募集资金

        存放与使用等事项,各项议案均获审议通过。具体情况如下:

         时间及届次                                          会议议题

     2020 年 1 月 21 日召   1、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于提名公司第七届监事会非职工监事候
1    开第六届监事会第       选人的议案》;
     十七次会议             2、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
     2020 年 2 月 13 日召
                            审议《新疆天润乳业股份有限公司关于选举公司第七届监事会监事会主席的议
2    开第七届监事会第
                            案》。
     一次会议
                            1.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》;
                            2.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》;
                            3.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务预算报告》;
     2020 年 4 月 23 日召   4.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》;
3    开第七届监事会第       5.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》;
     二次会议               6.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
                            专项报告》;
                            7.审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度利润分配预案》;
                            8.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机

                                                   22
                                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



         时间及届次                                          会议议题

                            构的议案》;
                            9.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
                            2020 年度日常关联交易预计的议案》;
                            10.审议《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
                            金的议案》。
     2020 年 4 月 24 日召
4    开第七届监事会第       审议《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第一季度报告全文及正文》。
     三次会议
                            1、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》;
     2020 年 8 月 10 日召
                            2、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情
5    开第七届监事会第
                            况的专项报告》;
     四次会议
                            3、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
     2020 年 10 月 19 日
6    召开第七届监事会       审议《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
     第五次会议

              二、监事会对公司依法运作情况的监督

              2020 年,公司监事依法列席公司董事会和股东大会,对公司的决策程序、

        公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况

        进行了监督。

              监事会认为:报告期内,公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证

        券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求规范运作,本着诚信和勤勉态度积

        极履职,认真执行股东大会的各项决议和授权;决策和各项经营活动均符合法律

        法规及《公司章程》的规定。报告期内,未发现公司董事会和管理层的职务行为

        有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。

              三、监事会对公司财务情况的监督

              报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2019 年年度报告、2020

        年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告及其他相关文件,

        通过积极参与对公司财务运营工作的监督检查,及时了解公司经营情况,对公司


                                                   23
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



财务制度、流程、管控风险评估、财务会计报表、资金管理活动以及对其权属公

司的财务状况、财务管理进行了认真细致、有效地检查、审核和监督。

     监事会认为:公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好,财

务报表无重大遗漏和虚假记载,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督

    报告期内,公司未发生收购、出售资产事项。

    五、监事会对公司募集资金使用情况的监督

    报告期内,监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督,公司在

广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户,对募集资金进行了

专户存储和专项使用。2020 年度,公司 2015 年非公开发行股票项目使用募集资

金 81.02 万元,截至 2020 年 12 月 31 日,该项目累计使用募集资金 7,117.37 万

元,该项目募集资金账户余额为人民币 534.07 万元(含利息);公司 2019 年配

股项目使用募集资金 42,621.19 万元,截至 2020 年 12 月 31 日,该项目累计使用

募集资金 42,621.19 万元,该项目募集资金账户余额为人民币 1,348.44 万元(含

利息)。

    监事会认为:公司募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行

了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

     六、监事会对公司关联交易情况的监督

     2020 年 4 月 23 日,公司第七届监事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳

业股份有限公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计

情况的议案》,根据公司生产经营需要,公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳

业集团有限责任公司子公司采购生鲜乳、委托加工乳制品。报告期内,监事会对


                                    24
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



公司 2020 年度发生的关联交易进行监督,未发现违规行为。

     监事会认为:公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要,交易价格

和定价原则公允,关联交易的表决程序合法、合规,关联董事回避表决,公司独

立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小

股东利益的情形。董事会在有关关联交易决议过程中,履行了诚实信用和勤勉尽

责的义务,没有违反法律法规和公司章程的行为。

     七、监事会对公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意



     报告期内,公司监事会强化内部控制的监督检查力度,督促公司深化以风险

管控为主的内部控制管理工作,确保公司规范运作,切实保护广大投资者的利益。

     2020 年,公司根据关键业务流程、关键控制环节对内部控制的有效性进行

了自我评价,形成了《公司 2020 年度内部控制评价报告》,认为公司不存在财务

报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。希格玛会计师事务所(特殊普

通合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计,并出具了《内部控制

审计报告》,认为公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

     监事会认为:公司 2020 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、

法规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状,公司

的内部控制体系涵盖了公司经营各环节,较好的防范和控制了内外部风险,保护

了公司资产的安全和完整。监事会同意希格玛会计师事务所就公司 2020 年度财

务报告发表的内部控制审计意见。

     八、公司监事会 2021 年度工作计划

     2021 年,公司第七届监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履

行监事会的监督权和职责,加强对董事、高级管理人员的有效监督,持续不定期


                                    25
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



地了解、检查公司财务情况,对公司的财务运作情况实施监督,加强对内控体系

制度的完善及具体执行的监管力度,通过召开监事会、列席董事会和股东大会等

方式及时掌握公司重大决策事项,确保决策程序合法性和合规性,致力于维护公

司和全体股东的利益。同时,监事会各成员将通过加强对国家颁布的法律法规、

公司内部规章制度,以及相关业务知识的学习,积极开展工作交流等方式,增强

业务技能,创新工作方法,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2021 年 4 月 20 日




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                                            新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



【议案三】

                     新疆天润乳业股份有限公司

                        2020 年度财务决算报告


各位股东及股东授权代表:

    2020 年,在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下,公司取得了

较好的经营业绩。根据《公司章程》的规定,现将公司 2020 年财务决算情况报

告如下:

    一、财务报表审计情况

    2020 年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了《审计报告》(希会审字(2021)1475 号)。经审计,公司财务报表在所有

重大方面按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了本公司 2020 年度的经

营成果和财务状况。

    合并范围:2020 年 1-12 月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天

澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润建融牧业、天润销售、天润优

品、唐王城乳品财务数据。

    二、主要会计数据和财务指标

    报告期,公司实现营业总收入 176,767.36 万元,比上年 162,659.27 万元同

比增长 8.67%;实现利润总额 17,385.43 万元,比上年 15,925.12 万元同比增加

9.17%;归属于母公司所有者的净利润 14,743.42 万元,比上年 13,958.33 万元

同比增加 5.62%;每股收益 0.56 元/股,比上年 0.67 元/股降低 16.42%。公司于

2020 年 1 月 完 成 向 原 股 东 配 售 股 份 , 总 股 本 由 207,114,418 股 增 加 至

268,599,337 股,因此每股收益相关指标与上年同期口径不同。若按照最新总股

本计算,上年同期基本每股收益为 0.5298 元/股,稀释每股收益为 0.5298 元/

                                       27
                                                  新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



   股,本期每股收益 0.5596 元/股,较上年同期增幅均为 5.62%。

           三、报告期内股东权益变动情况

                                                                                单位:万元
              项目           期初数              本期增加       本期减少        期末数
   股本                       20,711.44              6,148.49         0.00        26,859.93
   资本公积                   50,342.00            37,523.95          0.00        87,865.95
   盈余公积                    3,194.80              1,560.71         0.00         4,755.51
   未分配利润                 28,386.37              8,965.70         0.00        37,352.07

   归属母公司的股东权益       102,634.61           54,198.86          0.00       156,833.47

   四、公司的经营情况

           1、主要会计数据及经营情况

                                                                                单位:万元
               科目                   本期数                上年同期数       变动比例(%)

总资产                                 259,031.54               202,480.11               27.93

归属于上市公司股东的净资产             156,833.47               102,634.61               52.81

营业收入                               176,767.36               162,659.27                8.67

营业成本                               138,896.48               118,523.96               17.19

销售费用                                10,782.07                19,053.72             -43.41

管理费用                                 7,071.47                 6,367.16               11.06

财务费用                                   -424.68                  156.02           -372.19

归属于上市公司股东的净利润              14,743.42                13,958.33                5.62

经营活动产生的现金流量净额              21,811.56                23,922.82               -8.83

投资活动产生的现金流量净额             -36,522.89               -32,295.98             不适用

筹资活动产生的现金流量净额              37,698.05                 6,676.96             464.60

研发费用                                    522.39                  318.22               64.16

   (1)归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加 52.81%,主要系报告期公司

   募集资金增资所致。

   (2)销售费用较上年同期降低 43.41%,主要系报告期公司 2020 年执行新收入

                                            28
                                                          新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



               准则,原销售费用--运输费作为合同履约成本在主营业务成本列示。

               (3)财务费用较上年同期降低 372.19%,主要系报告期公司银行存款利息收入

               增加所致。

               (4)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 464.60%,主要系报告期公

               司配股公开发行证券募集资金到账所致。

               (5)研发费用较上年同期增加 64.16%,主要系报告期公司加大产品研发力度,

               研发费用增加所致。

                   2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                                                            单位:元
                                            主营业务分行业情况
                                                                     营业收入    营业成本
                                                          毛利率
   分行业             营业收入           营业成本                    比上年增    比上年增     毛利率比上年增减(%)
                                                          (%)
                                                                     减(%)      减(%)
乳制品制造业       1,727,283,875.89   1,363,921,522.65      21.04         8.44        17.67   减少 6.19 个百分点
畜牧业                36,906,903.28      23,277,353.61      36.93        17.57        -2.80   增加 13.22 个百分点
合计               1,764,190,779.17   1,387,198,876.26      21.37         8.62        17.26   减少 5.79 个百分点
                                            主营业务分产品情况
                                                                     营业收入    营业成本
                                                          毛利率
   分产品             营业收入           营业成本                    比上年增    比上年增     毛利率比上年增减(%)
                                                          (%)
                                                                     减(%)      减(%)
低温乳制品           930,813,445.58     730,844,742.39      21.48        -0.90         7.05     减少 5.84 个百分点
常温乳制品           789,002,620.01     627,429,017.11      20.48        21.53        32.46     减少 6.56 个百分点
畜牧业产品            36,906,903.28      23,277,353.61      36.93        17.57        -2.80    增加 13.22 个百分点
其他                   7,467,810.30       5,647,763.15      24.37        72.81      106.33     减少 12.29 个百分点
合计               1,764,190,779.17   1,387,198,876.26      21.37         8.62        17.26     减少 5.79 个百分点
                                            主营业务分地区情况
                                                                     营业收入    营业成本
                                                          毛利率
   分地区             营业收入           营业成本                    比上年增    比上年增     毛利率比上年增减(%)
                                                           (%)
                                                                     减(%)      减(%)
疆内               1,122,939,098.75      875,201,918.06     22.06         7.92        13.33   减少 3.72 个百分点
疆外                 641,251,680.42      511,996,958.20     20.16         9.87        24.64   减少 9.46 个百分点
合计               1,764,190,779.17    1,387,198,876.26     21.37         8.62        17.26   减少 5.79 个百分点

               分产品:

               (1)其他产品营业收入和营业成本较上年同期分别增加 72.81%、增加 106.33%,


                                                     29
                                                     新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



       主要系报告期子公天润优品销售新疆土特产产品销量增加所致。

             3、公司各子公司情况

                                                                                       单位:元


 公司名称        总资产           净资产             营业收入           利润总额           净利润
 天润科技     687,113,746.34   372,224,386.23 1,355,186,357.37       92,651,282.54      83,913,484.55
 沙湾盖瑞      86,144,947.34    56,226,755.96    188,607,928.98       5,493,389.22       4,670,813.94
天润唐王城    213,647,244.27   100,000,000.00                 0.00              0.00                0.00
 天润销售     286,877,202.63    33,110,977.12 1,720,069,900.90       33,770,425.38      23,110,977.12
 天润优品       6,529,781.43     5,533,130.96         8,220,731.92       564,743.98        533,130.96
 天澳牧业     516,712,052.10   346,903,544.85    239,422,002.56      21,422,964.04      21,422,964.04
 沙湾天润     151,857,256.74   108,701,646.94        50,937,127.29    8,543,621.32       8,543,621.32
天润烽火台    147,510,196.08    87,694,561.36        24,915,399.05        12,038.73         12,038.73
 芳草天润     310,703,591.32    94,226,513.80        50,376,711.46      -547,928.92       -547,928.92
 天润北亭     173,605,742.18   110,857,224.76        28,804,436.64    1,525,184.26       1,525,184.26
 天润建融     253,314,610.93   155,208,909.34    118,272,462.90       4,041,095.80       4,041,095.80




             请各位股东及股东授权代表审议。




                                                                新疆天润乳业股份有限公司

                                                                           2021 年 4 月 20 日




                                                30
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



【议案四】

                     新疆天润乳业股份有限公司

                       2021 年度财务预算报告


各位股东及股东授权代表:

    一、预算编制说明

    本预算报告是公司本着谨慎性的原则,结合市场和业务拓展计划,在公司预

算的基础上,按合并报表要求编制的,预算报告所选用的会计政策在各重要方面

均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

    二、基本假设

    1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;

    2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市

场行情无重大变化;

    3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;

    4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动;

    5、公司主要原料成本价格不会有重大变化;

    6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为

的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的

实施发生困难;

    7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业

务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整;

    8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

    三、预算编制依据

    1、根据公司经营目标及业务规划。

    2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算,各项成本的变动与收入的
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变动进行匹配。

    3、2021 年期间费用依据 2020 年实际支出情况及 2021 年业务量变化情况进

行预算。

    4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。

    5、资产减值损益依据 2021 年销售回款预算测算。

    6、投资收益预计 2021 年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。

    7、营业外收支考虑了 2021 年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到

的保险赔偿及其他支出等。

    8、所得税依据公司 2021 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

    四、2021 年经营目标预算

    预计 2021 年公司实现营业收入 20 亿元(合并报表);乳制品销量 22 万吨。

    五、确保财务预算完成的措施

    1、进一步开拓市场,提高市场占有率。

    2、继续全方位推进精益化管理,提高自动化水平。降低成本、提高效率,

实现经营业绩持续成长。

    3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。

    4、加强资金管理,提高资金利用率。

    六、风险提示

    本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈

利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人

民币汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。



    请各位股东及股东授权代表审议。



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【议案五】

                   新疆天润乳业股份有限公司

                      2020 年年度报告及摘要


各位股东及股东授权代表:

    根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号--年度报告的内容与格式(2017 年修订)》《关于做好主板上市公司 2020 年年

度报告披露工作的通知》等相关要求,公司已经完成了 2020 年年度报告及摘要

的编制。现将《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度报告》及《新疆天润乳

业股份有限公司 2020 年年度报告摘要》提交各位审议。



    《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度报告》及《新疆天润乳业股份有

限公司 2020 年年度报告摘要》详见公司于 2021 年 3 月 19 日披露在上海证券交

易网站 www.sse.com.cn。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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                                                              2021 年 4 月 20 日




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【议案六】

                      新疆天润乳业股份有限公司

                         2020 年度利润分配方案


各位股东及股东授权代表:

    经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,

公司期末可供分配利润为人民币 174,812,293.12 元。本次利润分配预案如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元(含税)。截至 2021 年 3

月 18 日 , 公 司 总 股 本 268,599,337 股 , 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利

44,318,890.61 元(含税)。2020 年度公司不送红股,亦不进行资本公积金转增

股本。

    如在公司2020年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记

日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配

比例。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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                                                                   2021 年 4 月 20 日




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【议案七】

                   新疆天润乳业股份有限公司

    关于聘请 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据公司董事会审计委员会 2021 年第三次会议、公司第七届董事会第九次

会议、公司第七届监事会第六次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公

司关于聘请 2021 年度财务及内部控制审计机构的议案》,建议继续聘请希格玛会

计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)作为公司 2021 年度财务及

内部控制审计机构,聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

    一、机构信息

    1.基本信息

    机构名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

    成立日期:2013 年 6 月 28 日

    注册地址:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

    执业资质:1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师

事务所证券、期货相关业务许可证》,是我国最早从事证券服务业务的会计师事

务所之一

    是否曾从事过证券服务业务:是

    2.人员信息

    首席合伙人:吕桦

    合伙人数量:52 人

    截至 2020 年末注册会计师人数:259 人

    署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:130 人

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    3.业务规模

    2019 年度业务收入:40,177.70 万元

    2019 年度净资产金额:8,369.34 万元

    2019 年度上市公司年报审计情况:31 家上市公司年报审计客户;收费总额

2,326.06 万元;涉及的主要行业包括:制造业,采矿业,建筑业,水利、环境

和公共设施管理业,农、林、牧、渔业;资产均值:101 亿元

    4.投资者保护能力

    2020 年末,希格玛购买的职业保险累计赔偿限额 1.2 亿元,符合《会计师

事务所职业责任保险暂行办法》(财会[2015]13 号)的相关规定,职业责任赔偿

能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛最近三年无因在执业行为

相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

    5.独立性和诚信记录

    希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性

要求的情形。

    希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,受到监督管理措施

3 次、自律监管措施 1 次。希格玛从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、

行政处罚,5 名从业人员受到监督管理措施 1 次,2 名从业人员受到自律监管措

施 1 次。

    二、项目成员信息

    1.项目合伙人

    杨树杰先生:现任希格玛合伙人,2008 年 12 月取得中国注册会计师执业资

格,有 13 年以上的执业经验。2008 年开始在希格玛执业,历任审计人员、项目

经理、部门负责人、合伙人,2010 年开始从事上市公司审计的专业服务工作,

最近三年签署上市公司审计报告 7 份,复核上市公司报告 5 份。2018 年开始为


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本公司提供审计服务。

    2.项目质量控制负责人

    王侠女士:现任希格玛管理合伙人,为中国注册会计师执业会员。1997 年

加入希格玛,1999 年 11 月取得中国注册会计师执业资格,2001 年开始从事上市

公司审计的专业服务工作,在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等

方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 17 份,复核上市公

司报告 9 份。2013 年开始为本公司提供审计服务。

    3.签字注册会计师

    杨树杰先生,详见“项目合伙人”。

    焦静静女士,2012 年加入希格玛,2015 年取得中国注册会计师执业资格并

开始在本所执业。2015 年开始从事上市公司审计,最近三年复核上市公司审计

报告 3 份。2020 年开始为本公司提供审计服务。

    项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制合伙人王侠女士、拟签字注册会计师

杨树杰先生和焦静静女士均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业

务,具备相应专业胜任能力。

    4.诚信记录

    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何

的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

    5.独立性

    希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中

国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

    三、审计收费

    根据希格玛对公司 2021 年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间,

公司 2021 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 95 万元(含税、不包括差旅


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费),其中:2021 年度公司财务报告审计费用为 65 万元、内部控制审计费用为

30 万元,较上一期审计费用同比未发生变化。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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【议案八】

  新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易

     执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案


各位股东及股东授权代表:

    2021 年,根据公司生产经营需要,公司(含子公司,下同)拟向第二大股

东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司(以下简称“兵团乳业”)之全资子

公司新疆澳利亚乳业有限公司(以下简称“澳利亚乳业”)委托加工乳制品,同

时公司预计与其他关联方发生小额零星交易,该等事项构成关联交易。具体如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    随着公司业务发展,公司短期内自有乳制品加工生产能力不足,而兵团乳业

下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线,与公司产品相匹配,具备接受委托

加工的能力。经协商一致,公司拟与澳利亚乳业签订《委托加工框架协议》,向

其委托加工乳制品,预计交易金额为 1,800 万元;同时公司预计与其他关联方发

生小额零星交易,预计交易金额为 500 万元。以上事项构成关联交易,交易金额

合计 2,300 万元。

    (二)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

    2020 年度,公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金

额共计 2,618.85 万元,具体情况见下表:
                                                                       单位:万元
                                                                      预计金额与实
关联交                               2020 年          2020 年
             内容        关联人                                       际发生金额差
易类别                               预计金额       实际发生金额
                                                                      异较大的原因
向关联                奎屯润达牧业                                   公司根据生产情
         采购生鲜乳                   2,400.00           1,036.40
人购买                有限公司                                           况采购


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    原材
                委托加工乳     新疆澳利亚乳                                    公司根据生产情
    料;接                                       1,800.00          1,050.07
                制品           业有限公司                                        况委托加工
    受劳务
                              小计               4,200.00          2,086.47            /
                       其他                         500.00           532.38            /
                       合计                      4,700.00          2,618.85            /

         (三)2021年度日常关联交易预计金额和类别

         根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,并结合本公司的经营情

    况,公司对2021年度的日常关联交易进行预计如下:

                                                                                     单位:万元
                                      占同    本年年初至披                             本次预计金额
                              本次                                         占同类
关联交                                类业    露日与关联人     上年实际                与上年实际发
             关联人           预计                                         业务比
易类别                                务比    累计已发生的     发生金额                生金额差异较
                              金额                                         例(%)
                                      例(%)   交易金额                                 大的原因
接受关                                                                                 根据公司生产
         新疆澳利亚乳业
联方劳                        1,800   1.22           222.07    1,050.07       0.76     经营需要进行
         有限公司
务                                                                                     预计
         其他                   500     /             17.71       532.38       /             /
         合计                 2,300     /            239.78    1,582.45        /             /

    具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

         二、关联方介绍和关联关系

         (一)关联方基本情况

         公司名称:新疆澳利亚乳业有限公司

         法定代表人:李庆江

         类型:有限责任公司

         注册资本:2,500万元人民币

         住所:新疆伊犁州奎屯市天西路72号

         经营范围:鲜奶的收购、销售;食品的生产、销售;且以上项目网上经营

         截 至 2020 年 12 月 31 日 , 澳 利 亚 乳 业 总 资 产 42,694,253.47 元 , 净 资 产

    -6,8742,148.04元;2020年度实现营业收入18,349,897.37元,净利润113,551.69

    元。(以上数据未经审计)
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    兵团乳业持有其100%的股权。

       (二)与上市公司的关联关系

    1、兵团乳业为公司第二大股东,截至目前持有公司7.60%的股份,澳利亚乳

业为兵团乳业之全资子公司,该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》

第十章第一节10.1.6条第二款规定的关联关系情形。

    2、公司董事、副总经理、财务总监王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江

之配偶,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5

条第四款规定的关联关系情形。

       (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    在前期同类关联交易中,澳利亚乳业能按约定履行相关承诺,未出现违约情

形。关联方目前依法存续且生产经营正常,具备较强的履约能力,不会给公司生

产经营带来风险。

       三、关联交易主要内容和定价政策

    2021年3月18日,公司与澳利亚乳业签订《委托加工框架协议》,拟确定2021

年度日常关联交易金额为1,800万元。在进行交易时,另行签署具体合同。

    1、定价原则及交易价格:乳制品加工费为 1000 元/吨(含税价);大袋全脂

奶粉加工费 3,825 元/吨(含税价)。若加工费需进行调整,由双方友好协商确定。

    2、产品质量标准:所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》

GB19301-2010(生乳)的标准、委托加工产品符合 GB19644-2010(乳粉)的标

准。

    3、结算方式:澳利亚乳业向公司开具增值税专用发票,公司在收到发票 10

日内汇出加工费。

    上述协议有效期限自 2021 年 1 月 1 日至公司 2021 年年度股东大会召开之日

止。


                                    41
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

    公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要,上述委托加

工关联交易用于保障公司 2021 年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及

未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公

司和全体股东的利益。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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                                                             2021 年 4 月 20 日




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【议案九】

                   新疆天润乳业股份有限公司

        关于 2021 年度申请银行综合授信额度的议案


各位股东及股东授权代表:

    为满足公司生产经营的资金需求,扩充公司融资渠道,公司及控股子公司拟

在各商业银行办理总金额不超过人民币 128,000 万元的银行综合授信业务。

    上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准,本次授信额度不等同公司实

际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内,

授信额度可循环使用。

    在公司 2021 年度经营计划范围内,提请公司股东大会授权公司董事长签署

以上额度内的银行授信业务有关合同及文件,由公司经营层具体办理信贷业务并

及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司 2020 年年度股东大会审议

通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2021 年 4 月 20 日




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【议案十】

                   新疆天润乳业股份有限公司

                   关于子公司对外投资的议案


各位股东及股东授权代表:

    为坚决贯彻新疆生产建设兵团党委关于奶业集团化发展,产业化运作,以市

场为先导,带动农业、畜牧业结构调整,提升兵团农业产业化经营水平,提高公

司乳制品市场竞争力,2021 年 2 月 2 日,新疆天润乳业股份有限公司(以下简

称“天润乳业”或“公司”)与新疆生产建设兵团第十二师 222 团(以下简称“222

团”)签订了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师 222 团

合作框架协议》,公司拟在 222 团投资建设 10000 头规模化奶牛示范牧场项目,

222 团予以提供牧场运营所需配套资源。经进一步磋商,拟由公司之全资子公司

新疆天润北亭牧业有限公司(以下简称“天润北亭”)投资建设该项目,预计投

资金额为 55,000 万元。公司于 2021 年 3 月 26 日召开公司第七届董事会第十次

会议、公司第七届监事会第七次会议,分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限

公司关于子公司对外投资的议案》。具体情况如下:

    一、投资主体基本情况

    公司名称:新疆天润北亭牧业有限公司

    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所: 新疆昌吉州阜康市 222 团子规街 1 号楼 108 室

    法定代表人:陈东升

    注册资本:11,000 万元人民币

    主营业务:牲畜饲养、购销;生鲜乳生产、购销;农作物种植、加工、购销;

肥料加工、购销;畜产品的加工、购销;饲草料加工、销售;畜牧技术咨询服务

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(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股东情况:天润乳业持有其 100%股权

    截至 2020 年 12 月 31 日,天润北亭总资产 17,360.57 万元,净资产 11,085.72

万元;2020 年度实现营业收入 2,880.44 万元,净利润 152.51 万元。

    二、投资标的基本情况

    项目名称:10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目

    建设期限:2021 年 4 月-2023 年 9 月

    建设地点:222 团 2 连

    建设规模:达产年,年存栏奶牛规模 10000 头

    项目投资:项目总投资 55,000 万元

    资金来源:自筹资金

    根据可行性研究报告分析,项目建成后,财务内部收益率 8.36%,投资静态

投资回收期(含建设期)10.38 年。

    该项目已经在第十二师行政审批局备案。

    三、可行性分析

    1、项目建设背景

    2021 年中央 1 号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农

村现代化的意见》明确提出农产品质量和食品安全水平进一步提高,把“继续实

施奶业振兴行动”作为重要农产品供给保障能力的组成部分,支持农业产业化龙

头企业创新发展、做大做强;《兵团“十四五”农业农村发展规划》明确实施奶

业振兴行动,优化奶牛养殖与乳品加工布局,提高奶牛单产水平和养殖比较效益,

建设规模化养殖基地,加快饲草种植、规模养殖、加工销售一体化全产业链建设。

以兵团奶业龙头企业为引领,是奶业振兴行动重中之重。

    2、项目建设必要性


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    (1)是兵团奶业实现农业现代化的需要

    目前,兵团奶牛单产水平相对较低。随着兵团奶牛存栏量的不断增加,兵团

现代化牛场综合管理技术应用仍较薄弱,也影响了兵团奶业的整体发展水平。奶

牛养殖作为兵团重点支持的三大养殖行业之一,加快提高标准化、规模化养殖工

艺装备的成套化水平及废弃物无害化处理水平成为兵团农业现代化的发展要求。

    本项目的建设集奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管

理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术于一体,将有力推动兵团奶牛产业

现代化进程,为兵团乳业做强做大起到良好示范作用。

    (2)是公司实现品质升级的需要

    继“三聚氰胺”事件等一系列问题的不断出现,生鲜乳质量成为乳制品消费

者关注的焦点。公司现有原料奶产能预计无法满足后期原料奶需求,本项目建成

后,可提升公司奶源自给率,有利于提升奶源品质安全性,为实现乳制品品质升

级奠定基础。

    (3)是公司可持续发展的需要

    在当前养殖饲草料成本不断上升,但牛奶价格稳定的市场态势下,提高单体

的生产量,降低各环节成本,成为奶牛场持续发展的现实需要。本项目可实现对

养殖环节资源、环境的全程感知、监测、监视;对个体进行智能化识别、定位、

跟踪、监控、追溯和管理,优化饲养管理模式,加强奶牛生产性能自动测定、日

粮营养平衡与环境减排;实现饲喂、繁育、粪便清理等环节自动化、智能化、精

准化控制。对每一头奶牛进行一对一、不同生长阶段的科学管理,为实现奶产品

安全溯源管理,开展奶牛养殖监测和安全溯源等信息技术的推广应用奠定基础;

可促进规模化牧场繁育率的提高和饲料成本、死淘率的降低,从而增强市场竞争

力,实现公司长期可持续发展。

    (4)是团场农业结构调整的需要


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    222 团以种植小麦、油料、酿酒葡萄、啤酒花、番茄等作物为主,是兵团有

机、绿色农业示范区,发展畜牧业、保证有机肥供应成为团场发展绿色有机农业

的需要。本项目实施后,产生粪肥可满足当地耕地有机肥需求,符合区域内农业

发展态势的需要,同时,利于实现种植业、养殖业并重的发展态势,促进团场农

业生产结构的调整。

    四、对上市公司的影响

    1、该项目的建设符合公司发展战略需要,对公司未来原料奶供应形成很好

的补充,有利于优化公司产业布局,加强和巩固公司在行业内的地位,促进公司

牧业板块转型升级,向管理规模化、技术集成化和资源综合利用化方向发展,降

低养殖成本、提高饲料效益,保障原奶质量,提升原奶品质,最终实现公司经济

效益持续增长。

    2、本次对外投资事项具有较好的经济效益和社会效益,不存在损害上市公

司及股东利益的情形,短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。

从长远看,将对公司未来的经营发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司

发展战略要求。

    五、风险分析

    1、市场风险及控制

    国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发

展,市场集中度进一步向龙头集中;同时知名乳品加工企业看好新疆的资源优势,

陆续进入疆内发展,行业竞争会日趋激烈。牛奶消费市场的波动将直接影响到乳

品加工业正常生产或因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来严重

影响。

    措施:公司将积极拓展销售渠道,提高产品的市场占有率。同时严格保证乳

品质量,加大质量管理,强化检测、原料追溯,确保乳品安全。


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    2、畜禽疫病风险及控制

    该项目建成后主要从事奶牛养殖业务,生鲜乳是其主要产品也将是公司乳品

加工业的重要原材料,未来如果出现大规模不可控的畜禽疫病,则可能对公司的

生鲜乳供应产生一定影响。此外,还可能由此给公司奶牛生物性资产带来减值的

风险。

    措施:公司将派驻拥有丰富畜牧养殖经验的专业人才,严格执行动物疾病检

疫免疫、监测和流行病学调查等基础防疫工作,及时构筑有效防疫屏障,建立相

关预案、技术规范,确有重大疫情时处置规范,有处理突发疫情的能力。同时,

公司还将为牧场的奶牛购置保险,可减少因疫情等风险因素造成的经济损失。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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                                                             2021 年 4 月 20 日




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【议案十一】

                   新疆天润乳业股份有限公司

           关于公司符合非公开发行股票条件的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开

发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,公司董事会/

监事会/股东大会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为

公司符合有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项规定和要求,

具备非公开发行股票的资格和条件。具体如下:

    一、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件

    (一)本次非公开发行的股票为人民币普通股股票,每股面值 1 元,每一股

份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的

股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    (二)本次非公开发行股票的面值为 1 元/股,定价基准日为发行期首日,

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:发行

期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总

额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 80%,发行价格不低于票面

金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    二、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次非公开发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公

开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。

    三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股


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票实施细则》规定的非公开发行股票的相关条件

    (一)公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,并已在上交所上市,具

备本次非公开发行的主体资格,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条

的规定。

    (二)本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括新

疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司(简称“十二师国

资公司”)以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有

资金认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开

发行股票实施细则》第九条的规定。

    (三)本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行的价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行底价将相应调

整,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股

票实施细则》第七条的规定。

    (四)控股股东十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股份自本次发行

结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股

票结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股

份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述


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股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。因此,本次非公开发

行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行

股票实施细则》第七条的规定。

    (五)本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,750.00 万元(含本数),

在扣除发行费用后将分别用于 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流

动资金:

    (1)上述拟投资 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目的投资及补充公司

流动资金金额的总额合计为 72,025.00 万元。发行人本次发行计划募集资金总额

不超过拟投资项目的需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)

项的规定。

    (2)根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件,本次募集资金用

途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

    (3)本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,亦不存在直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司的情况,符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第(三)项的规定。

    (4)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同

业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条第(四)项的规定。

    (5)发行人已经制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储进行了规定,

发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,符合《上市公司

证券发行管理办法》第十条第(五)项的规定。

    (六)本次非公开发行前,十二师国资公司持有公司 83,532,530 股股份,


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持股比例为 31.10%,系公司控股股东。新疆生产建设兵团第十二师国有资产监

督管理委员会(简称“第十二师国资委”)持有十二师国资公司 90.77%股权,是

公司的实际控制人。此外,第十二师国资委还通过新疆生产建设兵团乳业集团有

限责任公司持有公司 7.60%股权。

    根据签署的《附条件生效的股份认购合同》:“乙方以现金方式认购本次非公

开发行股票总数的比例为 31.10%,即按照本协议签署日乙方持有甲方股份比例

进行同比例认购,最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

如果甲方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的,乙方认购数量

也将进行相应调整”。因此,本次非公开发行上市后,十二师国资公司持股比例

不会被稀释,其仍然为公司控股股东,第十二师国资委仍为公司的实际控制人。

因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化,符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十八条第的规定。

    (七)公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影


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响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上,公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,且不存在不得发行证

券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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                                                              2021 年 4 月 20 日




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【议案十二】

                   新疆天润乳业股份有限公司

               2021 年度非公开发行股票方案的议案


各位股东及股东授权代表:

    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)于 2021

年 3 月 26 日召开公司第七届董事会第十次会议、公司第七届监事会第七次会议,

分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的

议案》。公司本次拟非公开发行股票方案的具体内容如下:

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),股票面值为 1.00 元/股。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向不超过 35 名特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监

会核准的有效期内择机发行。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括新疆生产

建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司(以下简称“十二师国资

公司”),以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国

证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有

资金认购。

    在上述范围内,最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行

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股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由

公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申

购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非

公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首

日。

    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发

行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发

行股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象

申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过

80,579,801 股(含)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机

构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期

间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    6、限售期

    十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月


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内不得转让,其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不

得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相

关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

     7、上市地点

     本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

     8、本次非公开发行前的滚存利润安排

     本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份

比例共享。

     9、本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起

12 个月。

     10、募集资金用途

     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,750.00 万元(含),扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                              单位:万元

                    募集资金投资项目                    投资总额        拟使用募集资金额

1    10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目                   55,000.00              39,725.00
2    补充流动资金                                          17,025.00              17,025.00
                       合计                                72,025.00              56,750.00

     在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进

度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的

程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募

集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整

并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资

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金不足部分由公司以自筹资金方式解决。



   请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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【议案十三】

                   新疆天润乳业股份有限公司

               2021 年度非公开发行股票预案的议案


各位股东及股东授权代表:

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报

告书》等法律法规和规范性文件的规定编制的《新疆天润乳业股份有限公司2021

年度非公开发行股票预案》。



    《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》详见公司于

2021 年 3 月 29 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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                                                              2021 年 4 月 20 日




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【议案十四】

            新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东

  签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案


各位股东及股东授权代表:

    公司拟向包括控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有

限责任公司(以下简称“十二师国资公司”)在内的不超过 35 名特定投资者非公

开发行 A 股股票,该事项构成关联交易。具体如下:

       一、关联交易概述

    公司拟向包括控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有

限责任公司(以下简称“十二师国资公司”)在内的不超过 35 名特定投资者非公

开发行 A 股股票,本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的

30%,即不超过 80,579,801 股(含)。其中,十二师国资公司认购本次非公开发

行股票总数的比例为 31.10%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。十二

师国资公司为公司控股股东,其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       二、关联方介绍

       (一)关联方关系介绍

    本次非公开发行股票的发行对象包括十二师国资公司,十二师国资公司为公

司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,十二师国资

公司为公司关联法人,公司向十二师国资公司非公开发行股票构成关联交易。

       (二)关联人基本情况

       1、基本情况

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    名称         新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

  注册资本       76,480.5081 万元

  注册地址       新疆乌鲁木齐市新市区百园路附 7 号

 法定代表人      许明元

    类型         其他有限责任公司

  成立日期       2002 年 07 月 24 日

  控股股东       新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会(持股 90.7693%)

                 经授权的国有资产的经营管理和托管;资产收购、资产处置及相关的产业投
                 资;房屋租赁;土地租赁;农业技术服务与咨询;投资与资产管理;为企业
  经营范围
                 提供财务顾问;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                 方可开展经营活动)

    新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会直接持有十二师国资

公司 90.7693%的股权,系十二师国资公司的实际控制人。

    2、主营业务及最近三年发展状况

    十二师国资公司代表新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会

整合和授权经营国有资产,并在盘活存量资产的同时发展投资导向作用。十二师

国资公司按照国有资本运营公司属性要求,重点在工业制造、农副产品市场管理、

现代物流供应链管理、资产管理四大板块提升发展。

    3、最近一年主要财务数据

                                                                                单位:万元
                          项目                                     2019.12.31
资产总额                                                                       2,750,174.95
负债总额                                                                       1,777,052.43
所有者权益合计                                                                   973,122.52
                          项目                                       2019 年
营业收入                                                                         640,322.21
营业利润                                                                          40,111.15
利润总额                                                                          41,031.08
净利润                                                                            29,961.98



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                                           新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1.00 元。公司拟向包括控股股东十二师国资公司在内的不超过 35 名特定投

资者非公开发行股票,本次发行股票发行数量不超过本次发行前公司总股本的

30%,即不超过 80,579,801 股(含)。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协

商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本

公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次

非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    (二)关联交易的定价原则及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,

按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》等相关规定,由公司

董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报

价的情况,遵照价格优先等原则确定。

    四、附条件生效的股份认购合同主要内容

    2021 年 3 月 26 日,公司与控股股东十二师国资公司签署了《新疆天润乳业

股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购


                                      61
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



合同》,合同主要内容如下:

    (一)协议主体

    甲方:新疆天润乳业股份有限公司

    乙方:新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

    (二)认购方案

    认购方式:乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。

    拟认购的股票数量或比例:乙方以现金方式认购本次非公开发行股票总数的

比例为 31.10%,即按照本协议签署日乙方持有甲方股份比例进行同比例认购,

最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次非

公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其

他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的,乙方认购数量也将进行相应调整。

    定价原则和认购价格:根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次非

公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    在定价基准日至发行日期间,若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增

股本等除权除息事项,本次发行的发行底价将作相应调整。乙方接受该价格。

    支付方式:在甲方本次发行获中国证监会正式核准后,甲方进行非公开发行

时,乙方应在甲方或其保荐机构(主承销商)发出《缴款通知书》之日起 5 个工

作日内,以现金方式将认购资金足额划入指定账户。

    限售期:乙方承诺,其通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日

起 18 个月内不得转让。上述限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所

的有关规定执行。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的,依其规


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



定。

       (三)生效条件

    双方同意,本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后

成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

    本次发行获得天润乳业董事会、股东大会的批准;

    本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准;

    本次发行获得中国证监会的核准。

       (四)违约责任

    乙方用于认购天润乳业本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额

将认购资金划入指定账户,甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金,计算方式为:

每迟一日,乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万分之五支付

迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的,甲方有权解除本合同,乙方应当按照

本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金,乙方还应赔偿因其

违约给甲方造成的全部损失(包括因请求而发生的合理费用,含律师费)。

    若乙方按照约定缴纳认购资金,但是未履行或未适当履行其在本合同项下应

承担的其他任何义务,或违反其作出的陈述或承诺、保证的,则甲方有权要求乙

方支付违约金,计算方式为:按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之

一,乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失(包括因请求而发生的合理费

用,含律师费)。

    任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务,视为

该方违约,对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同

的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失(包括因请求而发生的合理费用,含律

师费),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约,根据双方实

际过错情况,由双方分别承担相应的违约责任。


                                  63
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



     五、本次关联交易目的及对公司的影响

    本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关,符合国家有关产业政

策及公司整体发展战略,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能

够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力,能够为公司带来良好的经济效益

及社会贡献,有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行,符合公

司及全体股东利益。

    六、历史关联交易情况

    至本次关联交易为止,公司过去 12 个月未与控股股东发生交易(除日常关

联交易外),公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。



    公司本次非公开发行股票事项尚待取得国有资产监督管理机关的批准、公司

股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2021 年 4 月 20 日




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【议案十五】

               新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度

  非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,公司就

本次非公开发行编制了《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票

募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见附件。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。



附件:《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可

行性分析报告》




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2021 年 4 月 20 日




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新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集
                          资金使用可行性分析报告


       一、本次募集资金运用概况

       新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”“公司”)本次非公开发

行股票预计募集资金金额不超过 56,750.00 万元人民币(含本数),在扣除发行

费用后将分别用于 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金。各

项目具体情况如下:

                                                                            单位:万元
序号                    项目名称                     投资总额         拟使用募集资金额
 1      10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目               55,000.00             39,725.00
 2      补充流动资金                                      17,025.00             17,025.00
                       合计                               72,025.00             56,750.00

       二、本次募集资金投资项目情况

       (一)10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目

       1、项目建设内容

       (1)项目建设地点、实施主体及实施方式

       建设地点:222 团 2 连,已签订了设施农用地使用协议

       实施主体:新疆天润北亭牧业有限公司(全资子公司)

       实施方式:本项目采用增资的方式实施

       (2)建设内容及规模

       本项目主要投资包括:土建工程投资、设备购置安装、牛群购买等投资。

       (3)项目建设期

       本项目建设期为 30 个月

       2、投资估算及财务评价


                                         66
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    (1)投资估算

    本项目总投资为 55,000.00 万元,其中建设投资为 52,149.30 万元,铺底流

动资金 2,850.70 万元,本项目预计使用募集资金投资 39,725.00 万元。

    (2)财务评价

    本项目所得税后项目财务内部收益率为 8.36%,项目静态投资回收期(含建

设期)为 10.38 年,项目经济效益前景较好。

    3、项目核准及环评情况

    本项目已于 2021 年 3 月 1 日完成项目备案,并取得《新疆生产建设兵团企

业投资项目备案证明》(十二师行政审批备【2021】13 号)。本项目涉及的环评

手续正在办理过程中。

    (二)补充流动资金

    本次募集资金总额中的 17,025.00 万元将用于补充流动资金,占公司本次发

行拟募集资金总额的 30%。

    三、本次募集资金投资项目的背景与必要性、可行性分析

    (一)本次募集资金投资项目背景

    1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业

    奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分,对于改善居民膳食结构、增强

国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。

    一方面,乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素,世界卫

生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一,世

界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展,

增加乳制品供应,对于改善国民的营养状况,提高国民素质具有重要意义。

    另一方面,通过乳制品工业的带动,作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖

和牧草种植业也得到了大力发展,对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建


                                   67
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



设现代化农业发挥了重要的作用,同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代

物流等相关产业发展也具有重要意义。

    2、国家及地方性的政策支持

    2017 年至今,国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全

国奶业发展规划(2016-2020 年)》《国民营养计划(2017—2030 年)》《关于推进

奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《中

共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》(2021 年中

央一号文件)等文件,进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展,推进奶源基地建设

与饲草料种植和乳制品加工协调发展,增强奶牛良种供应,扩大奶牛精准饲喂规

模;做强做优乳制品加工业,优化乳制品结构,提振乳制品消费信心,力争到

2025 年全国奶类产量达到 4,500 万吨,切实提升我国奶业发展质量、效益和竞

争力。由此可见,在现有利好政策持续推动下,我国乳制品市场未来发展潜力巨

大,前景广阔;2021 年 3 月 12 日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十

四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布。《规划纲要》指出在牛奶供给

方面,要“保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全”。

    随着政策引导与提升养殖效率的需要,我国正推动畜牧业的转型升级,从传

统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展,进一步增加行业集中度。

因此,本次募集资金投资项目响应了国家政策法规的发展要求,符合畜牧业及乳

业发展趋势。

    3、食品安全与环保标准的提高,奶源基地建设的重要性愈发凸显

    乳制品与含乳饮料作为日常消费品,直接供消费者饮用,产品安全、质量状

况关系着消费者的健康。由于我国奶牛资源地域分布不均,北方较南方资源更加

丰富,因此奶源位置存在区域性特征;受国情限制以及奶业发展时间相对较短的

影响,我国奶业一体化程度较低,乳制品加工企业在自有牧场原料奶产量无法满


                                    68
                                                           新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



足生产需求的情况下,一般通过向第三方牧场或奶站采购的方式获取原料奶。

    近年来,随着对奶源质量及牧场环保的诉求提高,各地政府和乳制品企业愈

发重视奶源建设,大型乳制品企业纷纷通过建立现代化的牧场等方式加强对奶源

质量与环保控制。在这一趋势下,奶源愈发成为乳制品生产的第一车间,也是整

个乳制品行业良性持续发展的生命线。标准化、规模化的生态环保型奶牛养殖基

地将在未来的市场处于竞争优势地位。

    4、2014 年以来,全国奶牛存栏数量总体呈下滑趋势

    2014 年以来,我国奶牛存栏数量总体上持续收缩,供应能力较为紧张。国

内奶牛养殖行业在经历了 2016 年、2017 年低迷后,2018 年,又因国家整治环保

问题遭受影响较大,一些奶牛养殖牧场因环保不达标而关停,因此,国内奶牛养

殖的存栏量总体呈下滑趋势。

    进入 2020 年,我国奶价呈现上涨趋势,主要乳企也纷纷加大对牧场与奶源

的控制。

                                     图:我国奶牛存栏数量情况

      1,400.00
                 1,210.80 1,178.10 1,178.80
      1,200.00                                1,122.90 1,127.80 1,099.40
                                                                           1,037.00 1,079.80 1,037.70 1,044.70
      1,000.00

       800.00

       600.00

       400.00

       200.00

            -
                  2010     2011     2012       2013        2014   2015      2016     2017     2018     2019

                                               奶牛存栏数量(万头)

   数据来源:《2020 中国奶业统计摘要》
   注:2019 年数据为预测数据

    (二)本次募集资金投资项目的必要性分析

    1、振兴民族乳业,奶源是“本”

                                                      69
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    中国的中小牧场成本高、效率低是普遍现象,这导致中国乳业的整个上游产

业竞争力跟国外乳企无法抗衡。伴随着进口奶源的冲击、环保质量标准的提高,

近些年中小牧场出现不断退出的现象,奶牛数量一度出现减少,作为乳业发展基

础,上游奶源供给事实上出现一定程度的危机。

    农业部等五部委共同发布的奶业“十三五”规划,第一次明确奶源战略定位:

食品安全标志性产业,现代化农业代表性产业等。其中明确提出,到 2020 年,

中国乳业奶源自给率、100 头以上规模养殖比重达到 70%。因此中小牧场的转型

升级仍将是今后几年国内牧业发展的核心主题,这有利于促进标准化、现代化、

规模化的养殖场出现,有利于提升奶源的成本、质量优势,稳固优化我国民族乳

业发展之“本”。

    2、满足中高端乳制品对奶源品质更高的要求与标准

    乳业是较为复杂的一个产业,涉及种植、养殖、加工、运输、销售等十余个

环节。牧场自然资源、牧场管理、饲料管理和疾病管理等是决定牛奶质量的重要

因素。例如牧草的丰茂与否,决定了奶源的蛋白含量与天然程度;挤奶、储存与

运输决定了奶源环保与菌落的情况,原料奶从挤出到生产,必须尽快完成,全程

2-6℃冷藏,任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。

    原奶的重要卫生指标之一是菌落总数,目前欧盟标准为 10 万个/ml 以下,

我国目前标准是 200 万个/ml,高端奶对于原料奶要求较高,高端原料奶蛋白含

量大于 3.2%,菌落数低于 10 万菌落单位/毫升,体细胞数低于 40 万菌落单位/

毫升。目前我国中小牧场、散户饲养的奶牛占比高,传统的粗放式生产,原始的

手挤桶装,都影响原料奶质量。而对于规模化牧场,采用了科学化管理,有搭配

合理的饲草料、专业畜牧兽医、智能化的挤奶设备,同时拥有高效的冷藏设备与

检测条件,相比小牧场与奶农更能保障奶源的质量与环保品质。因此通过本项目

建设,公司能够进一步加强奶源质量控制,针对食品安全与品质开展更加全面的


                                   70
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



检测,巩固公司的产品质量优势,从而提升公司的品牌形象,增强综合竞争力。

    3、稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企做大做强的支撑与保障

    我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地,使得活性物质保有量

相对较低,而保质期更长,不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为多年来我

国液态乳市场的主要产品。全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优

势,主打常温奶系列,已形成规模经济及全国品牌影响力。

    近年来随着消费升级及乳制品消费结构优化调整,伊利、蒙牛通过高端 UHT

原奶金典、特仑苏进一步巩固了在常温液态奶市场的优势地位。高端 UHT 原奶相

较于普通高温杀菌奶的优势在于最大程度为消费者提供天然高蛋白好奶,使牛奶

本身活性物质最大程度保留情况下,突破销售半径的限制,进一步迎合了消费者

对更美好生活与更高品质乳制品的需求。

    区域性乳企想获得区域内外消费者的认可,最好的突破口是为消费者提供更

具差异化优势的天然好奶,在竞争激烈的常温奶市场竞争中不断加深在消费升级

人群的渗透率,通过产品力建立更广的品牌力,而实施产品结构与品牌升级的基

础在于掌控稳定、高质、天然的奶源。

    4、助力公司持续稳健发展

    公司一直坚定地依据自身的专业能力和核心竞争能力,充分发挥牧业作为公

司双引擎驱动之一的作用,持续实施精准饲喂、科学管理,全力保障自有奶源供

给,发展壮大养殖产业,筑牢牧业的“生命线”,将优质奶源变成公司的优势战

略资源。本次募集资金投资项目的实施,是公司发展过程中紧紧围绕乳业关键环

节的重要举措。

    通过本次募集资金投资项目的实施,有利于公司进一步扩大奶牛养殖规模,

能够有效扩大公司现有市场供给能力、增加市场占有率、实现技术与品牌力的升

级,从而为疆内及全国人民提供营养、环保、高质的乳制品,进而保障公司总体


                                  71
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



战略目标的顺利实现。

    (三)本次募集资金投资项目的可行性分析

    1、天然好牧场为募投项目实施创造了有利的自然条件

    北纬 45 度,处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有 8.6 亿亩优质草场,集中

在天山南北地区,有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群,奶源品质在

全国名列前茅。

    本次募投项目牧场基地位于黄金奶源带上,公司依托优选的奶牛、先进的工

艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件,对养殖成本和奶源品质

奠定了独有的优势。优质奶源是决定乳品质量的关键,公司通过优质奶源基地建

设满足消费者对优质高蛋白乳品的需求。

    2、乳制品行业市场潜力巨大,为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间

    与世界发达国家奶业比较,我国奶业发展起步晚,仍有较大的发展空间和增

长潜力。从市场潜力看,我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中

国家的 1/2,即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比,以及同与中

国国情相似,人口基数同样庞大的印度相比,我国的人均原奶占有量也处于偏低

水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施,奶类消费有

较大增长潜力。

    近年来,国内经济呈现稳中向好的发展态势,全国居民人均可支配收入同比

增速快于 GDP 增速,消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民

间收入差距不断缩小,进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此

外,多层次消费渠道快速发展,推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生

活水平提高,食品消费升级加快,结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的

实施,未来国内乳品消费规模将继续扩大,行业增速将稳步提升。

    3、公司业内与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



的经验

    经过 20 余年的发展,天润乳业培养了一大批行业内优秀人才,拥有一支与

时俱进的管理团队和一批资深的行业专家,公司董事长刘让先生为享受国务院津

贴的畜牧行业专家,同时为了更好开展科研创新工作,天润乳业先后聘请多位国

内专家进行指导与合作。

    天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度,同时

具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间经验。经过多年发展,

公司积累与掌控了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、

粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术,公司目前拥有 5 个学生饮用奶奶源基

地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地;同时在生产工厂管理方面,

严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系,并通过 FOSS 乳成分分析仪、体

细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器,全程把控和监督生产的各个环节。经过多

年发展,公司坚持自有及可控奶源的经营战略,与公司的产品战略相辅相成,持

续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质,确保奶源安全。这为公司本次 10,000

头规模化奶牛示范牧场建设项目实施提供了经验与保障,可有效助力项目顺利达

产并稳定运行。

    4、公司持续的科技创新投入,为募投项目的生产安全和产品品质奠定了坚

实的技术基础

    天润乳业子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业,公司重视技术研发和

创新,将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。

公司坚持以市场为导向,以原始创新为主体,持续加大新产品科技研发投入,增

强公司软实力。公司将实验室建立到大学,长期同中国农业大学、新疆大学等高

校开展产学研合作,同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源

开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目,公司参与制定的牛初乳


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标准被提升为国家标准。

    公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新

投入,提高公司产品品质与保障食品安全,巩固公司在乳制品行业品质方面的良

好口碑,为公司的持续发展奠定坚实的技术基础。

    5、公司良好的销售体系布局为募投项目的产能释放提供保障

    公司于 2018 年 8 月被中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员

会授予“乳品质量安全管理优秀企业”的荣誉称号,目前公司是中国乳制品工业

协会常务理事单位,中国奶业 20 强(D20)成员单位,在新疆市场、以及部分疆

外市场已具备良好的品牌知名度和市场影响力。公司深耕乳业主业,在以客户为

中心、以市场为导向发展战略下,坚持产品、渠道、市场差异化原则,整合优化

营销系统。公司根据不同区域,确立了以乌鲁木齐市场为核心,以新疆为基础的

全国市场规划:强化经销商和营销团队两大队伍建设,在全国各地建立市场网络

体系,结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略。

    除巩固疆内市场优势地位外,近年来公司持续加大疆外市场投入,把新疆优

质的乳制品产品不断输送到更多地方。在销售渠道布局方面,由过去的小区便利

店、水果店走向快消品主渠道大型连锁商超,目前天润乳业多款酸奶已进驻华东

地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市,以及华南地区大型连锁超

市,如永旺、美思佰乐和天虹等,良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放

提供保障。

    (四)补充流动资金的必要性分析

    1、公司业务持续发展,带来对补充流动资金的需求

    随着乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升,公司经营

规模持续扩大,最近三年营业收入规模从 14.62 亿元增长至 17.68 亿元,年复合

增长率 9.96%,导致对流动资金的需求不断增加;未来几年是公司实施强城市型


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期,为持续保持疆内领先地位,把握

疆外市场重大发展机遇,公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产

投资、销售渠道布局方面的投入。因此,本次非公开发行募集资金补充公司流动

资金,能够为公司未来发展提供有效的资金支持,提升公司的竞争力。

    2、降低公司财务风险、增强发展后劲

    乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业,项目建设

期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大

与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以

及增强公司经营稳健性,降低公司的财务风险,增强发展后劲。

    四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发

展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度,投资项目围

绕公司主营业务展开,项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构,完善生态

产业链,保障公司产品的奶源供应,强化公司中高端产品的品牌形象,增加产品

销售半径与市场占有率,有利于公司战略目标的实现,提升整体盈利水平。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票发行完成后,公司资本实力将极大增强,净资产大幅提

高,公司财务状况得到改善,为后续发展提供有力保障,有利于增强公司资产结

构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后,虽然短期内会导致净

资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降,但伴随投资项目

经济效益的逐步释放,公司主营业务收入和净利润将得到提升,盈利能力将得到

进一步加强。

    五、可行性分析结论


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2020 年年度股东大会



    综上所述,本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关,符合国家

有关产业政策及公司整体发展战略,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目

完成后,能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力,能够为公司带来良好

的经济效益及社会贡献,有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可

行,符合本公司及全体股东利益。




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【议案十六】

                     新疆天润乳业股份有限公司

            关于前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500号),公司就前次募集资金使用情况编制了《新疆天润乳业股份有限公

司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。



    请各位股东及股东授权代表审议。



    附件:《新疆天润乳业股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使

用情况的专项报告》




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  截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专项报告


    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督

管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号),

编制了本公司截至 2020 年 12 月 31 日的近 5 年内的前次募集资金使用情况的专

项报告(以下简称“前次募集资金使用情况的专项报告”)。

       一、前次募集资金基本情况

       (一)前次募集资金金额及资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556 号文核准,本公司向原股东

配售人民币普通股 61,484,919 股,发行价为每股人民币 7.24 元,募集资金总额

445,150,813.56 元,扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的

募集资金净额为人民币 436,724,494.76 元。上述资金截至 2020 年 1 月 14 日已到

位,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具希会验字(2020)0003 号验

资报告。

       (二)前次募集资金在专项账户的存放及管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益,公司根据中国

证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定,制定了公司的《募集

资金管理制度》,严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资

金。

    2020 年 1 月 17 日,公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保

荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,内容与《募

集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司在广发银行股份有

限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时,公司严格按


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                                                                        新疆天润乳业股份有限公司



       照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履

       行义务的情形。

            截至 2020 年 12 月 31 日止,公司募集资金的存储情况列示如下:

                                                                             单位:人民币元
                                                                     初始存放金额募集 募集资金产生的
    银行名称       账户名称           银行账号          初始存放日
                                                                         资金余额         利息收入
广发银行股份有限
                   天润乳业   9550880056648500000 2020 年 1 月 14 日 436,724,494.76        2,971,869.21
公司乌鲁木齐分行

            二、前次募集资金的实际使用情况

            截至 2020 年 12 月 31 日止,公司前次募集资金已使用人民币 426,211,942.26

       元,具体情况如下:
                               项目                                    金额(元)
       前次募集资金净额                                                        436,724,494.76
       减:募投项目支出                                                        426,211,942.26
       其中:2019 年度募投项目支出                                              25,647,083.27
       2020 年度募投项目支出                                                   400,564,858.99
       加:利息收入扣除手续费                                                    2,971,869.21
       其中:2020 年度利息收入扣除手续费                                         2,971,869.21
       2020 年 12 月 31 日募集资金余额                                          13,484,421.71
       其中:2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                13,484,421.71

            前次募集资金投资项目各项目的具体投入情况详见附表 1。

            三、前次募集资金变更情况

            公司不存在前次募集资金变更情况。

            四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

            2020 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议

       分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的

       自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,

       自 2019 年 3 月 27 日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至

       2020 年 1 月 21 日 止 期 间 , 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 金 额 为

       36,410,049.97 元。独立董事发表了同意意见;希格玛会计师事务所(特殊普通合


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                                                       新疆天润乳业股份有限公司



伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了希会其字

(2020)0130 号《新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金的鉴证报告》;保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金

置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查,同意公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金。

    五、前次募集资金投资项目对外转让情况

    公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

    六、前次募集资金投资项目实现效益情况

    (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益的

计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减

少,实现的效益无法具体测算。

    七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

    八、闲置募集资金的使用

    公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。

    九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

    截至 2020 年 12 月 31 日止,公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告

和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质性差异。




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附表:

    1.前次募集资金使用情况对照表

    2.前次募集资金投资项目实现效益对照表




                                           新疆天润乳业股份有限公司

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     附表1:

                                                        前次募集资金使用情况对照表
                                                           截止 2020 年 12 月 31 日
                                                                                                                               单位:人民币万元
                                                                                           已累计使用募集资金总额:                        42,621.19
募集资金总额                                                                   43,672.45
                                                                                           各年度使用募集资金总额:
累计变更用途的募集资金总额                                                       不适用 2019 年度:                                         2,564.71
累计变更用途的募集资金总额比例                                                   不适用 2020 年度:                                        40,056.49
投资项目                                                      募集资金投资总额                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                   实际投资金 项 目 预 计 达 到
                                                                                                 募集后承
                                                       募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺          实际投资 额与募集后 预 定 可 使 用 状
序号 承诺投资项目            实际投资项目                                                        诺投资金
                                                       投资金额 投资金额     总额     投资金额            金额     承诺投资金 态日期
                                                                                                 额
                                                                                                                   额的差额
 1 日产 40 吨奶啤改造项目 日产 40 吨奶啤改造项目         1,800.00   1,800.00    1,211.15     1,800.00 1,800.00 1,211.15               2020 年 5 月
     3000 头规模化奶牛示范牧 3000 头规模化奶牛示范牧
 2                                                       5,000.00   5,000.00    4,537.60     5,000.00 5,000.00 4,537.60               2020 年 3 月
     场建设项目              场建设项目
     补充流动资金及偿还银行 补充流动资金及偿还银行
 3                                                 36,872.45 36,872.45 36,872.45 36,872.45           36,872.45
     贷款                   贷款                                                           36,872.45
               合计                                     43,672.45 43,672.45 42,621.19 43,672.45 43,672.45 42,621.19




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       附表2:

                                                      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                              截止 2020 年 12 月 31 日
                                                                                                                          单位:人民币万元
        实际投资项目          截止日投资项                                               最近三年实际效益(税后利润)
                                                                                                                      截止日累计 是否达到
                              目累计产能利                       承诺效益
序号         项目名称                                                                     2018 年   2019 年   2020 年 实现效益 预计效益
                                  用率
       日产 40 吨奶啤改造项
 1                              125.05%      达产年实现税后利润 1,618.00 万元                  -       -      1,303.73   1,303.73 是[注 1]
       目
       3000 头规模化奶牛示
 2                              54.02%       达产年实现税后利润 1,165.10 万元                  -       -        214.01     214.01 否[注 2]
       范牧场建设项目
       补充流动资金及偿还
 3                              不适用       不适用                                        不适用   不适用      不适用     不适用
       银行贷款
            合计                   -                                -                          -       -      1,517.74   1,517.74

注1:日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产,达产年承诺效益按照实际生产期间2020年5月-12月折算,则2020年度承诺效益为税后利润

1,078.67万元,实际实现税后利润1,303.73万元,达到预期效益。

注2:3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产,因牛群购置与进场进度较预期滞后,成母牛数量低于可研预期数量,导致

该项目未实现预期效益。




                                                                            83
                                                      新疆天润乳业股份有限公司



【议案十七】

                   新疆天润乳业股份有限公司

         未来三年股东回报规划(2021 年—2023 年)


各位股东及股东授权代表:

    为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护

全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公

司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定《新疆天润乳业

股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,现提交董事会审议。



    请各位股东及股东授权代表审议。



附件:《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》




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                     新疆天润乳业股份有限公司
           未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)


    为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)分红

决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,根据《中华

人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

有关规定,公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021

年-2023 年)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

    第一条 本规划制定的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续的发展,以股东利益为出发点,注重对投资者利益

的保护,并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东

意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素,

结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的

回报规划与机制,对公司利润分配作出明确的制度性安排,以保证利润分配政策

的连续性和稳定性。

    第二条 本规划制定的原则

    在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,公司的利润分配政策应重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并充分听取股东特别是中小

股东的意见和诉求,并结合独立董事、监事的意见,实施连续、稳定的利润分配

政策,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分

配利润。

    第三条 未来三年(2021 年-2023 年)的具体股东回报规划


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    (一)利润分配形式

    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重

股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。

    (二)利润分配的时间

    在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件

情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红,由股

东大会批准。

    (三)利润分配的条件和比例

    1、现金分红的具体条件和比例

    (1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除

外);

    (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

    在符合上述现金分红条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    2、差异化的现金分红政策

    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照

公司章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

    (四)发放股票股利的条件

    在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正,发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以提

出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (五)利润分配的决策程序

    1、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公

司股东大会进行审议。

    2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。

    3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不

限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等)主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关

心的问题。

    4、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明

原因,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过


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后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会作出说

明。

    5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年

度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、

未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策,因生产经营情况发生

重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因,确有必要调整利润分配政策的,

经过详细论证后,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调

整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和上海

证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意

见,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    (一)公司至少每三年审议一次股东回报规划,根据公司预计经营状况、股

东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股东回报规划。

    (二)在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,

并结合股东(特别是中小股东)和独立董事的意见的基础上,由董事会制定《未

来三年股东回报规划》,并经独立董事认可后提交股东大会审议,独立董事应当

对回报规划发表意见。

       第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




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【议案十八】

               新疆天润乳业股份有限公司关于本次

非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案


各位股东及股东授权代表:

    据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》(国办发[2013]110 号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》(国发[2014]17 号)的要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关

规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提

出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺,具体情况如下:

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

    2、假定本次发行方案于 2021 年 10 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算

本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实

际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    3、假设本次募集资金总量上限为 56,750.00 万元(含本数),发行股份数量

为 53,719,867 股。本测算不考虑相关发行费用;本次非公开发行股票的实际发

行数量和募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况

最终确定。

    4、假设公司 2020 年度的利润分配方案于 2021 年 6 月底完成。

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    5、在预测公司总股本时,除了本次非公开发行股票外,假设不存在其他可

能产生的股权变动事宜。

    6、在测算时,假设公司的净资产规模不受除本次发行、净利润、利润分配

外的其他因素的影响。

    7、假设 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、15%三种情形。

    8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代

表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对未来经营情况及趋势

的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,

公司不承担赔偿责任。

    (二)财务指标影响的测算过程

    基于上述假设的前提下,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测

算对比如下:
                                       2020 年度        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                 项目                /2020 年 12 月
                                         31 日            发行前            发行后
总股本(万股)                              26,859.93       26,859.93         32,231.92
本次募集资金总额(万元)                                                      56,750.00
本次发行股份数量(万股)                                                       5,371.99
预计本次发行完成时间                                                    2021 年 10 月末
假设情形 1:2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)          14,743.42       14,743.42         14,743.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            14,584.40       14,584.40         14,584.40
者的净利润(万元)
归属于母公司所有者权益(万元)          156,833.47        167,145.00        223,895.00
基本每股收益(元/股)                            0.56            0.55              0.53
稀释每股收益(元/股)                            0.56            0.55              0.53


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                                        2020 年度        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
               项目                   /2020 年 12 月
                                          31 日            发行前           发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.55            0.54            0.53
股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                  0.55            0.54            0.53
股)
加权平均净资产收益率                            9.99%           9.10%            8.60%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                           9.88%           9.00%         8.51%
收益率
假设情形 2:2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)           14,743.42       16,217.77       16,217.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                             14,584.40       16,042.84       16,042.84
者的净利润(万元)
归属于母公司所有者权益(万元)           156,833.47        168,619.35       225,369.35
基本每股收益(元/股)                             0.56            0.60            0.58
稀释每股收益(元/股)                             0.56            0.60            0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.55            0.60            0.58
股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                  0.55            0.60            0.58
股)
加权平均净资产收益率                            9.99%           9.97%            9.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                           9.88%           9.86%         9.32%
收益率
假设情形 3:2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2020 年增长 15%
归属于母公司所有者的净利润(万元)           14,743.42       16,954.94       16,954.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                             14,584.40       16,772.06       16,772.06
者的净利润(万元)
归属于母公司所有者权益(万元)           156,833.47        169,356.52       226,106.52
基本每股收益(元/股)                             0.56            0.63            0.61
稀释每股收益(元/股)                             0.56            0.63            0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.55            0.62            0.60
股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                  0.55            0.62            0.60
股)
加权平均净资产收益率                            9.99%          10.40%            9.83%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                9.88%          10.28%            9.72%
收益率

   注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

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    本次非公开发行股票完成后,公司所有发行在外的普通股股数相应增加,而

公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益及净资产收益率

将可能出现一定程度的下降,摊薄公司的即期回报。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有

较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期,不能立即

产生效益,在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润

无法实现同步增长,或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益,将可

能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。

公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现

有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过 56,750.00 万元(含本

数),在扣除发行费用后将分别用于 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目和补

充流动资金。

    (一)本次非公开发行股票的必要性和合理性

    1、本次募集资金投资项目的必要性分析

    (1)振兴民族乳业,奶源是“本”

    中国的中小牧场成本高、效率低是普遍现象,这导致中国乳业的整个上游产

业竞争力跟国外乳企无法抗衡。伴随着进口奶源的冲击、环保质量标准的提高,

近些年中小牧场出现不断退出的现象,奶牛数量一度出现减少,作为乳业发展基

础,上游奶源供给事实上出现一定程度的危机。

    农业部等五部委共同发布的奶业“十三五”规划,第一次明确奶源战略定位:

食品安全标志性产业,现代化农业代表性产业等。其中明确提出,到 2020 年,


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中国乳业奶源自给率、100 头以上规模养殖比重达到 70%。因此中小牧场的转型

升级仍将是今后几年国内牧业发展的核心主题,这有利于促进标准化、现代化、

规模化的养殖场出现,有利于提升奶源的成本、质量优势,稳固优化我国民族乳

业发展之“本”。

    (2)满足中高端乳制品对奶源品质更高的要求与标准

    乳业是较为复杂的一个产业,涉及种植、养殖、加工、运输、销售等十余个

环节。牧场自然资源、牧场管理、饲料管理和疾病管理等是决定牛奶质量的重要

因素。例如牧草的丰茂与否,决定了奶源的蛋白含量与天然程度;挤奶、储存与

运输决定了奶源环保与菌落的情况,原料奶从挤出到生产,必须尽快完成,全程

2-6℃冷藏,任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。

    原奶的重要卫生指标之一是菌落总数,目前欧盟标准为 10 万个/ml 以下,

我国目前标准是 200 万个/ml,高端奶对于原料奶要求较高,高端原料奶蛋白含

量大于 3.2%,菌落数低于 10 万菌落单位/毫升,体细胞数低于 40 万菌落单位/

毫升。目前我国中小牧场、散户饲养的奶牛占比高,传统的粗放式生产,原始的

手挤桶装,都影响原料奶质量。而对于规模化牧场,采用了科学化管理,有搭配

合理的饲草料、专业畜牧兽医、智能化的挤奶设备,同时拥有高效的冷藏设备与

检测条件,相比小牧场与奶农更能保障奶源的质量与环保品质。因此通过本项目

建设,公司能够进一步加强奶源质量控制,针对食品安全与品质开展更加全面的

检测,巩固公司的产品质量优势,从而提升公司的品牌形象,增强综合竞争力。

    (3)稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企做大做强的支撑与保障

    我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地,使得活性物质保有量

相对较低,而保质期更长,不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为多年来我

国液态乳市场的主要产品。全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优

势,主打常温奶系列,已形成规模经济及全国品牌影响力。


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                                                    新疆天润乳业股份有限公司



    近年来随着消费升级及乳制品消费结构优化调整,伊利、蒙牛通过高端 UHT

原奶金典、特仑苏进一步巩固了在常温液态奶市场的优势地位。高端 UHT 原奶相

较于普通高温杀菌奶的优势在于最大程度为消费者提供天然高蛋白好奶,使牛奶

本身活性物质最大程度保留情况下,突破销售半径的限制,进一步迎合了消费者

对更美好生活与更高品质乳制品的需求。

    区域性乳企想获得区域内外消费者的认可,最好的突破口是为消费者提供更

具差异化优势的天然好奶,在竞争激烈的常温奶市场竞争中不断加深在消费升级

人群的渗透率,通过产品力建立更广的品牌力,而实施产品结构与品牌升级的基

础在于掌控稳定、高质、天然的奶源。

    (4)助力公司持续健康发展

    公司一直坚定地依据自身的专业能力和核心竞争能力,充分发挥牧业作为公

司双引擎驱动之一的作用,持续实施精准饲喂、科学管理,全力保障自有奶源供

给,发展壮大养殖产业,筑牢牧业的“生命线”,将优质奶源变成公司的优势战

略资源。本次募集资金投资项目的实施,是公司发展过程中紧紧围绕乳业关键环

节的重要举措。

    通过本次募集资金投资项目的实施,有利于公司进一步扩大奶牛养殖规模,

能够有效扩大公司现有市场供给能力、增加市场占有率、实现技术与品牌力的升

级,从而为疆内及全国人民提供营养、环保、高质的乳制品,进而保障公司总体

战略目标的顺利实现。

    2、本次募集资金投资项目的可行性分析

    (1)天然好牧场为募投项目实施创造了有利的自然条件

    北纬 45 度,处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有 8.6 亿亩优质草场,集中

在天山南北地区,有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群,奶源品质在

全国名列前茅。


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     本次募投项目牧场基地位于黄金奶源带上,公司依托优选的奶牛、先进的工

艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件,对养殖成本和奶源品质

奠定了独有的优势。优质奶源是决定乳品质量的关键,公司通过优质奶源基地建

设满足消费者对优质高蛋白乳品的需求。

     (2)乳制品行业市场潜力巨大,为募投项目产能消化提供了广阔的市场空



     与世界发达国家奶业比较,我国奶业发展起步晚,仍有较大的发展空间和增

长潜力。从市场潜力看,我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中

国家的 1/2,即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比,以及同与中

国国情相似,人口基数同样庞大的印度相比,我国的人均原奶占有量也处于偏低

水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施,奶类消费有

较大增长潜力。

     近年来,国内经济呈现稳中向好的发展态势,全国居民人均可支配收入同比

增速快于 GDP 增速,消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民

间收入差距不断缩小,进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此

外,多层次消费渠道快速发展,推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生

活水平提高,食品消费升级加快,结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的

实施,未来国内乳品消费规模将继续扩大,行业增速将稳步提升。

     (3)公司业内与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰

富的经验

     经过 20 余年的发展,天润乳业培养了一大批行业内优秀人才,拥有一支与

时俱进的管理团队和一批资深的行业专家,公司董事长刘让先生为享受国务院津

贴的畜牧行业专家,同时为了更好开展科研创新工作,天润乳业先后聘请多位国

内专家进行指导与合作。


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                                                     新疆天润乳业股份有限公司



    天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度,同时

具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间经验。经过多年发展,

公司积累与掌控了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、

粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术,公司目前拥有 5 个学生饮用奶奶源基

地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地;同时在生产工厂管理方面,

严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系,并通过 FOSS 乳成分分析仪、体

细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器,全程把控和监督生产的各个环节。经过多

年发展,公司坚持自有及可控奶源的经营战略,与公司的产品战略相辅相成,持

续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质,确保奶源安全。这为公司本次 10,000

头规模化奶牛示范牧场建设项目实施提供了经验与保障,可有效助力项目顺利达

产并稳定运行。

    (4)公司持续的科技创新投入,为募投项目的生产安全和产品品质奠定了

坚实的技术基础

    天润乳业子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业,公司重视技术研发和

创新,将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。

公司坚持以市场为导向,以原始创新为主体,持续加大新产品科技研发投入,增

强公司软实力。公司将实验室建立到大学,长期同中国农业大学、新疆大学等高

校开展产学研合作,同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源

开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目,公司参与制定的牛初乳

标准被提升为国家标准。

    公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新

投入,提高公司产品品质与保障食品安全,巩固公司在乳制品行业品质方面的良

好口碑,为公司的持续发展奠定坚实的技术基础。

    (5)公司良好的销售体系布局为募投项目的产能释放提供保障


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                                                      新疆天润乳业股份有限公司



    公司于 2018 年 8 月被中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员

会授予“乳品质量安全管理优秀企业”的荣誉称号,目前公司是中国乳制品工业

协会常务理事单位,中国奶业 20 强(D20)成员单位,在新疆市场、以及部分疆

外市场已具备良好的品牌知名度和市场影响力。公司深耕乳业主业,在以客户为

中心、以市场为导向发展战略下,坚持产品、渠道、市场差异化原则,整合优化

营销系统。公司根据不同区域,确立了以乌鲁木齐市场为核心,以新疆为基础的

全国市场规划:强化经销商和营销团队两大队伍建设,在全国各地建立市场网络

体系,结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略。

    除巩固疆内市场优势地位外,近年来公司持续加大疆外市场投入,把新疆优

质的乳制品产品不断输送到更多地方。在销售渠道布局方面,由过去的小区便利

店、水果店走向快消品主渠道大型连锁商超,目前天润乳业多款酸奶已进驻华东

地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市,以及华南地区大型连锁超

市,如永旺、美思佰乐和天虹等,良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放

提供保障。

    3、补充流动资金的必要性分析

    (1)公司业务快速发展,带来对补充流动资金的需求

    随着乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升,公司经营

规模持续扩大,最近三年营业收入规模从 14.62 亿元增长至 17.68 亿元,年复合

增长率 9.96%,导致对流动资金的需求不断增加;未来几年是公司实施强城市型

市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期,为持续保持疆内领先地位,把握

疆外市场重大发展机遇,公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产

投资、销售渠道布局方面的投入。因此,本次非公开发行募集资金补充公司流动

资金,能够为公司未来发展提供有效的资金支持,提升公司的竞争力。

    (2)降低公司财务风险、增强发展后劲


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                                                    新疆天润乳业股份有限公司



    乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业,项目建设

期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大

与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以

及增强公司经营稳健性,降低公司的财务风险,增强发展后劲。

    (二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家有关的产业政策以

及公司整体战略发展方向。本次募投项目建成并顺利实施后,有利于进一步提升

公司自有奶源供给水平,保障公司优质奶源供应,进一步提升公司的核心竞争力

和抗风险能力,更好地为股东创造价值。

    (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况

    经过多年的耕耘发展,公司培养了一支具备专业水平高、实战能力强的高素

质员工队伍。公司具有较强竞争力的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力

的人才保障,能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。本次募投项目的人员

将主要来自于公司内部调配和外部招聘,能够满足募投项目建设过程中对相关专

业人才的需求。

    2、技术储备情况

    公司子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业,高度重视技术研发和创新,

将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚

持以市场为导向,以原始创新为主体,持续加大新产品科技研发投入,增强公司

软实力。公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家,同时,为了更

好开展科研创新工作,天润乳业先后聘请多位国内外专家进行指导与合作。目前,

公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。

    3、市场储备情况


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                                                    新疆天润乳业股份有限公司



    公司是中国奶业 20 强(D20)企业,核心产品具有较高的市场知名度和美誉

度。公司不断深化经销商和营销团队两大队伍建设,与经销商建立共同成长的长

期合作伙伴关系,实现共赢。同时,公司大力开发新零售渠道,线下根据区域特

点进驻水果店、便利店、商超等实体;线上迎合年轻人消费习惯,借助网络平台

等新媒体力量实行全方位营销。公司在行业内建立了较高的市场地位和较强的综

合竞争力。

    综上所述,公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础,将为本次募集

资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

    四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司拟采取强化募集资金管理与监

督机制、加快募投项目投资进度、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制

的措施,以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益,降低本次发行摊

薄股东即期回报的影响。具体情况如下:

    (一)加强募集资金的管理,提高资金使用效率

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的募

集资金专项账户。公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定,根据使

用用途和进度合理使用募集资金,并在募集资金的使用过程中进行有效的控制,

以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时,公司将努力提高资

金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,完善并强化投资决策程序,合理运

用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,控制资金成本,节省公司的各项费

用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

    (二)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益


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                                                     新疆天润乳业股份有限公司



    本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关的产业政

策及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。随着募投项

目逐步达产,公司的自有奶源供给水平将进一步提升,有助于填补本次发行对即

期回报的摊薄。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司

将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募

集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,

增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    (三)完善公司治理结构,保障公司经营发展

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确

保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行

使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护

公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对

董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供

制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提

升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

    (四)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的

规定,公司制定了专门的股东回报规划,建立了健全有效的股东回报机制。本次

发行完成后,公司将继续按照法律法规的规定,严格执行公司制定的分红政策及

股东回报规划,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有

效维护和增加对股东的回报。

    综上,本次发行完成后,公司将合理规划使用募集资金,提高资金使用效率,


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                                                    新疆天润乳业股份有限公司



持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股

东的利润分配,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的投资回报能力。

    五、相关主体出具的承诺

    (一)公司控股股东出具的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,

公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺:

    “1、本公司在持续作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东期间,不会

越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票实施

完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会

的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,

本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应

的法律责任。”

    (二)公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够

得到切实履行作出如下承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;


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                                                     新疆天润乳业股份有限公司



    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕,若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,

本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法

律责任。”



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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【议案十九】

 新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
     全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公

司章程的有关规定,为便于本次发行的顺利实施,拟提请股东大会授权董事会及

其获授权人士,全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:

    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况,按照证券监管

部门的要求,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时间、

最终发行数量、募集资金规模等具体事宜;

    2、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执

行本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、

股份认购合同、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等,并

办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;

    3、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申

报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

    4、根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款

及办理工商变更登记;

    5、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行在上海证券交易所及中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜;

    6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排

进行调整;

    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件

                                 103
                                                     新疆天润乳业股份有限公司



发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

外,授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部

门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,

对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

    8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本

次非公开发行有关的其他事项。

    除第 4、5 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效,上述其他授权的有

效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授

权范围,授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的

事务。



    请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




                                               新疆天润乳业股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 20 日




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【议案二十】

 新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同意控
      股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案


各位股东及股东授权代表:

    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”、“公司”、“上市公

司”)拟向包括新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

(以下简称“十二师国资公司”)在内不超过 35 名特定投资者非公开发行股票

募集资金(以下简称“本次非公开发行”)。公司于 2021 年 3 月 26 日召开第七

届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东

大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》,具体情况如下:

    本次发行前,公司控股股东十二师国资公司持有上市公司 83,532,530 股股

份,持股比例为 31.10%,为上市公司的控股股东。十二师国资公司本次以现金

方式认购本次非公开发行股票总数的比例为 31.10%,最终认购数量以中国证监

会核准的最终发行数量为基础确定。若因本次非公开发行股份导致十二师国资公

司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例,根据《上市公司收购

管理办法》第六十三条,则本次非公开发行股票将导致十二师国资公司触发《上

市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定,经上市公司股东大会非关联股东批

准,且符合《上市公司收购管理办法》规定情形的,相关投资者可以免于提交豁

免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手

续。十二师国资公司在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。现提请公司

股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份。

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                                                  新疆天润乳业股份有限公司




   请各位股东及股东授权代表审议,本议案涉及关联交易请关联股东及股东授

权代表回避表决。




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                   新疆天润乳业股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告


新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事根据《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等制度的

规定,在 2020 年度工作中,详细了解公司生产经营情况,积极参与董事会决策,

对公司重大事项发表独立客观的意见,较好地发挥了独立董事的独立作用,切实

维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2020 年度工

作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况

    李胜利,男,汉族,1965 年 12 月出生,中共党员,博士学历,教授职称,

具有独立董事资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。主要从事反刍动

物营养与饲料加工、奶牛饲料营养价值评定,中国奶牛饲料数据库,奶牛饲养标

准,围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面的研究工作。担任国家现代奶牛产

业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、动物营养学国家

重点实验室副主任、中国奶业协会副会长、中国农业大学中荷奶业发展中心主任、

中国农业大学中美奶业研究中心主任等职务。

    康莹,女,汉族,1973 年 1 月出生,研究生学历,中级会计师职称,具有

独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任

新疆合金投资股份有限公司董事长、总裁、董事会战略委员会主任委员;新疆天

润乳业股份有限公司独立董事。曾先后任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总

经理、副总经理、董事会秘书。
                                   107
                                                     新疆天润乳业股份有限公司



    龚巧莉,女,汉族,1964 年 1 月出生,研究生学历,会计学教授职称,具

有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授,MBA 导师、硕士研

究生导师,新疆天润乳业股份有限公司、新疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆合

金投资股份有限公司、新疆交通建设集团股份有限公司、新疆赛里木现代农业股

份有限公司的独立董事;兼任中国企业财务管理协会理事,新疆生产力促进中心

财务评审专家,新疆科技厅财务评审专家,乌鲁木齐科技局财务评审专家,中国

管理会计体系研究中心及上海视野管理咨询公司高级名誉顾问。

   (二)独立性情况说明

    公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》中所要求的独立性,公司独立董事及直系亲属、主要社会关系没有在公司及

其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股

东单位任职;公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   (一)出席董事会和股东大会的情况

    2020 年公司共召开 7 次董事会、5 次股东大会,独立董事积极出席会议,认

真审议每项议案,主动了解相关情况,参与讨论并提出合理化建议,独立、客观、

审慎地行使表决权,对公司对外投资、规范运作、关联交易、募集资金等各方面

发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,并以专业能力

和经验发表了独立意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

    独立董事认为,公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序,因此,2020 年度公司

独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对各项议


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                                                              新疆天润乳业股份有限公司



案均投赞成票。

    2020 年,各位独立董事出席董事会情况如下:
          本年应出   现场或通讯方式    委托出   缺席   是否连续两次未 投票情况(反
 姓名
           席次数     亲自出席次数     席次数   次数   亲自参加会议       对次数)
 李胜利         6          6             0       0          否                0
 康 莹          6          6             0       0          否                0
 龚巧莉         6          6             0       0          否                0
 牛 耕          1          1             0       0          否                0
 倪晓滨         1          1             0       0          否                0
 罗 瑶          1          1             0       0          否                0

    2020 年,各位独立董事出席股东大会情况如下:
        姓名              应出席次数                       实际出席次数
     李胜利                    4                                 2
     康    莹                  4                                 3
     龚巧莉                    4                                 3
     牛    耕                  1                                 1
     倪晓滨                    1                                 1
     罗    瑶                  1                                 1

   (二)到公司现场考察的情况

    报告期内,独立董事利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入

了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通,及时

掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇

报,从专业角度提出相关改进意见和建议。

   (三)公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保

持了定期沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并为独立董事做出独

立判断提供大量资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流,召开董

事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事

履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    公司独立董事结合公司的实际情况,充分利用每位独立董事在行业、专业上

的优势,为公司发展出谋划策。2020 年度,独立董事在配股公开发行证券、关

联交易、规范运作、募集资金等方面进行了认真的审查,主要情况如下:

   (一)配股公开发行证券情况

    2020 年 1 月 21 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《新疆天

润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》。在认真审阅相关

文件及材料后,基于独立判断的立场,对于公司使用募集资金对子公司增资相关

事项发表独立意见如下:为确保募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集

资金向募投项目实施主体增资,用于募集资金投资项目建设,符合《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定,

符合《公司章程》的规定,有利于增强募投项目实施主体的资本实力,保障募集

资金投资项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略发

展需要,符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司

股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司增资。

    2020 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳

业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本着审慎、

客观、勤勉尽责的原则,对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行

了认真审查,并发表独立意见如下:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹

资金事项,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。本次置换时间距离募

集资金到账时间未超过 6 个月,置换行为没有与募集资金使用用途相违背,不存

在变相改变募集资金用途的行为。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告,公司履行

了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》


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等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意本次募集资金置换事项。

   (二)关联交易情况

    2020 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳

业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易

预计情况的议案》,公司独立董事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础

上发表了同意的事前认可意见和独立意见,认为:公司关联交易决策程序符合《公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,

公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要,关联交易采购

及委托加工用于保障公司 2020 年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及

未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公

司和全体股东的利益。

   (三)对外担保及资金占用情况

    2020 年度,公司严格遵守中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求,公司及

子公司不存在任何形式的对外担保情况。2020 年度,希格玛会计师事务所(特

殊普通合伙)出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联

资金往来的专项说明》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

   (四)募集资金的使用情况

    2015 年公司实施非公开发行股票项目,募集资金于 2015 年 8 月 21 日到位。

2019 年公司实施配股项目,募集资金于 2020 年 1 月 14 日到位。公司独立董事

认为,公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金

管理规定》《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管


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协议》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情况。

   (五)高级管理人员薪酬情况

    2020 年 2 月 13 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《新疆天润乳

业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》,对公司董事、高管薪酬进行了

调整。公司独立董事认为:公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行

业、地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定,有利于进一步调动公司管理

层的积极性、创造性,稳定管理队伍,推动公司健康长远发展,不存在损害公司

及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

   (六)业绩预报及业绩预告情况

    2020 年度,按照监管机构相关信息披露规则,公司未发布业绩预报及业绩

预告情况。

   (七)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020

年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发

表独立意见,认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关

业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在公司历年的

审计过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、

公正的执业准则,已顺利完成公司 2019 年度审计工作,同时该所对本公司业务

情况较为熟悉,同意继续聘用希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020

年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机

构的决策程序合法合规,符合本公司和全体股东的利益。

   (八)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司召开第七届董事会第二次会议、2019 年年度股东大会审议


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通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度利润分配方案》,公司拟向全体股

东每 10 股派发现金红利 1.57 元(含税),以公司总股本 268,599,337 股计算合计

拟派发现金红利 42,170,095.91 元(含税)。2019 年度公司不送红股,亦不进行资

本公积金转增股本。公司独立董事认为:公司董事会制订的 2019 年度利润分配

预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求,符合公司目前的实

际状况,有利于公司未来的可持续健康发展,有利于公司和全体股东的长远利益,

同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    2020 年 7 月 3 日,公司按照上述利润分配方案完成 2019 年度权益分派工作。

    (九)公司及股东承诺履行情况

    2020 年度,公司无需履行的承诺事项;公司控股股东需履行关于保持上市

公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺;第二大股东需履行关

于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内公司控股股东及第二大股东均

严格履行上述各项承诺,不存在违反承诺的情况。

   (十)信息披露的执行情况

    2020 年度,公司完成了 2019 年年度报告,2020 年第一季度报告、2020 年

半年度报告及 2020 年第三季度报告的编制及披露工作,并且完成公司 64 项临时

公告的编制及披露工作。公司独立董事对公司 2020 年度的信息披露情况进行了

监督,认为公司信息披露工作符合《公司章程》的规定,信息披露内容涵盖了公

司重大事项,能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息

披露遵守“公开、公平、公正”原则,相关信息披露人员能够按照法律、法规的要

求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,未出现受到监管

部门处罚的情形。经上海证券交易所综合考评,公司 2019-2020 年度信息披露工

作评价结果为 A。

   (十一)董事会专门委员会运作情况


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    报告期内,公司董事会各专门委员会按照相关工作制度,能够以认真负责、

勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2020 年,公司董事会战略委员会召开 3 次

会议,对公司子公司对外投资、向子公司增资等重大对外投资事项进行了研究审

查;董事会审计委员会召开 6 次会议,对关联交易的必要性和关联交易价格公允

性进行核查,对公司续聘会计师事务所事项进行审核,在公司年报审计过程中与

年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;董事会薪酬与考核

委员会召开 2 次会议,对公司高级管理人员薪酬方案的制定、履职及薪酬制度执

行情况进行了监督审查;董事会提名委员会召开 1 次会议,对公司第七届董事会

董事候选人进行了审查。

    四、总体评价和建议

    2020 年,公司独立董事本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对

公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客观地行使表

决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

    2021 年,公司独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承

谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董

事的作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公

司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,更好地

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。



    独立董事:李胜利   康莹   龚巧莉



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