天润乳业:北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

                       北京国枫律师事务所
                关于新疆天润乳业股份有限公司
              2020 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021]A0155 号



致:新疆天润乳业股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以
下简称《从业办法》)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,
本所指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并
出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集

                                    1
    经查验,本次会议由贵公司第七届董事会第十次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2021年3月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公开公布了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2020年年
度股东大会的通知》,该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络
投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表
决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事
项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    (二)本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年4月20日在贵公司会议室如期召开,由贵公司
董事长刘让先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2021年4月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过上海
证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15-15:00。


    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文


                                    2
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络
投票的股东(股东代理人)合计169人,代表股份109,082,990股,占贵公司股份
总数的40.6117%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了
以下议案:
    1.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度董事会工作报告的议
案》;
    表决结果:同意107,151,673股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2294%;
反对1,763,917股,占出席会议有效表决权股份总数的1.6170%;弃权167,400股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1536%。
    2.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度监事会工作报告的议
案》;
    表决结果:同意107,138,773股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2176%;
反对1,721,917股,占出席会议有效表决权股份总数的1.5785%;弃权222,300股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.2039%。
    3.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》;
    表决结果:同意107,206,573股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2798%;
反对1,679,117股,占出席会议有效表决权股份总数的1.5393%;弃权197,300股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1809%。


                                   3
    4.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务预算报告的议案》;
    表决结果:同意107,196,473股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2705%;
反对1,717,717股,占出席会议有效表决权股份总数的1.5746%;弃权168,800股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1549%。
    5.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年年度报告及摘要的议案》;
    表决结果:同意107,206,573股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2798%;
反对1,705,917股,占出席会议有效表决权股份总数的1.5638%;弃权170,500股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1564%。
    6.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》;
    表决结果:同意107,157,973股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2352%;
反对1,768,417股,占出席会议有效表决权股份总数的1.6211%;弃权156,600股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1437%。
    7.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2021年度财务及内部
控制审计机构的议案》;
    表决结果:同意107,194,073股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2683%;
反对1,711,317股,占出席会议有效表决权股份总数的1.5688%;弃权177,600股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1629%。
    8.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执
行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》;
    表决结果:同意86,705,941股,占出席会议有效表决权股份总数的97.7833%;
反对1,788,417股,占出席会议有效表决权股份总数的2.0169%;弃权177,100股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1998%;关联股东新疆生产建设兵团乳业集
团有限责任公司(公司持股5%以上的股东)回避表决,回避表决20,411,532股。
    9.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度申请银行授信额
度的议案》;
    表决结果:同意107,166,273股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2428%;
反对1,749,817股,占出席会议有效表决权股份总数的1.6041%;弃权166,900股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1531%。
    10.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》;


                                   4
    表决结果:同意107,149,673股,占出席会议有效表决权股份总数的98.2276%;
反对1,768,117股,占出席会议有效表决权股份总数的1.6208%;弃权165,200股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1516%。
    11.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》;
    表决结果:同意22,947,432股,占出席会议有效表决权股份总数的89.8122%;
反对2,587,328股,占出席会议有效表决权股份总数的10.1263%;弃权15,700股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0615%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    12.逐项表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票
方案的议案》;

    (1)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),股票面值为 1.00 元/股。

    表决结果:同意 22,491,832 股,占出席会议有效表决权股份总数的 88.0290%;

反对 3,055,728 股,占出席会议有效表决权股份总数的 11.9595%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0115%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (2)发行方式和发行时间

    本次发行采取向不超过 35 名特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监

会核准的有效期内择机发行。

    表决结果:同意 22,525,932 股,占出席会议有效表决权股份总数的 88.1625%;

反对 3,021,628 股,占出席会议有效表决权股份总数的 11.8261%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。


                                    5
    (3)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括新疆生产

建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司(以下简称“十二师国资

公司”),以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有

资金认购。

    在上述范围内,最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行

股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,由

公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申

购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非

公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果:同意 22,345,432 股,占出席会议有效表决权股份总数的 87.4560%;

反对 3,202,128 股,占出席会议有效表决权股份总数的 12.5325%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0115%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (4)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首

日。

    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日



                                    6
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发

行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发

行股票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象

申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

    表决结果:同意 22,365,232 股,占出席会议有效表决权股份总数的 87.5335%;

反对 3,182,328 股,占出席会议有效表决权股份总数的 12.4550%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0115%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (5)发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过

80,579,801 股(含)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐

机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日

期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    表决结果:同意 22,996,032 股,占出席会议有效表决权股份总数的 90.0024%;

反对 2,551,528 股,占出席会议有效表决权股份总数的 9.9862%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (6)限售期

    十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月

内不得转让,其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不



                                    7
得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相

关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    表决结果:同意 22,494,832 股,占出席会议有效表决权股份总数的 88.0408%;

反对 3,052,728 股,占出席会议有效表决权股份总数的 11.9478%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (7)上市地点

    本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:同意 22,996,032 股,占出席会议有效表决权股份总数的 90.0024%;

反对 2,551,528 股,占出席会议有效表决权股份总数的 9.9862%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (8)本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份

比例共享。

    表决结果:同意 22,961,932 股,占出席会议有效表决权股份总数的 89.8689%;

反对 2,585,628 股,占出席会议有效表决权股份总数的 10.1196%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0115%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。

    (9)本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起



                                    8
12 个月。

     表决结果:同意 22,941,432 股,占出席会议有效表决权股份总数的 89.7887%;

反对 2,606,128 股,占出席会议有效表决权股份总数的 10.1999%;弃权 2,900 股,

占出席会议有效表决权股份总数的 0.0114%;关联股东新疆生产建设兵团第十二

师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决

83,532,530 股。
     (10)募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,750.00 万元(含),扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                  单位:万元

                    募集资金投资项目           投资总额      拟使用募集资金额

1    10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目         55,000.00           39,725.00
2    补充流动资金                                17,025.00           17,025.00
                       合计                      72,025.00           56,750.00

     在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资
金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
     表决结果:同意23,086,332股,占出席会议有效表决权股份总数的90.3558%;
反对2,352,328股,占出席会议有效表决权股份总数的9.2065%;弃权111,800股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.4377%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
     13.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
的议案》;
     表决结果:同意22,409,752股,占出席会议有效表决权股份总数的87.7078%;


                                           9
反对3,129,808股,占出席会议有效表决权股份总数的12.2495%;弃权10,900股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0427%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    14.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订<附条件
生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》;
    表决结果:同意23, 112,052股,占出席会议有效表决权股份总数的90.4565%;
反对2,403,608股,占出席会议有效表决权股份总数的9.4072%;弃权34,800股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1363%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    15.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》;
    表决结果:同意22,542,752股,占出席会议有效表决权股份总数的88.2283%;
反对2,984,008股,占出席会议有效表决权股份总数的11.6788%;弃权23,700股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0929%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    16.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告的议案》;
    表决结果:同意106,718,582股,占出席会议有效表决权股份总数的97.8324%;
反对2,167,508股,占出席会议有效表决权股份总数的1.9870%;弃权196,900股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1806%。
    17.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2021
年-2023年)》;
    表决结果:同意106,936,953股,占出席会议有效表决权股份总数的98.0326%;
反对1,983,737股,占出席会议有效表决权股份总数的1.8185%;弃权162,300股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.1489%。
    18.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄


                                   10
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》;
    表决结果:同意23,016,352股,占出席会议有效表决权股份总数的90.0819%;
反对2,510,408股,占出席会议有效表决权股份总数的9.8252%;弃权23,700股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0929%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    19.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》;
    表决结果:同意22,984,452股,占出席会议有效表决权股份总数的89.9570%;
反对2,470,108股,占出席会议有效表决权股份总数的9.6675%;弃权95,900股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.3755%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。
    20.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同意控
股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》;
    表决结果:同意23,127,852股,占出席会议有效表决权股份总数的90.5183%;
反对2,323,008股,占出席会议有效表决权股份总数的9.0918%;弃权99,600股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.3899%;关联股东新疆生产建设兵团第十二
师国有资产经营(集团)有限责任公司(公司控股股东)回避表决,回避表决
83,532,530股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验,上述第1项到第7项、第9项、第10项议案均经出席本次会议全体股
东(股东代理人)所持有效表决权的过半数同意;上述第16项、第17项议案均经
出席本次会议全体股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意;上


                                  11
述第8项议案经出席本次会议非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的过半
数同意;上述第11项到第15项、第18到第20项议案均经出席本次会议非关联股东
(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   12
 (此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司2020
年年度股东大会的法律意见书》的签署页〉




                                                           张利国




                                    经办律师
                                                           张云栋




                                                       T0i{.Ctl        飞
                                                           薛玉婷




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