天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司总经理工作细则

              新疆天润乳业股份有限公司总经理工作细则


                                第一章 总则



       第一条 为了完善新疆天润乳业股份有限公司(以下称“公司”)治理结构,

规范总经理和其他高级管理人员的工作行为,保证公司高级管理人员依法履行职

责,承担义务,提高议事效率,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规,以及《新疆天润乳业

股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际,特制定本

细则。

       第二条 公司设总经理一人,任期三年,任期届满可以连任。总经理由董事

会聘任或者解聘,对董事会负责。

       第三条 公司副总经理、财务总监、总工程师均由总经理提名,董事会聘任。

       第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司

高级管理人员(以下也可合称“公司管理层”)。

       第五条 本细则适用于公司、各全资子公司、控股子公司和分公司应遵照执

行。



                            第二章 总经理的职权



    第六条 总经理行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师;


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   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

   (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

   总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,

应当事先听取公司党委会的意见。

   总经理列席董事会会议。

       第七条 副总经理、总工程师作为总经理的助手,行使下列职权:

   (一)协助总经理工作,并对总经理负责;

   (二)按照总经理决定的分工,主管相应部门或工作;

   (三)在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应责任;

   (四)在主管工作范围内,就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提

出建议;

   (五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人

员等,并于会后将会议结果报总经理;

   (六)按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展,

并承担相应责任;

   (七)就公司相关重大事项,向总经理提出建议;

   (八)完成总经理交办的其他工作。

       第八条 财务总监作为总经理的助手,行使下列职权:

   (一)主管公司财务工作,对总经理负责;

   (二)根据法律、法规和有权部门的规定,拟定公司财务会计制度并报总经

理批准及董事会批准;

   (三)根据《公司章程》有关规定,按时完成编制公司年度财务报告,并保

证其真实性;

   (四)就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出

建议;

   (五)按照公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,并承

担相应责任;


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    (六)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告,并提出解决方

案;

    (七)沟通公司与金融机构的联系,保证正常经营所需要的金融支持。

       第九条 董事会秘书按照《新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则》

的相关规定行使职权。

       第十条 在紧急情况下,基于公司利益最大化的考虑,对本应在总经理办公

会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题,公司总经理有权先行

处置,但事后应向公司管理层报告。

       第十一条 在公司年度经营计划范围内,经总经理办公会议决议,总经理在

公司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的 10%以下;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

下,或绝对金额低于 100 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元。

    涉及对外投资、对外担保等事项,按照公司相关制度执行。

       第十二条 本细则所述之交易包括下列事项:

    (一)购买或出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);


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    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)鉴定许可协议;

    (十一)上海证券交易所认定的其他交易。



                           第三章 总经理办公会议



    第十三条 总经理决策方式主要通过总经理办公会议。总经理办公会议分为

定期会议和临时会议,定期会议原则上每月召开一次,若因特殊情况当月无法召

开的,相关待审议事项在下月会议中予以审议。

    第十四条 如遇下列情况之一,可召开总经理办公会临时会议:

    (一)董事长提出时;

    (二)总经理认为必要时;

    (三)有重要经营事项必须立即决定时;

    (四)有突发性事件发生时。

    第十五条 总经理办公会由公司总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能

出席时,可委托一名公司高级管理人员召集和主持。

    第十六条 参加总经理办公会的人员包括总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总工程师。

    第十七条 公司行政管理部负责人应当列席会议。会议主持人可根据需要,

确定与会议所议事项相关的职能部门负责人、全资子公司、控股子公司或分公司

负责人以及其他有关专业人士列席会议。

    第十八条 每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定,并由

公司行政管理部负责人至少提前 2 天(临时会议除外)通知与会人员。

    第十九条 总经理办公会与会成员因故不能出席会议时,会前应向总经理请

假,对会议议题有意见或建议亦应同时提出。




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                    第四章 总经理办公会议议事程序



    第二十条 总经理办公会议由公司行政管理部承办会务事项。公司行政管理

部负责收集会议所议事项的有关材料,经整理后提呈总经理确定会议议题。

    第二十一条 总经理办公会议题由总经理确定,公司管理层成员可提前向总

经理提请需会议讨论决定的议题,重要议题应提交相应的书面材料。

    第二十二条 提交总经理办公会研究讨论的议题,应做到准备充分、材料详

实。对需要会议决策的事项,提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调

查研究,进行可行性论证,提出可供比较和决策的预案或建议。会议议题由公司

行政管理部至少提前一天以书面形式通知与会人员。

    第二十三条 每项议题由分管领导或单位、部门负责人做主题中心发言,要

阐明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人

员的积极性,使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见,与会人员也应以认

真、负责的态度参与议题的讨论。

    第二十四条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会

会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照总经理领导下的民主集中

制的原则,由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项(包

括会议沟通事项和工作协调事项)则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一

致性的意见,达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。

    第二十五条 公司管理层成员有不同意见,公司总经理应认真考虑,必要时

暂缓决策。

    第二十六条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项,未经会议批准传

达或公布的,与会人员不得私自向外泄露。



                第五章 总经理办公会议决议的实施和督查



    第二十七条 总经理办公会议内容应以记实形式由行政管理部负责人如实记

录。记录应载明以下事项:


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    (一)会议召开的次数、时间、地点和主持人、出席、列席、记录人员之姓

名;

    (二)报告及审议事项、讨论要点及会议决定;

    (三)出席人员要求记载的其他事项。

       第二十八条 会议记录由行政管理部负责保管和存档备查,借阅会议记录需

经行政管理部负责人批准。

       第二十九条 需形成决议或纪要等文件,由公司行政管理部拟稿、总经理签

发。会议决议或会议纪要,应及时转告因故缺席的会议人员或签发抄送有关单位。

       第三十条 总经理办公会形成的决议、决定事项,每位管理层成员必须服从,

并按照分工负责组织实施。

       第三十一条 凡总经理办公会研究的重要事项,由行政管理部对落实情况予

以督办,及时向公司管理层汇报进展。



                                 第六章 附则



       第三十二条 本细则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

       第三十三条 本细则所称“低于”、“以下”均不包含本数。

       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,经公司董事会审议通过

之日起生效,修改时亦同。




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