金证股份:金证股份2022年第五次临时股东大会会议资料

   深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
   第五次临时股东大会议案之一



 关于公司 2022 年股票期权激励计划(草案)
                         及其摘要的议案
各位股东及授权代表:

    为健全深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的激

励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利

益共同体,提高管理效率与水平,促进公司长期、持续、健康发展,

公司拟于近期实施股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”),为

此拟定了《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

(草案)》及其摘要,主要内容如下:

    1、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会

认为需要进行激励的公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核

心技术(业务)人员,首次授予激励对象共计 40 人。激励对象不得

具有《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相

关法律法规规定的不得成为激励对象的情形。

    2、本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,120 万份,占本激励计

划公告时公司总股本 941,081,805 股的 2.25%。其中,首次授予 1,820

万份,约占本激励计划签署时公司股本总额 941,081,805 股的 1.93%,

约占本激励计划拟授予股票期权总数的 85.85%;预留 300 万份,约

占本激励计划签署时公司股本总额 941,081,805 股的 0.32%,约占本

激励计划拟授予股票期权总数的 14.15%。
    3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.20 元/股,即满足

行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 8.20 元

的价格认购 1 股公司 A 股股票。

    4、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权

行权或注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。期权有效期内,激励

对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后,已授出但尚未行权的

股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。

    5、本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之

日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。若预留部分在 2022 年三

季报披露前授出,则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若

预留部分在 2022 年三季报披露后授出,则该预留部分股票期权的等

待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

    6、本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年-2025 年四个

会计年度,每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考

核,作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩

考核指标如下:

    (1)首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
                行权期                     业绩考核指标

    首次授予的股票期权第一个行权期   2022 年净利润为 2.00 亿元

    首次授予的股票期权第二个行权期   2023 年净利润为 2.85 亿元

    首次授予的股票期权第三个行权期   2024 年净利润为 4.00 亿元

    首次授予的股票期权第四个行权期   2025 年净利润为 4.80 亿元
           (2)若本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露

   前授予,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分的

   股票期权在 2022 年三季报披露后授予,预留部分的股票期权各年度

   业绩考核目标如下:
                     行权期                                 业绩考核指标

           预留的股票期权第一个行权期                 2023 年净利润为 2.85 亿元

           预留的股票期权第二个行权期                 2024 年净利润为 4.00 亿元

           预留的股票期权第三个行权期                 2025 年净利润为 4.80 亿元

   注:上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

           7、根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票

   期权激励计划实施考核管理办法》,公司将对激励对象在每个股票期

   权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

           若激励对象考核结果为“达标”,其当期的股票期权可全部行权;

   若激励对象考核结果为“未达标”,其当期的股票期权不得行权,将

   由公司注销。

           8、公司向激励对象首次授予的股票期权为 1,820 万份,假设公司

   2022 年 7 月完成授予股票期权,则激励计划首次授予的股票期权对

   各期会计成本的影响如下表所示:
                                                                               单位:万元
首次授予
  份数        2022 年度       2023 年度   2024 年度     2025 年度   2026 年度      合计费用
(万份)

 1,820         1,293.86       1,971.61    1,004.71       475.48       148.52        4,894.18


           9、本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过

   后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对首次

授予激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。如公司未能

在 60 日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本激励

计划,未授予的股票期权失效。

    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。本次

拟定的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草

案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对

各激励对象股票期权的授予安排、等待安排(包括授予额度、授予日

期、授予条件、授予价格、限售期、等待期、行权条件等事项)未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定,未损害公司及全体股东的利

益。

    以上议案,请各位股东及授权代表审议。


                               深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                   二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之二



关于《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股
  票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及授权代表:

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施,根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管

理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有

限公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划(草案)》的相关规定,结合公司实际情况,特制定《深圳市金证科

技股份有限公司 2022 年股票期权激励实施考核管理办法》。

    以上议案,请各位股东及授权代表审议。



                                       深圳市金证科技股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之三



关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
              权激励计划相关事宜的议案
各位股东及授权代表:

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划(简称“本激励计划”)的

顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关

事宜,包括但不限于:

    (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的

以下事项:

    1、授权董事会确定本激励计划的授予日;

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法分别对

股票期权数量及授予价格进行相应的调整;

    3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期

权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象

签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算

公司申请办理有关登记结算业务;

    4、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

    5、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不

限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记

业务、办理公司注册资本的变更登记;
    6、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜;

    7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不

限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以

注销,办理个人情况发生变化的激励对象尚未行权的股票期权的注销

及相关事宜,终止公司激励计划等;

    8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有

关的协议和其他相关协议;

    9、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (二)提请公司股东大会同意,上述对董事会授权的期限与本激

励计划有效期一致。

    同意上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本激励计划或《深圳市金证科技股份有限公司章程》有明确

规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权人

士代表董事会办理。

    以上议案,请各位股东及授权代表审议。



                              深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                   二〇二二年六月二十七日
   深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
   第五次临时股东大会议案之四



                     关于对外担保的议案
各位股东及授权代表:

    公司全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司(以下简称“齐

普生科技”)及全资孙公司珠海齐普生科技有限公司(以下简称“珠

海齐普生”)因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营活动,

公司拟为齐普生科技、珠海齐普生向银行申请的综合授信提供担保,

其中齐普生科技向北京银行申请的 6,000 万元授信为到期重新申请,

向渤海银行申请的授信额度由 7,000 万元更新至 12,000 万元;珠海齐

普生新增向浦发银行申请 10,000 万元授信,具体担保情况如下:

    一、公司拟为齐普生科技向北京银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信人民币 6,000 万元整提供保证担保。担保授信期限为 12 个

月,授信用途为支付货款等日常经营周转。

    二、公司拟为齐普生科技向渤海银行股份有限公司深圳前海分行

申请综合授信额度不超过人民币 12,000 万元整提供连带责任保证担

保,担保期限为 24 个月,担保金额用于支付供应商货款,授信的实

际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

    三、公司拟为珠海齐普生向浦发银行股份有限公司深圳分行申请

综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整提供连带责任保证担保,

授信期限不超过 24 个月,贷款用途用于企业日常经营开支,担保的

实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。
    截至目前,公司对外担保总额为 15.35 亿元,在本次对外担保议

案审议通过后,公司对外担保总额为 16.85 亿元。

    以上议案,请各位股东及授权代表审议。



                               深圳市金证科技股份有限公司

                                           董事会

                                 二〇二二年六月二十七日
  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年
  第五次临时股东大会议案之五



                关于变更公司董事的议案
各位股东及授权代表:

    公司董事会近期收到董事黄宇翔先生的书面辞职报告,黄宇翔先

生因个人原因请求辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会

委员职务,辞职后不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》的相

关规定,黄宇翔先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定,公司股东李结义先生

提名张大伟先生为公司第七届董事会董事候选人(简历详见附件),

并请提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议,任期自公司股东大

会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经董事会提名委员会

审查,上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验,符

合担任公司董事的资格。

    以上议案,请各位股东及授权代表审议。



                                       深圳市金证科技股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇二二年六月二十七日
附件

                         张大伟先生简历

    张大伟先生,1964 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕

业于华东政法大学,经济法专业学士。张大伟先生曾任广东恒健控股

公司资本运营总监,2016 年 8 月至今任广东恒阔投资管理有限公司

总经理,并兼任广东恒嘉合投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙

人代表,广州恒阔投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人代表。

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