时代新材:关于放弃参股公司时代华鑫增资优先认购权的公告

证券代码:600458           证券简称:时代新材       公告编号:临 2021-057


     株洲时代新材料科技股份有限公司
 关于放弃参股公司时代华鑫增资优先认购权
                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   重要内容提示:
    株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材”或“公司”)
于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式召开第八届董事会第三十一次(临时)会议,审议
通过了关于同意参股公司公开挂牌增资扩股的议案,公司同意株洲时代华鑫新材料
技术有限公司(以下简称“时代华鑫”)以公开挂牌方式进行增资扩股。2021
年 12 月 3 日,公司以通讯方式召开第九届董事会第八次(临时)会议,审议通
过了关于放弃参股公司时代华鑫增资优先认购权的议案。
    时代华鑫在北京产权交易所公开挂牌期间,北京华舆国创股权投资基金
合伙企业(有限合伙)(以下简称“华舆国创”)、湖南高创启辰私募股权基金
企业(有限合伙)(以下简称“启辰基金”)、株洲兆泓科技咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“株洲兆泓”)拟以其持有的株洲时代华昇新材料技术有限
公司(以下简称“时代华昇”)100%的股权进行摘牌。后续公司将根据摘牌完成
情况,及时披露进展情况。
    本次交易不构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组。


    一、交易概述
   公司于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式召开第八届董事会第三十一次(临时)会
议,审议通过了关于同意参股公司公开挂牌增资扩股的议案,公司同意时代华鑫以
公开挂牌方式进行增资扩股。具体内容详见 2021 年 4 月 17 日公司刊登于上海证
券交易所网站的公司临 2021-018 号公告。
    时代华鑫已于 2021 年 7 月 30 日在北京产权交易所公开挂牌,挂牌价格以评
估基准日 2021 年 3 月 31 日时代华鑫资产评估价值为依据确定,挂牌期间公司未
参与摘牌。2021 年 12 月 3 日,公司以通讯方式召开第九届董事会第八次(临时)
会议,审议通过了关于放弃参股公司时代华鑫增资优先认购权的议案,基于公司
自身发展战略,公司放弃时代华鑫本次增资优先认购权,不参与时代华鑫本次增
资项目。后续公司和时代华鑫的其他股东方将与华舆国创、启辰基金、株洲兆泓
签订增资协议,并配合在北京产权交易所履行完其他必要摘牌程序。公司将根据
摘牌完成情况,及时披露后续进展情况。
    公司本次放弃优先认购权无须提交股东大会审议。


    二、拟交易对方基本情况

    时代华鑫在北京产权交易所公开挂牌期间,华舆国创、启辰基金、株洲兆泓
拟以其持有的时代华昇 100%的股权进行摘牌,拟摘牌方情况如下:
    (一)拟摘牌方一
    公司名称:北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    注册资本:400,000 万人民币
    经济类型:有限合伙企业
    公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 802 室
    执行事务合伙人:中车国创(北京)基金管理有限公司
    成立日期:2018 年 5 月 8 日
    经营范围:非证券业务的投资、投资管理;投资咨询
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,华舆国创经审计总资产 255,050.69
万元、净资产 255,040.19 万元,2020 年华舆国创实现收入 16,424.17 万元、净
利润 13,973.04 万元。


    (二)拟摘牌方二
    公司名称:湖南高创启辰私募股权投资企业(有限合伙)
    注册资本:30,000 万元人民币
    经济类型:有限合伙企业
    公司住所:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#2
层 204—50 房
    执行事务合伙人:宁夏中财高新投资管理有限公司
    成立日期:2019 年 8 月 14 日
    经营范围:从事非上市类股权投资或及相关咨询服务
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,启辰基金经审计总资产 19,846.08 万
元、净资产 19,625.48 万元,2020 年启辰基金实现收入 45.54 万元、净利润 44.62
万元。


    (三)拟摘牌方三
    公司名称:株洲兆泓科技咨询合伙企业(有限合伙)
    注册资金:5,000 万人民币
    经济类型:有限合伙企业
    公司住所:株洲市渌口区南洲新区南洲产业园 B2 栋
    执行事务合伙人:张步峰
    成立日期:2018 年 8 月 30 日
    经营范围:企业管理咨询服务;科技技术与信息咨询服务
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,株洲兆泓经审计总资产 5,000.00 万元、
净资产 5,000.00 万元,2020 年株洲兆泓实现收入 0 万元、净利润 0 万元。


    上述三家拟摘牌方华舆国创、启辰基金、株洲兆泓拟以其持有的时代华昇
100%的股权进行摘牌,时代华昇的基本情况如下:
    公司名称:株洲时代华昇新材料技术有限公司
    注册资本:60,816.9355 万元人民币
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:株洲市渌口区南洲新区南洲产业园 B2 栋 2 单元
    法定代表人:汤海涛
    成立日期:2018 年 9 月 6 日
    股权结构:北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限公司)持股比例
65.77%、湖南高创启辰私募股权基金企业持股比例 26.01%、株洲兆泓科技咨询
合伙企业(有限合伙)持股比例 8.22%。
    经营范围:主要包括轨道交通、汽车、公路、家电、电子消费品、新能源装
备;船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政、航空航天
等领域高分子材料制品、橡胶金属制品及复合材料制品的开发、生产、检测、销
售、售后服务、技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术出除外);高分子材料及制品的销售;机
械设备、自有厂房租赁;特种专业工程专业承包
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,时代华昇经审计总资产 67,624.27 万
元、净资产 64,331.97 万元,2020 年时代华昇实现收入 1979.23 万元、净利润
173.88 万元;截至 2021 年 9 月 30 日,时代华昇总资产 70,984.42 万元、净资
产 64,672.54 万元,2021 年 1-9 月时代华昇实现收入 1,704.92 万元、净利润
340.57 万元。
    财务审计、资产评估情况:时代华昇聘请天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)、北京华亚正信资产评估有限公司对时代华昇进行资产评估及财务审计工
作。北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字[2021]第 B05-0039
号《资产评估报告》,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字
[2021]38251 号《审计报告》。
    截止至 2021 年 3 月 31 日,时代华昇总资产为 68,996.42 万元,净资产为
64,118.40 万元,在评估基准日为 2021 年 3 月 31 日,按收益法,时代华昇的股
东全部权益价值为 75,437.14 万元。该评估事项已完成国有资产监督管理机构备
案工作。


    三、交易标的基本情况
   (一)基本情况
    公司名称:株洲时代华鑫新材料技术有限公司
    注册资本:5,841.28 万元人民币
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:株洲市渌口区南洲新区江边村(南洲产业园内 B2 栋 2 单元 208)
    法定代表人:李晓芳
    成立日期:2019 年 8 月 14 日
    股权结构:株洲时代新材料科技股份有限公司持股 29.96%、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司持股 18.90%、国开制造业转型升级基金(有限合伙)
持股 15.35%、国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股
13.01%、株洲市国投创新创业投资有限公司 12.84%、柳州民生现代制造投资基
金(有限合伙)持股 5.14%、共青城年年庆玖号股权投资管理合伙企业(有限合
伙)3.84%、株洲兆成科技咨询合伙企业(有限合伙)持股 0.96%
    经营范围:高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、
生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,时代华鑫经审计总资产 38,799.72 万
元、净资产 19,721.18 万元,2020 年时代华鑫实现收入 16,146.18 万元、净利
润-469.05 万元;截至 2021 年 9 月 30 日,时代华鑫总资产 30,816.83 万元、净
资产 21,389.43 万元,2021 年 1-9 月时代华鑫实现收入 14,102.88 万元、净利
润 1,501.43 万元。


    (二)财务审计、资产评估情况
    时代华鑫聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华亚正信资产
评估有限公司对时代华鑫进行资产评估及财务审计工作。北京华亚正信资产评估
有限公司出具了华亚正信评报字[2021]第 B05-0030 号《资产评估报告》,天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2021]35111 号《审计报告》。
    截止至 2021 年 3 月 31 日,时代华鑫总资产为 31,712.73 万元,净资产为
20,197.8 万元,在评估基准日为 2021 年 3 月 31 日,按收益法,时代华鑫的股
东全部权益价值为 104,160.42 万元。该评估事项已完成国有资产监督管理机构
备案工作。


    (三)拟转让价格
    该项股权在产权交易所公开挂牌转让,挂牌价格以资产评估价值为基础,最
终转让价格取决于受让方的摘牌价格。


    四、本次交易的影响
    本次公司放弃时代华鑫增资优先认购权,公司原有对时代华鑫 29.959%的持
股比例将被稀释。
    在本次时代华鑫增资前后,其均不在公司财务合并报表范围之内,不会对公
司经营状况和财务产生重大影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
   本次时代华鑫引入外部战略投资者,可获取其发展所需资源,提升时代华鑫
市场规模和竞争力。
   敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。


                                  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 4 日

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