时代新材:关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码:600458           证券简称:时代新材      公告编号:临 2022-004


     株洲时代新材料科技股份有限公司
 关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受
         让权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   重要内容提示:
    株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材”或“公司”)
控股子公司株洲中车新锐减振装备有限公司(以下简称“中车新锐”)之股东青
岛思锐科技有限公司(以下简称“思锐科技”)拟将其持有的中车新锐 47.93%
的股权即 24,490 万股全部转让给其控股股东中车青岛四方车辆研究所有限公司
(以下简称“青岛四方所”),转让价格以中车新锐资产评估价值为依据,最终
确定为 31,157.51 万元。公司拟放弃对思锐科技本次股权转让的优先受让权。
    本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外,公司过去 12 个月与同
一关联人青岛四方所、思锐科技进行的同类型交易以及与不同关联人进行的与本
次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    本次关联交易已经公司 2022 年 1 月 11 日召开的第九届董事会第十次
(临时)会议审议通过,尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。


        一、关联交易概述
       (一)交易概述
    为优化股权结构,支持减振业务发展,公司控股子公司中车新锐之股东思锐
科技拟将所持有的中车新锐 47.93%的股权即 24,490 万股全部转让给其控股股东
青岛四方所,转让价格以中车新锐在评估基准日 2021 年 5 月 31 日的资产评估价
值为依据确定。
    公司于 2022 年 1 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第十次(临时)会议,
审议通过了《关于公司放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议
案》,公司拟放弃思锐科技对本次股权转让的优先受让权。


       (二)关联关系介绍
    由于时代新材、青岛四方所、思锐科技的实际控制人均为中国中车集团有限
公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定,本次交易构成公司的关联交
易。
    本次交易尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。


       二、关联方基本情况
       (一)股权受让方
    公司名称:中车青岛四方车辆研究所有限公司
    注册资本:170,396.00 万人民币
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:青岛市北区瑞昌路 231 号
    法定代表人:孔军
    成立日期:1994 年 6 月 10 日
    股权结构:中国中车股份有限公司持股 100%
    经营范围:车辆及零部件、车辆配套设备,铁路及民用高新技术开发及咨询
服务;车辆零部件加工组装,车辆配套设备安装调试;技术转让,技术协作,技
术培训;房屋租赁,设备租赁;设计、制作、发布《铁道车辆》、《国外铁道车
辆》杂志广告业务;进出口业务;机电安装(不含特种设备);软件信息服务。
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,青岛四方所经审计资产总额为
948,021.38 万元,净资产为 491,034.32 万元,2020 年青岛四方所实现收入
685,276.42 万元、净利润 84,902.16 万元。截至 2021 年 9 月 30 日,青岛四方
所资产总额 1,093,451.71 万元,净资产 502,994.11 万元,2021 年 1-9 月,青
岛四方所实现收入 401,713.25 万元、净利润 12,047.58 万元。


    (二)股权转让方
    公司名称:青岛思锐科技有限公司
    注册资本:10,000.00 万人民币
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧
    法定代表人:孔军
    成立日期:2007 年 4 月 5 日
    股权结构:中车青岛四方车辆研究所有限公司持股 100%
    经营范围:车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降
噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售;铁路及民用高新
技术开发及咨询服务;车辆 零部件加工组装,车辆配套设备安装调试;技术转
让、技术协作、技术培训;房屋租赁,设备租赁;货物和技术的进出口业务
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,思锐科技经审计资产总额 256,991.56
万元,净资产 176,746.13 万元,实现收入 184,687.53 万元、净利润 4,369.09
万元。截至 2021 年 9 月 30 日,思锐科技资产总额 254,742.56 万元,净资产
134,504.38 万元,2021 年 1-9 月,思锐科技实现收入 81,948.13 万元、净利润
9,063.72 万元。


    三、交易标的基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:株洲中车新锐减振装备有限公司
    注册资本:51,100.00 万人民币
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:湖南省株洲市天元区黑龙江路 639 号栗雨工业园理化大楼 201
    法定代表人:荣继纲
    成立日期:2020 年 5 月 8 日
    股权结构:株洲时代新材料科技股份有限公司持股 52.07%、青岛思锐科技
有限公司持股 47.93%
    经营范围:橡胶制品、汽车零配件的研发、制造、销售
    财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,中车新锐(合并口径)经审计资产总
额为 88,466.61 万元,净资产为 31,867.07 万元,2020 年中车新锐(合并口径)
实现收入 94,286.77 万元、净利润 10,896.77 万元;截至 2021 年 9 月 30 日,中
车新锐(合并口径)总资产 115,846.02 万元,净资产 30,582.47 万元,2021 年
1-9 月中车新锐(合并口径)实现收入 102,967.70 万元、净利润 8,681.20 万元。


    (二)财务审计、资产评估情况
    思锐科技聘请上海立信资产评估有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)对中车新锐进行资产评估及财务审计工作。上海立信资产评估有限公司
出具了信资评报字[2021]第 A10143 号《资产评估报告》,天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2021]40926 号《审计报告》。
    经资产基础法评估,中车新锐(单体口径)在评估基准日 2021 年 5 月 31
日的全部股东权益价值为 65,012.25 万元,较中车新锐(单体口径)经审计净资
产 23,030.01 万元,增值 41,982.24 万元,增值率为 182.29%。


    (三)拟转让价格
    根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,中车新锐在评估
基准日 2021 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 65,012.25 万元,确定本
次转让 47.9256%股权的交易价格为人民币 31,157.5109 万元。


    四、转让协议的主要内容及履约安排
    青岛四方所与思锐科技于 2022 年 1 月 11 日签订了《股权转让协议》,协议
主要条款如下:
    转让方:青岛思锐科技有限公司
    受让方:中车青岛四方车辆研究所有限公司


    转让方案:
    中车新锐注册资本 51,100 万元人民币,其中思锐科技对中车新锐的出资额
为 24,490 万元人民币,持有中车新锐 47.9256%的股权,现股权结构如下:

           股东名称               出资额(万元)   出资额占注册资本总额比例(%)

 株洲时代新材料科技股份有限公司       26,610                 52.0744

     青岛思锐科技有限公司             24,490                 47.9256

    思锐科技本次转让中车新锐 47.9256%股权给青岛四方所,股权结构变更如
下:

           股东姓名或名称           出资额(万元)   出资额占注册资本总额比例(%)

 株洲时代新材料科技股份有限公司         26,610                 52.0744

 中车青岛四方车辆研究所有限公司         24,490                 47.9256



       本次股权转让的价格与支付:
    根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2021]第 A10143 号《资
产评估报告》,中车新锐在评估基准日 2021 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为
人民币 65,012.25 万元,确定本次转让 47.9256%股权的交易价格为人民币
31,157.5109 万元。
    在本协议生效后,按照双方商议时间青岛四方所向思锐科技支付本次股权转
让价款人民币 31,157.5109 万元。


       股权转让的方式:
    依据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,双方同意采
取非公开协议转让方式进行上述标的股权转让。


       股权交割:
    双方同意本协议项下本次股权转让的交割日为股权转让协议签署之日(以下
简称“股权交割日”),股权交割日应完成的交割事项由双方确认。



       违约责任:

    双方均应严格信守本协议,任何一方违反本协议,均应依据本协议约定承担
违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。



       五、本次交易的影响
    本次思锐科技转让其所持有的中车新锐股权,不影响公司对中车新锐的持股
比例,在该股权转让前后,中车新锐均在公司财务合并报表范围之内,不会对公
司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议及表决情况
    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第九届董事会第十次(临时)会议,会议审议
通过了《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》。在
审议该议案时,关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生回避了表决,6 名
非关联董事一致同意上述议案。


    (二)独立董事意见
    经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于放弃控股子公司中车新锐
股权优先受让权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见,认为本次交易公司实际控制人未发生变化,原股东间合作
关系未发生变化,主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业
务发展需要,符合全体股东及上市公司利益;本次董事会在审议上述议案时,公
司关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效;全体独立董事一致同意上述议案。


    (三)监事会意见
    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第九届监事会第七次(临时)会议,会议审议
通过了《关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》,公
司监事会认为本次交易公司实际控制人未发生变化,原股东间合作关系未发生变
化,主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要,
符合全体股东及上市公司利益,符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管
理制度》的规定,全体监事一致同意上述议案。


    (四)董事会审计委员会意见
    经公司董事会审计委员会审核,董事会审计委员会同意将《关于放弃控股子
公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董
事会审计委员会发表了审核意见,认为本次交易公司实际控制人未发生变化,原
股东间合作关系未发生变化,主要为配合减振业务合作方青岛四方所股权管理和
支持减振业务发展需要,符合全体股东及上市公司利益,符合相关法律、法规的
要求及公司《关联交易管理制度》的规定,全体审计委员会委员一致同意上述议
案。


       (五)本次关联交易尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
   此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。
   特此公告。


                                    株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 1 月 12 日

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