六国化工:六国化工2021年第二次临时股东大会会议资料

安徽六国化工 2021 年第二次临时股东大会                   会议资料




                  安徽六国化工股份有限公司

       2021 年第二次临时股东大会会议资料




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                           安徽六国化工股份有限公司
                      2021 年第二次临时股东大会会议议程

       现 场 会 议 时 间 :2021 年 10 月 11 日 (星 期 一 )14:30
       会议地点:安徽六国化工股份有限公司调度中心会议室
       会议议程:
       一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
       二、推举监票人和计票人
       三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1.00     关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
1.01     发行股票的种类和面值
1.02     发行方式及发行时间
1.03     发行对象及认购方式
1.04     定价基准日、定价原则及发行价格
1.05     发行数量
1.06     限售期
1.07     上市地点
1.08     募集资金数额及用途
1.09     本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
1.10     本次非公开发行股票决议有效期限
2        关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
3        关于《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告议案》
4        关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
5        关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
6        关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
       四、宣读股东大会决议
       五、律师对大会的合法性、有效性发表意见




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 议案一

                 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
     各位股东(代表):

     根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办

法(2020 年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020

年修正)》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,并结合

公司实际情况,董事会拟定了本次发行的方案,具体如下:

     1、发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

元。

     2、发行方式

     本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准

发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

     3、发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司。发行

对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

     4、定价基准日、定价原则及发行价格

     本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日,本次发行的

价格为 3.32 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中:

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票在定价基

准日至发行日期间除权、除息,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为 D,

调整后发行价格为 P1,则:

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     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     5、发行数量

     本次非公开发行股票数量不超过(含本数)156,480,000 股,不超过本次发行前公司

总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发

行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项,导致本次发行价格发生调整的,则本

次非公开发行的股票数量将作相应调整。

     6、限售期

     发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     7、上市地点

     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

     8、募集资金数额及用途

     本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 51,951.36 万元,扣除发行费用后将

用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

     9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

     本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

     10、本次非公开发行股票决议有效期限

     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
     现提请各位股东及股东代表审议。




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 议案二

      关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案



     各位股东(代表):

     根据有关法律、法规和规范性文件和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情

况报告书》(证监发行字[2007]303 号)的要求,并结合公司实际情况,公司董事会编制

了《安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》,具体内容详见公

司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽六国化

工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

     现提请各位股东及股东代表审议。




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 议案三

关于《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
                                         的议案
     各位股东(代表):

     公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,本次非公开发行

A 股股票的募集资金总额不超过 51,951.36 万元,扣除发行费用后将用于补充流动资金

及偿还银行贷款。

     公司董事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对

本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了公司非公开发行股票

募集资金运用的可行性分析报告,具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发行

A 股募集资金使用可行性分析报告》。

     现提请各位股东及股东代表审议。




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 议案四

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
                                         诺的议案
     各位股东(代表):

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)和中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,为保障中小投资

者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进

行了认真分析,并制定了填补回报的相关措施;同时,公司全体董事、高级管理人员及

控股股东铜陵化学工业集团有限公司对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切

实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《安徽六国化工股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股

股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

     现提请各位股东及股东代表审议。




 议案五
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关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案


     各位股东(代表):

     公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市。公司本次非公开

发行股票的认购对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司(以下简称“铜化集

团”)。目前,铜化集团持有公司股份 132,971,744 股,占公司股本总额的 25.49%。根据

本次非公开发行 A 股股票方案,铜化集团拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购,

认购金额为不超过 51,951.36 万元。铜化集团认购的本次发行的股份,自本次发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

     公司不存在向铜化集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接

或通过利益相关方向铜化集团提供财务资助或补偿的情形。

     根据《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》、《上海证券交易所股票上市规

则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,铜化集团认购本次非

公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽六国化工股份有限公司关于公司与控股股

东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

     现提请各位股东及股东代表审议。




 议案六
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               关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
     各位股东(代表):

     公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市。公司本次非公开

发行股票的认购对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司(以下简称“铜化集

团”)。

     根据《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》、《上海证券交易所股票上市规

则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,铜化集团认购本次非

公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日在上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽六国化工股份有限公司关于公司与控股股

东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

     现提请各位股东及股东代表审议。




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