凌云工业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

                      凌云工业股份有限公司关于
       公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示:
      本次非公开发行A股股票事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准
并提交公司股东大会逐项审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


      一、 关联交易概述
      凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”或“凌云股份”)拟向北方凌云工业
集团有限公司(以下简称“凌云集团”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称
“中兵投资”)、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限
合伙)和苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙)非公开发行不超过 88,430,361 股
(含 88,430,361 股)A 股股票,募集资金总额不超过人民币 12 亿元(以下简
称“本次发行”)。本次发行中,各发行对象认购情况如下:

序号             发行对象名称/姓名             认购金额(元)     认购股份数(股)

  1     北方凌云工业集团有限公司                400,000,000.00         29,476,787

  2     中兵投资管理有限责任公司                400,000,000.00         29,476,787

  3     长城国融投资管理有限公司                200,000,000.00         14,738,393

  4     南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)    150,000,000.00          11,053,795

  5     苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙)         50,000,000.00           3,684,598

                    合计                       1,200,000,000.00         88,430,360
注:上表中各发行对象认购股份合计数(88,430,360 股)与本次发行方案中发行股票总数量
(不超过 88,430,361 股)差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足 1 股导致的余
股所致,上述余股对应的金额将计入公司资本公积,下同。

      2014 年 12 月 22 日,公司与凌云集团、中兵投资、长城国融投资管理有限


公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州瑞顺创业投资企业(有限
合伙)在涿州市分别签署了附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股
票认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),凌云集团拟以人民币 400,000,000
元认 购公 司 本次 非 公 开发行 的 29,476,787 股 股 份;中兵 投资 拟以 人民币
400,000,000 元认购公司本次非公开发行的 29,476,787 股股份。
    因凌云集团系公司控股股东,中兵投资系公司实际控制人中国兵器工业集团
公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,凌云集
团和中兵投资认购公司本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、 关联方介绍
   (一) 关联关系
    1、截至本公告披露之日,凌云集团直接持有公司 123,386,652 股股份(占
公司股本总额的 34.11%),系公司的控股股东。
    2、中兵投资系公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司。
   (二) 关联方基本情况和主要财务数据
   1、      凌云集团
   (1) 基本情况
    名称:北方凌云工业集团有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:河北省涿州市松林店
    法定代表人:李喜增
    注册资本:24,449.89 万元
    经营范围:汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部
件制造;机加工;集团内部能源管理(只限分支机构经营);房屋租赁(只限自
有房屋);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外)。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批
准前不准经营)。
    股权控制关系:


    国务院国有资产监督管理委员会

                100%


         中国兵器工业集团公司             50%               中国北方工业公司




              65.28%            北方凌云工业集团有限公司             34.72%


                                          34.11%


                                   凌云工业股份有限公司


   (2) 凌云集团主要业务最近三年发展状况
    凌云集团隶属中国兵器工业集团公司,集团及其下属公司的核心业务涵盖军
品、汽车零部件和市政工程塑料管道系统三大行业及其他产品,形成军品、汽车
零部件、市政工程塑料管道系统三大产品板块,生产规模和技术水平在国内同行
业中处于领先地位。2011 年、2012 年和 2013 年,凌云集团合并口径的营业收
入分别为 522,798.56 万元、697,001.94 万元和 1,144,617.76 万元,其规模和
效益稳步提升,资产经营质量进一步提高。
   (3) 凌云集团最近一年主要财务数据
   凌云集团最近一年主要财务数据(合并口径)如下:

                                                                              单位:万元

                  项目                                    2013 年 12 月 31 日
                资产总额                                                      1,062,431.07
                负债总额                                                        708,445.63
            所有者权益合计                                                      353,985.44
                  项目                                        2013 年度
                营业收入                                                      1,144,617.76
                 净利润                                                          43,466.71
   注:以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。

   2、     中兵投资
   (1) 基本情况
    名称:中兵投资管理有限责任公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)


注册地:北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人:唐斌
注册资本:100000 万元
经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。
股权控制关系:

                      国务院国有资产监督管理委员会


                                  100%


                          中国兵器工业集团公司


                                  100%


                         中兵投资管理有限责任公司


(2) 主要业务发展状况
    中兵投资作为中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台,
以打造兵器集团股权投资平台、金融投资平台、资产经营管理平台、社会化
融资平台、科研成果产业化与新兴产业孵化平台“五大平台”为职能定位,坚
持市场化运营、坚持服务于集团公司改革发展、坚持规范运作与稳健经营“三
大原则”,充分依托和盘活集团内现有资源,有效利用和撬动集团外社会资源,
配合集团公司推动资源优化配置和产业结构调整。
(3) 最近一年主要财务数据
    中兵投资成立于 2014 年 3 月 18 日,截至 2014 年 9 月 30 日简要财务
数据如下:
                                                                     单位:万元
             项目                                    2014-09-30
          资产总额                                                   413,080.18
          负债总额                                                   310,897.38
         所有者权益                                                  102,182.80
             项目                                   2014 年 1-9 月
          营业收入
             净利润                                                     524.53



       三、 关联交易标的基本情况
   (一) 交易标的
    根据本次发行方案及《股份认购协议》,凌云集团拟以人民币 400,000,000
元认购公 司本次非 公开发行 的 29,476,787 股股 份;中兵 投资拟以 人民币
400,000,000 元认购公司本次非公开发行的 29,476,787 股股份。
   (二) 定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即 13.57 元/
股。在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。
    以上关联交易的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次发行的发行价格客观、公允,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
       四、 《股份认购协议》的主要内容
   (一) 合同主体和签订时间
    1、协议一
    发行人:凌云股份
    认购人:凌云集团
    签订日期:2014 年 12 月 22 日
   2、 协议二
    发行人:凌云股份
    认购人:中兵投资
    签订日期:2014 年 12 月 22 日
   (二) 认购价格及定价依据
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2014 年 12 月 23 日)。




    本次非公开发行股票的发行价格为 13.57 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价(即 15.08 元/股)的 90%(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,则本次发行的发行价格将作相应调整。
   (三) 认购金额及认购数量
    本次发行的认购款总金额不超过人民币 1,200,000,000 元,其中,凌云集团
拟以人民币 400,000,000 元认购公司本次非公开发行的 29,476,787 股股份,中
兵投资拟以人民币 400,000,000 元认购公司本次非公开发行的 29,476,787 股股
份。
   (四) 支付方式
    在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到凌云股份和本次发行
保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照凌云股份与保荐机构(主
承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性划入凌云股份指定的并由保荐机构
(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后,再行划入凌云股份的募集资金专项存储账户。
   (五) 限售期
    凌云集团和中兵投资在本次发行项下认购的股份,自本次发行结束之日(以
凌云股份董事会的公告为准)起三十六个月内不得转让。
   (六) 协议生效条件
    协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立,并且在以下条件全部
得到满足后生效:
    1、本次非公开发行股票事宜获得凌云股份董事会及股东大会审议通过;
    2、本次非公开发行股票申请获得国务院国资委的批准;
    3、本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
   (七) 违约责任
    1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺,应按照法律法律规定及本协议约定承担相应法律责任;


    2、如本次发行未获得甲方董事会或股东大会、有权国资主管部门、中国证
监会的批准或核准,不视为任何一方违约。
    3、如本协议第八条约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定如期
参与认购的,则认购人应按照逾期未缴付的认购金额每日万分之五向凌云股份支
付违约金;逾期三十日仍未缴付或缴足的,则按认缴金额的百分之三向甲方支付
违约金,同时凌云股份有权单方解除本协议。
    五、 关联交易目的及其对公司的影响
    1、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构变动情况
    本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划;公司股本将相应增加,公司将对公司章程中关于注册资本、
股本等与本次发行相关的条款进行调整;公司将增加不超过 88,430,361 股限售
流通股,公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东持股比例为 33.96%(不
考虑其他引起股本变更的事项),在本次发行后仍将保持控股股东地位,公司控
制权不会发生变化;公司高管人员结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集
资金在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还借款和补充流动资金,公司的业务
结构不会因本次发行而发生重大变化。
    2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产将得到增加,财务状况将得
到一定程度的改善,财务结构更趋合理,整体实力得到增强。
    3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间不存在同业竞争,也不会因为本次发行形成新的关联交易。
    六、 审议程序
   (一) 本次发行已经履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2014 年 12 月 22 日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案


的议案》、《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认
购协议>的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》、《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行
动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司本
次发行涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事回避了前
述议案的表决。
    2、独立董事的事前认可及其发表的独立意见
    公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核,同意将关联交易事项提交给
公司第五届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见
如下:
    本次发行定价方式公平公允;发行方案、交易程序安排符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公开透明;
    本次发行相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,关联董
事回避了对相关议案的表决,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《凌
云工业股份有限公司章程》、 凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》的规定;
本次发行相关议案尚需公司股东大会审议通过;
    本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于提升公司的持
续盈利能力;本次发行涉及的关联交易是按照正常商务条款进行,公司与凌云集
团签署的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定条款公平合理,
符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    3、董事会审计委员会的书面意见
    经公司董事会审计委员会审议,董事会审计委员会认为本次发行涉及的关联
交易定价方式公平公允、方案切实可行,符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规的规定,符合公司与公司股东的整体利益,不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
   (二) 本次发行尚需履行的审议程序
    本次发行尚需履行以下审议程序:


(1) 本次发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准;
(2) 本次发行尚需获得公司股东大会批准,与本次发行有利害关系的关联
      股东将在股东大会上回避表决;
(3) 本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会核准。


 七、备查文件
(一) 《凌云工业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》;
(二) 《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉
       及关联交易事项的事前认可意见》;
(三) 《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉
       及关联交易事项的独立意见》;
(四) 《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行 A
       股股票涉及关联交易事项的意见》;
(五) 《凌云工业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》;
(六) 公司与凌云集团和中兵投资签署的附条件生效的《凌云工业股份有
       限公司非公开发行股票认购协议》。


特此公告。




                                          凌云工业股份有限公司董事会
                                              2014 年 12 月 22 日

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