凌云股份第六届董事会第四次会议决议公告

凌云工业股份有限公司
                第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    2016年9月21日,凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召
开了第六届董事会第四次会议。本次会议应到董事九名,九名董事全部出席了
会议,会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于向柳州凌云汽车零部件有限公司增资的议案》
    同意本公司以现金方式向柳州凌云汽车零部件有限公司增资 4,000 万元人
民币,增资后柳州凌云汽车零部件有限公司注册资本变更为 13,000 万元人民
币,本公司持股比例仍为 100%。
    表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
    (二)审议通过《关于向天津凌云高新汽车科技有限公司增资的议案》
    同意本公司以现金方式向天津凌云高新汽车科技有限公司增资 3,000 万元
人民币,增资后天津凌云高新汽车科技有限公司注册资本变更为 7,000 万元人
民币,本公司持股比例仍为 100%。
    表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
    (三)审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    同意公司股票自 2016 年 9 月 22 日起继续停牌,预计继续停牌时间一个
月。
    本议案涉及关联交易,关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广
林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意3人;反对0人;弃权0人。
    三、本次资产重组事项相关内容
    (一)本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、停牌时间
    公司股票自2016年7月22日起停牌,并于2016年8月4日进入重大资产重组
程序。
    2、筹划重大资产重组背景、原因
    为深化国有企业改革,增强上市公司持续盈利能力,提高投资者回报水
平,保护全体股东特别是中小股东的利益,经与有关各方论证和协商,公司控
股股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。
    3、重组框架方案介绍
    (1)主要交易对方
    本次交易主要交易对方初步确定为本公司控股股东凌云工业集团有限公司
(以下简称“凌云集团”)、北方电子研究院有限公司(以下简称“北方电子研究
院”)、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有限
责任公司、西安现代控制技术研究所、张峻林等八名自然人。其中,北方电子
研究院、中国兵器科学研究院、北方信息控制集团有限公司、中兵投资管理有
限责任公司、西安现代控制技术研究所均为本公司实际控制人中国兵器工业集
团公司控制的公司(企业/单位)。
    (2)交易方式及其对公司的影响
    本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
本次交易不会导致公司控制权发生变更,也不会构成借壳上市。
    (3)标的资产情况
    本次交易标的资产初步确定为河北太行机械工业有限公司(以下简称“太行
机械”)100%股权和北京东方联星科技有限公司(以下简称“东方联星”)100%
股权。
    太行机械主要从事轻型火箭发射装置等军品和高铁零部件等民品的研发、
生产及销售,第一大股东为凌云集团;东方联星主要从事北斗卫星导航芯片及
其军民应用产品的研发、生产及销售,第一大股东为北方电子研究院。
    (二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    1、推进重大资产重组所作的主要工作
    (1)停牌期间,公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作,对重组
预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等,各方正处于进一步协商沟通阶
段。截至目前,公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
    (2)根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定,本次重组预案公告前,
本次重大资产重组需完成军工事项审查程序;此外,根据国务院国有资产监督
管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于规范国有股东与上市公司进
行资产重组有关事项的通知》的规定,本次重大资产重组尚需取得国务院国资
委的预审核批复。公司目前正在准备报送国家国防科技工业局及国务院国资委
的相关材料。
    (3)停牌期间,公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和
评估机构,各中介机构已于2016年7月25日后陆续进场开展工作,其中独立财
务顾问为国信证券股份有限公司。公司与相关中介机构就本次重大资产重组事
宜一直保持充分交流,并仍将就本次重组的可行性进行持续的论证。截至目
前,公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
    2、已履行的信息披露义务
    重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务,具体如下:
    因筹划重大事项,2016年7月22日,公司发布了《凌云工业股份有限公司
重大事项停牌公告》(临2016-024),并申请公司股票于2016年7月22日起停
牌。
    2016年8月4日,公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组停牌公
告》(临2016-027号),公司股票自2016年7月22日起预计停牌一个月。
    2016年8月20日,公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》(临2016-030号),公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一
个月。
    3、继续停牌的必要性和理由
    由于本次重大资产重组涉及事项较多,公司与有关交易各方尚需进一步沟
通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项等;本次重大资产重组交
易结构复杂,能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工
业局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性;本次重大资产重组涉及的法
律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂,工作量大,公司、交易对方及各中
介机构需要更多时间对方案进行论证,并需就重组方案与有关主管部门进行政
策咨询和工作沟通。
   为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整,防止公司股价
异常波动,维护广大投资者利益,根据有关规定,公司拟继续向上海证券交易
所申请再次延期复牌。
   4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
   在披露重组预案前,本次重组需取得国家国防科技工业局对军工事项的审
查批复,并取得国务院国资委的预审核批复。
   5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
   后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作,公司及有关各方将对本
次重组方案进行持续沟通和论证,并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部
门的沟通,共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
   为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经
公司申请,本公司股票自2016年9月22日起继续停牌,预计继续停牌时间一个
月。
   继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露
义务,待相关工作完成后召开董事会审议相关议案,及时公告并复牌。
   公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准。因本次重大资产重组事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。
   (三)本次资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
   鉴于本次资产重组交易对方包括本公司控股股东凌云集团,公司关联董事
李喜增、罗全开、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏在审议继续停牌的议案时
已回避表决。
   四、上网公告附件
   凌云工业股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
   特此公告。
                                           凌云工业股份有限公司董事会
                                                 2016年 9 月21 日

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