凌云股份关于向全资子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH增资的公告

证券代码:600480            证券简称:凌云股份         编号:临 2019-050


                       凌云工业股份有限公司
         关于向全资子公司 Waldaschaff Automotive GmbH
                                增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     本公司拟向全资子公司 Waldaschaff Automotive GmbH(以下简称
“WAG”)增资 12,000 万欧元。

     WAG 可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险;本次增资尚
需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部备案,能否通过备案具有不确定性。


    一、增资情况概述

    (一)为满足全资子公司 WAG 现有经营及未来发展资金需求,本公司拟以
现金方式分三个阶段向其增资 12,000 万欧元。其中:2019 年增资 5,000 万欧
元;2020 年和 2021 年分阶段增资 7,000 万欧元。

    (二)2019 年 7 月 22 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于向 Waldaschaff Automotive GmbH 增加 12,000 万欧元的议案》,本次会议应
到董事九名,实到九名,全部出席了会议,与会董事一致同意向 WAG 增资相关
事项。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,本次向全
资子公司增资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议批准。

    本次增资尚需通过国家发展和改革委员会以及国家商务部备案。

    (三)本次向全资子公司增资不涉及关联交易,不构成重大资产重组事项。

    二、增资标的基本情况

    WAG 是本公司在德国境内的全资子公司,厂区位于德国法兰克福以东 55
公里的 Waldaschaff。该公司是一家汽车轻量化零部件制造商,拥有轻量化技术


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和铝/钢集成制造工艺,在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系
统配套领域,与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良
好的合作关系,并且是宝马、保时捷的核心供应商。

    经董事会批准,2015 年 9 月,本公司以 1 欧元的价格收购了 WAG100%的
股权,并以 350 万欧元的价格承接了原股东对 WAG 的贷款;2016 年 9 月 29
日,董事会批准将对 WAG 提供的 350 万欧元股东贷款转增为其注册资本;2018
年 1 月 12 日,董事会批准向 WAG 增资 5,500 万欧元。目前 WAG 注册资本为
5,950 万欧元。

    被收购后 WAG 在本公司资金支持下,获得了奥迪、宝马、保时捷、福特等
客户的新产品订单,2016 年开始进入新能源汽车电池壳产品配套领域,之后陆续
获得保时捷、宝马电池壳项目定点。目前大部分项目尚处于爬坡或筹建阶段,未
产生收益。

    截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 132,572.96 万元、负债总额
108,046.86 万元、资产净额 24,526.10 万元、营业收入 72,904.34 万元、净利
润-6,295.55 万元。上述财务数据已经审计。

    截至 2019 年 3 月 31 日,该公司资产总额 152,868.20 万元、负债总额
132,994.46 万元、资产净额 19,873.74 万元、营业收入 23,340.58 万元、净利
润-2,274.7 万元。上述财务数据未经审计。

    三、本次增资的主要内容

    根据 WAG 项目开发情况、产品生命周期内投资预算以及德国法律相关要求
等,为保证 WAG 正常生产经营,满足新项目设备投资、偿还到期贷款以及运营
资金等需求,根据 WAG 未来三年资金支出计划,本公司拟分三个阶段向 WAG
增资 12,000 万欧元,其中:2019 年增资 5,000 万欧元;2020 年和 2021 年分
阶段增资 7,000 万欧元。

    本次增资将以现金方式完成,资金来源为本公司自筹资金。

    四、本次增资对上市公司的影响

    WAG 收购后为本公司提供的市场、技术协同效应显著,对本公司品牌提升
也起到了促进作用;WAG 开发的新能源汽车电池壳体产品,也拓宽了本公司的
产品领域。

    WAG 作为本公司在欧洲的研发中心和生产基地,对本公司全球化战略布局


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起到了重要的支撑作用,通过对 WAG 管理所积累的经验对本公司国际化经营意
义重大。对 WAG 增资促进其后续良性发展,有利于本公司与宝马、保时捷及奥
迪等客户之间关系的提升,有利于本公司国际化协同发展和综合效能的发挥,符
合本公司近年来在轻量化、新能源方向积极转型的发展需要。

    五、本次增资的风险分析

    本次增资符合公司发展规划,符合 WAG 未来发展的资金需求,但仍可能面
临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险。公司管理层将持续通过严格编
制财务预算、定期召开工作会议、加强对关键岗位人员管理、制定降本增效持续
改善措施等加强对 WAG 的管控,从管理提升方面以及管理架构、组织结构、产
线建设等方面不断改进,力争早日获得良好的投资回报。

    本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部的备案,能否通过
备案存在不确定性。公司将严格按要求提交材料,同时加强沟通,积极推进相关
工作完成。



    特此公告。




                                      凌云工业股份有限公司董事会

                                          2019 年 7 月 23 日




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