凌云股份:凌云股份2021年第三次临时股东大会会议资料

凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
            600480


  2021 年第三次临时股东大会
          会议资料




         二零二一年八月
凌云工业股份有限公司                                  2021 年第三次临时股东大会




                   2021 年第三次临时股东大会议程

现场会议时间:2021 年 8 月 18 日上午 10:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
                 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-
                 11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
                 会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点:凌云工业股份有限公司会议室

参会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程:

    一、主持人宣布会议开始

    二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师

    三、逐项审议会议议案

   序号                                  议案名称
    1        关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
   2.00      关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
   2.01      本次发行股票的种类和面值
   2.02      发行方式和发行时间
   2.03      发行对象及认购方式
   2.04      定价基准日和定价原则
   2.05      发行数量
   2.06      限售期
   2.07      募集资金金额及用途
   2.08      上市地点
   2.09      本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
   2.10      本次发行股票决议的有效期限
    3        关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
             关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
    4
             告的议案
    5        关于前次募集资金使用情况报告的议案
    6        关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年度)的议案
             关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
    7
             的议案
    8        关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案

                                     1
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             关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的《股份认购合
    9
             同》的议案
             关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理
   10        有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出
             要约的议案
             关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司
    11
             49.90%股权的议案
             关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
   12
             方法的适用性的意见的议案
             关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
   13
             相关事宜的议案

    四、会议进行投票表决

    1、介绍表决办法

    2、推荐监票人

    3、投票

    4、计票

    五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过

    六、律师宣读法律意见书

    七、主持人宣布股东大会结束




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议案一


         关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,凌云工业股份有限公司(以下简称“公
司”)经逐项核对,认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和
条件,具体情况如下:

    一、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定

    股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。

    二、公司符合《中华人民共和国证券法》第九条的规定

    非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、
三十八条的相关规定

    1、上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非
公开发行;

    2、本办法规定的非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定
对象发行股票的行为;

    3、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

    (1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

    (2)发行对象不超过三十五名;

    发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定;

    4、上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:



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    (1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十;

    (2)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;

    (3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

       四、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

    1、募集资金数额不超过项目需要量;

    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定;

    3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性;

    5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。

       五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


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    六、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定

    1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;

    2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%;

    3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月;

    4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
    综上,公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票
的条件。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

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议案二


            关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表:

    为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行股票。
公司本次非公开发行股票的方案如下:

    (一)本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准
文件的有效期内选择适当时机发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司(以下简
称“凌云集团”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)在内的
不超过 35 名(含 35 名)特定投资者,其中,凌云集团拟认购金额为 35,000 万
元,中兵投资拟认购金额为 15,000 万元。除凌云集团、中兵投资外,其他发行
对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中,证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后,由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况确定。


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    凌云集团为公司的控股股东,中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团
有限公司(以下简称“兵器集团”)控制的其他企业。凌云集团、中兵投资拟参
与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履
行关联交易审批程序。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

    (四)定价基准日和定价原则

    本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归
属于上市公司普通股股东的每股净资产。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股
票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果,凌云集团、中兵投资仍
将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

    在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整,调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。


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    (五)发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不
超过 229,038,455 股(含本数),以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
动,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    在上述范围内,公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最
终发行数量。

    (六)限售期

    鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超
过公司股份总数的 30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发
出要约的相关规定,凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发
行股票的限售期如下:本次非公开发行结束之日,凌云集团、中兵投资及其一致
行动人较本次非公开发行结束之日前 12 个月,若增持不超过公司已发行的 2%
的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让;反之,若增持超过公司已发行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行
认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限
售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策
相应调整。

    限售期间,因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,本次非公开发行 A 股股票的转让按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    (七)募集资金金额及用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 138,000.00 万元(含本数),在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目:

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                       募投项目名称                              募集资金拟投入
 序号                                              投资总额
          项目名称             子项目名称                              金额

                           盐城车身结构件项目        2,300.14            2,230.00
                        盐城新能源电池壳组件项目
                                                     9,603.36            9,340.00
         盐城新能源             (一期)
  1      汽车零部件     盐城新能源电池壳组件项目
                                                    11,871.60           10,860.00
             项目               (二期)
                         盐城新能源电池壳下箱体
                                                     2,846.88            1,500.00
                                 项目
  2            武汉新能源汽车零部件项目             13,432.80           12,530.00
                          涿州新能源电池壳项目
         涿州新能源                                  3,600.00            2,170.00
                                (一期)
  3      汽车零部件
                          涿州新能源电池壳项目
             项目                                    7,060.34            6,180.00
                                (二期)
         收购凌云吉     收购凌云吉恩斯 49.90%股
                                                    25,948.00           25,948.00
             恩斯               权项目
  4      49.90%股
                         热成型轻量化汽车结构件
         权并扩产项                                 29,915.63           20,000.00
                               扩产项目
             目
  5                  沈阳保险杠总成项目              6,185.91            5,850.00
  6                     补充流动资金                41,392.00           41,392.00
                        合计                       154,156.66         138,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

      本次非公开发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额,公司将在符合相关法律法规的前提下,在最终确定的本次募投项
目范围内,根据实际募集资金数额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分
由公司自筹解决。

      (八)上市地点

      限售期届满后,本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

      (九)本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排


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    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。

    (十)本次发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会
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议案三


     关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票事宜制定了《凌
云工业股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》,具体内容详见公司刊
登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                   二零二一年八月十八日




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议案四


              关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票
                募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表:

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次非公
开发行股票事宜制定了《凌云工业股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                   二零二一年八月十八日




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议案五


              关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等
相关法律、法规以及规范性文件的规定,公司已就前次募集资金的使用情况进行
了审核并编制了《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;同时,
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第 110A013888 号)。具体内容
详见公司刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于凌云工业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

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议案六


  关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年度)的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕
37 号)、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号)等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,为了完善公司科学、持
续、稳定的分红政策和监督机制,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,
给予投资者合理的投资回报,公司董事会结合公司实际情况,特制定《凌云工业
股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年度)》,具体内容详见公司
刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限公
司未来三年股东回报规划(2021-2023 年度)》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

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议案七


     关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
                       及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表:
    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定和要求,结合自身实际情况,公司制定了相关填补措施,
相关责任主体做出了有关承诺。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                   二零二一年八月十八日




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凌云工业股份有限公司                               2021 年第三次临时股东大会


议案八


     关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表:
    公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括凌云集团、中兵投资,凌云集
团、中兵投资将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
    鉴于凌云集团为公司的控股股东,中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业
集团有限公司控制的其他企业,因此,本次发行构成关联交易。具体内容详见公
司刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份有限
公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                  二零二一年八月十八日




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议案九


                       关于与本次非公开发行特定对象
           签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案,公司拟与公
司关联方凌云集团、中兵投资签署附条件生效的《股份认购合同》,具体内容详
见公司刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业股份
有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公
告》。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                  二零二一年八月十八日




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议案十


关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资
  管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司
                       免于发出要约的议案

各位股东及股东代表:

    凌云集团、中兵投资及兵器集团在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股
份超过公司已发行股份的 30%,上述事实已满一年。

    凌云集团、中兵投资参与认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。同时,凌云集团、
中兵投资已承诺:本次非公开发行结束之日,凌云集团、中兵投资及其一致行动
人较本次非公开发行结束之日前 12 个月,若增持不超过公司已发行的 2%的股
份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;
反之,若增持超过公司已发行的 2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意
见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                  二零二一年八月十八日




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议案十一


         关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯
                  科技有限公司 49.90%股权的议案

各位股东及股东代表:

    凌云吉恩斯科技有限公司(以下简称“凌云吉恩斯”)系凌云工业股份有限
公司下属控股子公司,成立于 2013 年 8 月 21 日,公司注册资本 5700 万美元,
由凌云股份与韩国吉恩斯索利特株式会社(以下简称“韩国 GNS”)合资设立,
双方持股比例分别为 50.10%和 49.90%。

    凌云股份为了提高汽车热成型产品专业化运营市场地位,促进凌云吉恩斯的
长远发展,拟以现金收购韩国 GNS 所持有的凌云吉恩斯 49.90%股权。具体内
容详见公司刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《凌云工业
股份有限公司关于收购凌云吉恩斯科技有限公司 49.90%股权暨关联交易的公
告》。
    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会

                                                   二零二一年八月十八日




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议案十二


    关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
            合理性、评估方法的适用性的意见的议案

各位股东及股东代表:

    (一)   评估情况

    截至本次评估基准日,凌云吉恩斯经审计的净资产为 58,194.92 万元。根据
中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的“中联评报字[2021]
第 1861 号”《资产评估报告》,采用资产基础法评估后,凌云吉恩斯股东全部权
益价值于评估基准日的评估值为人民币 56,224.81 万元,评估增值-1,970.11 万元,
增值率-3.39%。

    (二)   评估机构独立性

    本次交易的评估机构为中联评估。中联评估拥有从事证券期货相关业务评估
资格和有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,并具有较
为丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中联评估及其经办评估师与公司、公
司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均
不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

    (三)   评估假设前提的合理性

    中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的实际情况,评估
假设前提具有合理性。

    (四)   评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值,为本次
交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行
了评估,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况,评估方法选


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凌云工业股份有限公司                               2021 年第三次临时股东大会



用恰当,评估方法与评估目的相关性一致。

    (五)   评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

    (六)   选择资产基础法的原因

    收益法从凌云吉恩斯的资产经营能力(获利能力)的角度出发,估算企业的
整体价值,凌云吉恩斯处于发展时期,投入的资产规模较大,且未来逐步进行扩
产计划,尚未给企业带来同比规模的效益;从凌云吉恩斯的历史年度来看,其收
益受整车市场影响较大,而 2018 及 2019 年度,整车市场情况不太乐观,在汽车
行业下行压力持续加大的情况下,汽车零部件企业面临的压力进一步加大,汽车
零部件行业利润呈下降趋势,其收益受原材料、运输及所服务车型的市场销售情
况等多方面因素影响。考虑到凌云吉恩斯的未来预测受宏观因素影响较大,相较
于收益法,资产基础法更为稳健,更为合理的评估企业各项资产价值和负债价值,
更能体现凌云吉恩斯的整体价值,因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终
的评估结论。

    综上,本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;
本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,符合评估目的的要
求;本次评估的评估结果客观、公正,评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础,经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格,定价原则符合相关法律、法规的规定,定价公允、合理,不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    请予审议!



                                             凌云工业股份有限公司董事会

                                                   二零二一年八月十八日

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议案十三

                       关于提请股东大会授权董事会
     全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表:
    关于公司非公开发行股票事宜,需提请股东大会授权公司董事会,并同意董
事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜,包括但不限于:
    1、 根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司
实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,
并根据实际情况组织实施具体方案;
    2、 办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求,制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料,
办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜;
    3、 签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件;
    4、 本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,并报
相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更登记,
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
    5、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件
发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申
请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
    6、 聘请中介机构办理本次申报的相关事宜;
    7、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
次非公开发行有关的其他事项;


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    8、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过。

    本次非公开发行股票涉及关联交易,股东大会表决本项议案时,关联股东需
回避表决。

    请予审议!



                                            凌云工业股份有限公司董事会
                                                  二零二一年八月十八日




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