凌云股份:凌云股份关于子公司延长向关联方借款额度期限的公告

证券代码:600480               证券简称:凌云股份         编号:2021-053


                  凌云工业股份有限公司
        关于子公司延长向关联方借款额度期限的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     本公司全资子公司Waldaschaff        Automotive   GmbH向本公司关联方
中兵国际(香港)有限公司申请的6,200万欧元借款额度期限拟延长至2025年5
月20日,借款利率由双方根据市场情况协商确定。

     本次延长向关联方借款额度期限有利于满足下属公司业务发展的资金需
求,保障公司长期经营战略的实现,符合公司整体发展的需要,该关联交易不影
响公司的独立性。

     本次关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本
次关联交易尚需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

     经本公司 2018 年年度股东大会及 2020 年第三次临时股东大会审议批准,
本公司全资子公司 Waldaschaff    Automotive   GmbH(简称“WAG”) 向中兵国
际(香港)有限公司(简称“中兵国际”)申请借款额度 6,200 万欧元,有效期至
2022 年 5 月 20 日。

    截至本公告日,WAG 在中兵国际存续借款 6,200 万欧元,根据 WAG 经营
需要,借款到期按期还款后将继续办理借款。为保证后续营运资金周转,WAG
向中兵国际申请的 6,200 万欧元借款额度期限拟延长至 2025 年 5 月 20 日。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产。

     中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司,
中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的
全资子公司,与本公司控股股东北方凌云工业集团有限公司属于同一关联人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次借款事项构成关联交易。

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    至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人的关联交易金额
已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    中兵国际(香港)有限公司(ZB Investment Co., Limited), 于 2015 年 12
月于中国香港注册成立,注册资本金 2 亿港元,是中国兵器工业集团公司为响应
国家“一带一路”政策,布局海外市场而设立的专业投资机构,作为中国兵器工业
集团有限公司境外的服务平台、投资平台和融资平台,从事海外并购、项目投资,
并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、海外融资、代
持管理海外股权等商务服务类业务。

    截至 2020 年 12 月 31 日,中兵国际资产总额 20.18 亿港元、净资产 2.12
亿港元、营业收入 6,021 万港元、净利润 1,742 万港元(经审计)。

    截至 2021 年 6 月 30 日,中兵国际资产总额 3.46 亿美元、净资产 3,180 万
美元、营业收入 567 万美元、净利润 222 万美元(未经审计)。

    三、关联交易的主要内容

    借款人:Waldaschaff Automotive GmbH

    德国 WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司,是本公司全资子公
司。该公司是一家汽车轻量化零部件制造商,拥有轻量化技术和铝/钢集成制造
工艺,在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域,与宝
马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系,并
且是宝马、保时捷的核心供应商。

    贷款人:关联方中兵国际(香港)有限公司

    为保证后续营运资金周转,WAG 向中兵国际申请的 6,200 万欧元借款业务
到期后继续开展,额度期限拟延长至 2025 年 5 月 20 日,具体申请借款的时间、
金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理,利率由双方根据市
场情况协商确定。

    四、关联交易目的以及对公司的影响

    根据公司生产经营需要,WAG 申请向中兵国际的借款额度期限延长至 2025
年 5 月 20 日,以保证借款额度期限能够覆盖后续开展的中长期借款业务。

    本次延长向关联方借款额度期限有利于满足子公司业务发展的资金需求,保
障公司长期经营战略的实现,符合公司整体发展的需要,该关联交易不影响公司

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的独立性。借款利率由双方根据市场情况协商确定,不存在损害公司及股东利益
的情形。

    五、关联交易履行的审议程序

   2021 年 8 月 26 日,公司第七届董事会第二十二次会议对《关于 Waldaschaff
Automotive GmbH 向中兵国际(香港)有限公司借款额度申请延长期限的议案》
进行了审议。本次会议应到董事八名,实到八名,全部出席了会议,会议的召开
符合法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。关联董事信虎峰、罗开全、
李松刚、何瑜鹏、王悦进行了回避表决,三名独立董事发表了同意的独立意见。

    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。

    独立董事认为: 本次子公司延长向关联方中兵国际(香港)有限公司申请借
款额度期限,有利于保证其生产经营的资金需求,不存在损害公司及中小股东利
益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,程序规范,没有
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第二十二
次会议审议《关于 Waldaschaff Automotive GmbH 向中兵国际(香港)有限公
司借款额度申请延长期限的议案》时,关联董事回避了表决,决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。同意下属子公司延长向关联方申请借款额
度期限,相关议案需提请股东大会批准。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。

    六、备查文件

    1、第七届董事会第二十二次会议决议;

    2、独立董事意见;

    3、第七届监事会第十五次会议决议。


    特此公告。




                                          凌云工业股份有限公司董事会

                                                 2021 年 8 月 28 日


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