凌云股份:凌云股份关于向子公司增资暨关联交易的公告

证券代码:600480         证券简称:凌云股份      公告编号:临2021-067


                        凌云工业股份有限公司
             关于向子公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     本公司与关联方澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司(简称“澳大
利亚乔治费歇尔”)、瑞士乔治费歇尔有限公司(简称“瑞士乔治费歇尔”)按持
股比例向控股子公司亚大塑料制品有限公司(简称“亚大塑料”)、西安亚大塑料
制品有限公司(简称“西安亚大”)、北京京燃凌云燃气设备有限公司进行增资
(简称“北京京燃”)以及参股子公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品公司(简
称“上海亚大管件”)进行增资,增资总金额合计人民币19,895.30万元。

     本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,
无需提交股东大会审议。



    一、 关联交易概述

    为进一步提高市政工程管道业务的市场竞争力,提升高附加值产品的市场
份额,增强板块盈利能力,经协商一致,本公司与关联方澳大利亚乔治费歇
尔、瑞士乔治费歇尔决定按持股比例分别向控股子公司亚大塑料、西安亚大、
北京京燃以及参股子公司上海亚大管件进行增资,增资总金额合计人民币
19,895.30 万元。增资完成后,亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件
的股权结构不发生变化。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,澳大利
亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔系公司的关联方,本次交易属于关联交易,过
去 12 个月内,公司与澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费歇尔未发生关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 关联方介绍

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    (一)关联人基本情况

    1、公司名称:澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司

    公司性质:私人有限公司

    注册地:澳大利亚

    公司负责人:Richard Taylor

    注册资本:7,147,256 澳元

    主营业务:投资公司

    主要股东或实际控制人:Georg Fischer AG, Switzerland

    截至 2020 年 12 月 31 日,澳大利亚乔治费歇尔资产总额 98,816,622 澳
元、净资产 84,521,025 澳元、营业收入 24,264,143 澳元、净利润 15,713,749
澳元。

    2、公司名称: 瑞士乔治费歇尔有限公司

    公司性质:有限责任公司

    注册地:Amsler-Laffon-Strasse 9,8201 Schaffhausen ,Switzerland

    公司负责人:Andreas Mueller

    注册资本: 1,313 百万瑞郎

    主营业务:管路系统,汽车产品轻型零部件生产,精密机床。

    主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 : Impax Asset Management Limited,
London(United Kingdom), BlackRock Group

    截至 2020 年 12 月 31 日,瑞士乔治费歇尔资产总额 3,445 百万瑞郎、净
资产 1,389 百万瑞郎、营业收入 3,184 百万瑞郎、净利润 116 百万瑞郎。

    (二)关联方关系

    《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款规定:
上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司 10%以上股份

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的法人。澳大利亚乔治费歇尔系本公司控股子公司亚大塑料、上海亚大塑料制
品有限公司、长春亚大汽车零部件有限公司的外方股东,本公司与其分别持有
前述子公司各 50%的股权;瑞士乔治费歇尔系本公司控股子公司河北亚大汽车
塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司等的外方股东,本公司与
其分别持有前述子公司各 50%的股权。因此澳大利亚乔治费歇尔、瑞士乔治费
歇尔系本公司关联方,本次交易构成关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    (一)基本情况

    1、亚大塑料

    公司名称:亚大塑料制品有限公司

    注 册 地:河北省涿州市松林店

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:罗开全

    注册资本:10,000 万元人民币

    经营范围:开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、
热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具,并提供产品
的售后服务;提供仓储服务(不含危险化学品)。

    股权结构:本公司持有其 50%股权,澳大利亚乔治费歇尔持有其 50%的股权。

    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 71,650 万元、净资产
51,803 万元、营业收入 53,818 万元(经审计);截至 2021 年 9 月 30 日,资产
总额 80,936 万元、净资产 50,444 万元、营业收入 36,681 万元(未经审计)。

    2、西安亚大

    公司名称:西安亚大塑料制品有限公司

    注 册 地:西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路 5 号

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:罗开全

    注册资本:7,300 万元人民币

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    经营范围:开发制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热
动、市政管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器以及施工机具、销售本公
司产品;并提供相关的售后服务。

    股权结构:本公司持有其 50%股权,瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。

    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 11,812 万元、净资产
7,152 万元、营业收入 7,613 万元(经审计);截至 2021 年 9 月 30 日,资产
总额 15,850 万元、净资产 7,205 万元、营业收入 7,275 万元(未经审计)。

    3、北京京燃

    公司名称:北京京燃凌云燃气设备有限公司

    注 册 地:北京市丰台区富丰路 2 号

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:罗开全

    注册资本:600 万元人民币

    经营范围:批发阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工
产品、塑料制品;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口;
委托加工阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽车配件、化工产品、塑料
制品;生产阀门(限分支机构)。

    股权结构:本公司持有其 50%股权,瑞士乔治费歇尔持有其 50%的股权。

    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 12,083 万元、净资产
10,493 万元、营业收入 5,256 万元(经审计);截至 2021 年 9 月 30 日,资产
总额 13,328 万元、净资产 10,945 万元、营业收入 3,622 万元(未经审计)。

    4、上海亚大管件

    公司名称:上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

    注 册 地:上海市青浦区华新镇华志路 1488 号

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:罗开全

    注册资本:700 万美元

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    经营范围:一般项目:开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套
件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具;并从事上述领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务;并从事上述产品
及同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务(不涉及国营贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。许
可项目:检验检测服务;技术进出口;货物进出口。

    股权结构:本公司持有其 49%股权,瑞士乔治费歇尔持有其 51%的股权。

    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 24,293 万元、净资产
17,313 万元、营业收入 17,265 万元(经审计);截至 2021 年 9 月 30 日,资产
总额 24,309 万元、净资产 18,365 万元、营业收入 14,831 万元(未经审计)。

    (二)关联交易定价原则

    本次增资是根据亚大塑料、西安亚大、北京京燃、上海亚大管件的实际需
求,本公司与其外方股东协商一致,按持股比例向前述四家子公司同步共同增
资,公允合理,不存在损害公司利益的情形。

    四、 关联交易的主要内容

    (一)向亚大塑料增资 10,000 万元

    经协商一致,亚大塑料现有股东按持股比例,以未分配利润对其转增注册
资本 10,000 万元,其中:本公司增资 5,000 万元、澳大利亚乔治费歇尔增资
5,000 万元。增资完成后,亚大塑料注册资本变更为 20,000 万元人民币,股权
结构不发生变化,本公司持股比例仍为 50%。

    (二)向西安亚大增资 700 万元

    经协商一致,西安亚大现有股东按持股比例对其增加注册资本 700 万元,
其中:本公司以现金方式增资 350 万元、瑞士乔治费歇尔有限公司增资 350 万
元。增资完成后,西安亚大注册资本变更为 8,000 万元人民币,股权结构不发
生变化,本公司持股比例仍为 50%。

    (三)向北京京燃增资 4,400 万元

    经协商一致,北京京燃现有股东按持股比例,以未分配利润对其转增注册
资本 4,400 万元,其中:本公司增资 2,200 万元、瑞士乔治费歇尔增资 2,200

                                      5
万元。增资完成后,北京京燃注册资本变更为 5,000 万元人民币,股权结构不
发生变化,本公司持股比例仍为 50%。

    (四)向上海亚大管件增资 4,795.30 万元

    经协商一致,上海亚大管件现有股东按持股比例,以未分配利润对其转增
注册资本 4,795.30 万元,其中:本公司增资 2,349.30 万元、瑞士乔治费歇尔
增资 2,446 万元。增资完成后,上海亚大管件注册资本变更为 10,000 万元人民
币,股权结构不发生变化,本公司持股比例仍为 49%。

    五、 关联交易的目的以及对公司的影响

    公司燃气、水管及相关配件市场均处于无差异化竞争状态。一些由政府投
资的水管项目和地方性燃气集团客户为保障工程供货的安全性,在招投标时均
设有最低注册资本限制。有些市场客户为了甄别投标企业优劣、评判履约能
力,将投标企业注册资本作为商务标准上的第一道门槛,设定或加强了投标企
业注册资本要求。

    由于注册资本低影响市场竞争,导致部分市场流失,注册资本低于竞争对
手,处于竞争劣势,提高注册资本是增强市场竞争力的必要条件。

    公司本次向子公司增资有利于促进子公司健康可持续发展,有利于提高公
司综合竞争能力,符合公司战略规划布局和公司整体利益。

    六、 关联交易履行的审议程序

    2021 年 10 月 22 日,公司第七届董事会第二十三次会议对《关于亚大塑料
制品有限公司增加注册资本金 10,000 万元的议案》《关于西安亚大塑料制品有
限公司增加注册资本金 700 万元的议案》《关于北京京燃凌云燃气设备有限公
司增加注册资本金 4,400 万元的议案》《关于上海乔治费歇尔亚大塑料管件制
品公司增加注册资本金 4,795.30 万元的议案》进行了审议。本次会议应到董事
八名,实到八名,全部出席了会议,会议的召开符合法律法规和《公司章程》
的规定,合法、有效。

    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。

    独立董事认为:本次向控股子公司亚大塑料制品有限公司、西安亚大塑料
制品有限公司、北京京燃凌云燃气设备有限公司以及参股子公司上海乔治费歇
尔亚大塑料管件制品公司增资,有利于满足其市场竞争和后续发展的需要,符

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合公司的战略发展方向;澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司、瑞士乔
治费歇尔有限公司为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关
联法人,本次与该两家公司按持股比例分别向子公司增加注册资本,同步共同
增资,不会损害公司及股东利益。公司第七届董事第二十三次会议审议《关于
亚大塑料制品有限公司增加注册资本金 10,000 万元的议案》《关于西安亚大塑
料制品有限公司增加注册资本金 700 万元的议案》《关于北京京燃凌云燃气设
备有限公司增加注册资本金 4,400 万元的议案》《关于上海乔治费歇尔亚大塑
料管件制品公司增加注册资本金 4,795.30 万元的议案》时,决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定,我们同意前述相关议案。

    本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,
无需提交股东大会审议。

    七、 备查文件

    (一)第七届董事会第二十三次会议决议;

    (二)独立董事意见;

    (三)第七届监事会第十六次会议决议。




    特此公告。




                                             凌云工业股份有限公司董事会

                                                    2021年10月26日




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