凌云工业股份有限公司关于与中国兵工物资集团有限公司签署《关联交易框架协议》的公告

                     凌云工业股份有限公司
                 关于与中国兵工物资集团有限公司
                 签署《关联交易框架协议》的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要提示:
    ● 本公司拟与中国兵工物资集团有限公司(以下简称:兵工物资公司)签
署《关联交易框架协议》。
    ● 李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙
铁庄先生因是关联董事,在第四届董事会第二十一次会议上回避了对相关议案的
表决。
    ● 本次交易能够优化公司采购渠道,降低采购成本,有利于公司发展,不
会损害公司及股东的利益。
    一、关联交易概述
      公司拟通过兵工物资公司采购钢材,经双方协商,拟签署《关联交易框架
协议》,建立长期合作关系。
    兵工物资公司是本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的控股子公司,
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与兵工物资公司签署《关联交易
框架协议》构成关联交易。
    本公司 2012 年 4 月 13 日召开了第四届董事会第二十一次会议,对《关于
公司与中国兵工物资集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》进行了审议,
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、孙
铁庄先生回避了对此事项的表决,非关联董事一致通过了该项议案。
    因框架协议无具体总交易金额,本次关联交易需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    企业名称:中国兵工物资集团有限公司
    住所:北京市海淀区车道沟 10 号院
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:白长治
    注册资本:217,336.77 万元
    主要经营范围包括:兵工系统内汽油、煤油、柴油批发;经营危险化学品;


金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品(危险化学品除外)、
汽车的销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询、信息服务;五金交电、
针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、
皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售;电子产品的研发、生产及销售;摩
托车的维修及租赁。
    至本次交易为止,公司没有与兵工物资公司发生过其它关联交易。
    三、关联交易的主要内容和定价政策等
    为明确兵工物资(简称“甲方”)与本公司(简称“乙方”)的权利义务关系,
双方拟签署《关联交易框架协议》,主要内容如下:
    1、产品范围(交易标的)
    兵工物资公司向本公司提供鞍钢股份有限公司(简称“鞍钢”)的冷轧、热轧
及中厚板等钢材及相关服务。
    2、交易原则
    乙方同意,在第三方提供产品的条件相同时,优先使用甲方提供的产品;
    甲方同意,在第三方接受产品条件相同时,优先向乙方提供产品;
     就本协议项下的所有交易而言,各交易方可按本协议约定的范围内另行签
订具体合同,该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指甲方及/或甲方
直接或者间接控制的除乙方及其全资、控股子公司以外的法人主体、分公司,乙
方及/或其全资、控股子公司;
    甲乙双方同意,本协议的签订,并不影响甲乙双方自主选择交易对象,与
第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供产品,
则另一方有权从该第三方接受产品。
    3、定价
    甲方为乙方供应的产自鞍钢的钢材价格,在鞍钢当月对外公布的下月出厂
价格基础上进行下浮,下浮部分包括甲方享有的钢厂订货优惠和运输补贴。同时,
甲方与乙方共同分享甲方在鞍钢订货的大客户补贴,使乙方在钢材采购上进一步
实现降本增效。技术服务的价格为每吨 20 元;
    在乙方向甲方订货时,双方签订购销合同。双方依据前条所述定价政策和
依据,确定产品价格。
    4、交易方式
    为确保生产和交付进度,根据鞍钢的订货政策,乙方需在当月 15 日前通知
甲方其下月的订货数量,18 日前双方签订购销合同;
    乙方采用以下方式向甲方支付货款:乙方在协议年度第一次订货前,根据
其每月的平均订货水平,一次性向甲方支付月平均货款的 10%。乙方在之后每
次订货时,只需支付货款总额的 30%作为预付货款,货款余款在甲方发货前一
次付清,但乙方需在下一次订货前结清上一次订货的全部款项。


    5、期限
    本协议有效期为本协议签署后一年,有效期满后除非提前 3 个月发出书面
通知终止,自动延期一年。
    6、生效
    本协议经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章后生效。
    四、根据公司的生产预测及发展计划,预测近三年的鞍钢材料采购数量及
按照当前采购单价的资金成本情况如下:
                         2012 年        2013 年          2014 年
      采购数量(吨)      7900           8200
     资金成本(万元)     4029           4182


    五、本次交易对公司的影响
    兵工物资公司在钢贸领域具有一定的规模优势与专业化能力,与该公司达
成合作协议,能够使本公司的钢材采购渠道得到进一步优化,钢材价格在鞍钢当
月对外公布的下月出厂价格基础上进行下浮,能够使公司总体采购成本进一步降
低,有利于提升公司的行业竞争力。签订协议后,公司支付给兵工物资公司 30%
的预付货款,其余 70%货款在钢厂发货前支付,与公司现有全款订货模式相比,
减少了 45 天的资金占用。此外,公司与兵工物资公司合作能够更好的保证钢材
产品的供应,满足公司生产需要。
    六、独立董事意见
    本次关联交易事项已经过独立董事的事前认可。
    独立董事认为:公司兵工物资公司签署关联交易框架协议,通过该公司代
采购鞍钢股份有限公司的冷轧、热轧及中厚板等钢材,有利于优化公司采购渠道,
降低采购成本,符合公司发展需要,不会损害其它股东的合法权益。董事会审议
相关议案时,关联董事已回避表决,其程序符合有关法律法规的规定。同意将相
关议案提请公司股东大会批准。
    七、备查文件目录
    1、 第四届董事会第二十一次会议决议;
    2、 独立董事意见。


    特此公告。


                                           凌云工业股份有限公司董事会
                                                  2012 年 4 月 16 日



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