精工钢构:精工钢构2021年第五次临时股东大会会议资料

                                        长江精工钢结构(集团)股份有限公司




长江精工钢结构(集团)股份有限公司
  CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD




  2021 年第五次临时股东大会会议资料




    股票代码:600496            股票简称:精工钢构




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                    2021 年第五次临时股东大会议程


现场会议时间:2021 年 11 月 15 日 14:00
现场会议地点:上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥国际 32 层公司会议室
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人:公司董事会

一、大会主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况;
二、宣读公司 2021 年第五次临时股东大会会议须知;
三、选举监票、记票人员;
四、议题审议:
    1、审议《关于下属孙公司为子公司提供担保的议案》;
    2、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》;
    3、审议《关于为下属全资子公司提供融资担保的议案》;
    4、审议《关于为所控制企业提供担保额度预计的议案》。

五、股东发言及提问;
六、逐项对议案进行表决,宣布表决结果;
七、律师发表法律意见,并出具《法律意见书》;
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字;
九、大会主持人宣布现场会议结束。




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                2021 年第五次临时股东大会会议须知


各位股东、股东代表:
    为确保公司股东在本公司 2021 年第五次临时股东大会期间依法行使权利,保
证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法
定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东要求在股东大会上发言,应取得大会主持人的同意,发言主题应与
本次大会表决事项相关。
    六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。现场投票采用记名投票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票。
    七、表决投票统计,由股东代表和公司监事参加,表决结果当场以决议形式
公布。
    八、公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股东大会,
并出具法律意见书。
    九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
进行公告。
    十、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与董事会秘书办公室联系。




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 2021 年第五次临时股东大会议案一



            关于下属孙公司为子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表:
    一、担保情况概述
    因长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)下
属子公司精工工业经营所需,公司下属孙公司绍兴精工绿筑、浙江精工国际分别
以其房屋土地资产作为抵押,为精工工业融资提供担保。
    上述担保议案已经公司第八届董事会 2021 年度第三次临时会议审议通过,根
据公司章程和及其他相关规定,上述担保尚需提交股东大会审议。
    二、被担保公司的基本情况
    精工工业建筑系统集团有限公司, 注册地:浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工
业园鉴湖路,法定代表人:洪国松,注册资本:6763.2756 万美元,主要从事生产、
销售:轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构工程设计、施工安
装等。截至目前,本公司持有其 100%的股权。截至 2021 年 6 月 30 日,总资产
215,661.41 万元人民币、净资产 64,199.37 万元人民币。(上述数据未经审计)
    三、担保的主要内容
    1、担保人:绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司、浙江精工国际钢结构
工程有限公司(系公司的孙公司)
    2、被担保人:精工工业建筑系统集团有限公司(系公司的子公司)
    3、债务人:中国工商银行股份有限公司绍兴支行
    4、担保方式:绍兴精工绿筑、浙江精工国际分别以其房屋土地资产作为抵押,
为精工工业向银行融资提供担保,精工工业此次银行融资方式主要为流动资金贷
款、敞口银票、工程保函等。此项担保为新增担保;
    5、担保期限:5 年;
    6、担保金额:18,000 万元。
    7、其他:具体担保协议的签署及担保形式等的确认,提请公司股东大会授权
公司管理层实施。


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    四、董事会意见
    董事会认为,本次担保是以集团资产价值最大化为原则,以公司下属孙公司
绍兴精工绿筑、浙江精工国际所拥有的房屋土地资产作为抵押资产,为公司子公
司精工工业生产经营所需资金的银行融资作担保。该项担保不会损害公司和全体
股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,符合公司整体利
益。董事会同意上述担保事项。
    五、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下:同意公司下属孙公司绍兴精工绿筑、浙江
精工国际以其所拥有的房屋土地资产,为公司子公司精工工业银行融资提供担保。
本次担保是为了满足子公司精工工业日常经营和业务发展需要,符合公司整体经
营发展需求,不存在重大风险,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的
情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 10 月 28 日,公司的实际对外融资担保金额累计为 278,011.70 万
元人民币,其中关联公司担保共计 19,500 万元人民币(关联公司的担保已经公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过),加上本次新增担保金额 18,000 万元人民
币,合计 296,011.70 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 43.37%。无逾
期担保的情况。
    本议案已经公司第八届董事会 2021 年度第三次临时会议审议通过。现提请股
东大会审议。



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 2021 年第五次临时股东大会议案二



               关于为所控制企业提供融资担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表:
      一、担保情况概述
      公司应所下属子公司因生产经营资金需求,拟为对方的融资提供担保。具体
如下:
 序                                                    担保期            备注
       拟担保企业名称      融资对方       担保额度
 号                                                      限
                                         人 民    币            综合授信,担保形式包
       浙江精工钢结构   国家开发银行浙
 1                                       30,000   万    3年     括不限于保证担保、抵
       集团有限公司     江省分行
                                         元                     押担保等
                        交通银行股份有   人 民    币            综合授信,担保形式包
       精工工业建筑系
 2                      限公司轻纺城支   30,000   万    3年     括不限于保证担保、抵
       统集团有限公司
                        行               元                     押担保等
      上表所列担保经公司董事会审议通过后,经公司最近一次召开的股东大会审
议通过之日起生效。
      二、被担保公司的基本情况
      浙江精工钢结构集团有限公司, 注册地:浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区
鉴湖路,法定代表人:孙关富,注册资本:12 亿元人民币,主要从事生产、销售
轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目
前,本公司持有其 100%的股权。截至 2021 年 6 月 30 日,总资产 781,774.74 万
元人民币、净资产 228,859.08 万元人民币。(上述数据未经审计)
      精工工业建筑系统集团有限公司, 注册地:浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工
业园鉴湖路,法定代表人:洪国松,注册资本:6763.2756 万美元,主要从事生产、
销售:轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构工程设计、施工安
装等。截至目前,本公司持有其 100%的股权。截至 2021 年 6 月 30 日,总资产
215,661.41 万元人民币、净资产 64,199.37 万元人民币。(上述数据未经审计)
      三、担保协议的主要内容
      上述担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至 36 个月。上表所列担保
经公司董事会审议通过后,经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。

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具体担保协议的签署及担保形式等的确认,提请公司股东大会授权公司管理层实
施。超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后
实施。
    四、董事会意见
    董事会认为,本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展,符合公司整体
利益。董事会同意上述担保事项。
    五、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下:公司为所控制企业提供担保,决策程序符
合公司章程规定,没有违法违规的情况,并认为该担保利于企业生产经营持续、
健康发展。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 9 月 27 日,公司的实际对外融资担保金额累计为 261,699.10 万
元人民币,其中关联公司担保共计 19,500 万元人民币(上海置业的担保已经公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过),加上本次新增担保金额 30,000 万元人民
币(本次共担保 60,000 万元,其中续保 30,000 万元),合计 291,699.10 万元,
占公司最近一期经审计净资产的 42.74%。无逾期担保的情况。
    本议案已经公司第八届董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过。现提请股
东大会审议。




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 2021 年第五次临时股东大会议案三



           关于为下属全资子公司提供融资担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

    一、担保情况概述
    因下属全资子公司浙江精工经营所需,公司拟为其在中信银行股份有限公司
绍兴城中支行融资提供最高额度担保,担保金额不超过 10,000 万元。
    上述担保经董事会审议通过后,根据公司章程和及其他相关规定,尚需提交
股东大会审议。
    二、被担保公司的基本情况
    浙江精工钢结构集团有限公司, 注册地:浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发
区鉴湖路,法定代表人:孙关富,注册资本:12 亿元人民币,主要从事生产、销
售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料;钢结构设计、施工安装;生产、
销售混凝土预制构件等。截至 2021 年 9 月 30 日,总资产 896,282.25 万元人民币、
净资产 240,011.02 万元人民币(上述数据未经审计)。

    三、担保的主要内容
    1、担保人:长江精工钢结构(集团)股份有限公司
    2、被担保人:浙江精工钢结构集团有限公司(系公司的全资子公司)
    3、债务人:中信银行股份有限公司绍兴城中支行
    4、担保方式:包括但不限于保证担保、资产抵押担保等。浙江精工此次银行
融资方式主要为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票保证
贴现等。
    5、担保期限:2 年,保函类业务的单笔有效期最长可至 3 年。
    6、担保金额:10,000 万元。
    7、其他:具体担保协议的签署及担保形式等的确认,提请公司股东大会授
权公司管理层实施。
    四、董事会意见
    董事会认为,本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展,符合公司整体


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利益。董事会同意上述担保事项。
    五、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下:同意公司应全资子公司浙江精工生产经营
资金需求,为其融资提供担保。本次担保是为了满足子公司浙江精工日常经营和
业务发展需要,符合公司整体经营发展需求,不存在重大风险,不存在损害公司
及股东,特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公
司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 10 月 31 日,公司的实际对外融资担保金额累计为 268,314 万元
人民币,其中关联公司担保共计 19,500 万元人民币(上海置业的担保已经公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过),加上本次董事会审议的新增担保 19,646
万元(本次董事会共审议担保总额 51,000 万元,其中续保 31,354 万元),公司对
外融资担保金额合计 287,960 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的
42.19%。无逾期担保的情况。
    本议案已经公司第八届董事会 2021 年度第四次临时会议审议通过。现提请股
东大会审议。


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 2021 年第五次临时股东大会议案四



           关于为所控制企业提供担保额度预计的议案

尊敬的各位股东、股东代表:
    一、担保情况概述
    为确保长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
经营发展中的资金需求,公司根据实际业务开展需要,结合下属子公司 2022 年 6
月底之前到期的担保情况,对自 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日下属公司
在银行融资提供最高额担保金额进行预计(不含已经公司有权机构审批通过的担
保),预计合计金额不超过 41,000 万元人民币(其中续保 31,354 万元),具体情
况如下:
担保人      被担保人                  本公司直(间) 担 保 额 度 担保期限
                                      接持股比例     (万元)
本 公 司 及 湖北精工钢结构有 100%                    3,000           3年
下 属 所 控 限公司
制公司      湖北精工工业建筑 100%                    3,000           3年
            系统有限公司
            美建建筑系统(中 100%                    35,000          3年
            国)有限公司
    上述担保实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保范围包括但不限于
申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理及保函等融资业务;担保种类包
括保证、抵押、质押等。
    上述担保预计已经公司第八届董事会 2021 年第四次临时会议审议通过,根据
公司章程和及其他相关规定,尚需提交股东大会审议。
    二、担保授权情况
    上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计,为有效提高融资效率,优化
担保手续办理流程,在股东大会批准上述担保事项的前提下,提请股东大会授权


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管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,包括:
    1、在担保实际发生时,在预计的上述担保总额度内,可以对不同的所控制企
业相互调剂使用其预计额度。
    2、在股东大会批准的担保总额度内,每笔担保事项的具体事宜,包括担保方、
担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保期限、融资机构/债权人等。
    三、被担保公司的基本情况
    湖北精工钢结构有限公司,注册地:武汉市黄陂区盘龙经济开发区,法定代
表人:何志涛,注册资本:500 万美元,主要从事建筑机械制造;建筑钢结构产品
及新型墙体材料设计、生产、销售、安装;机械零件的加工。截至 2021 年 9 月 30
日,总资产 25,393.81 万元人民币,净资产 2,342.59 万元人民币(上述数据未经
审计)。
     湖北精工工业建筑系统有限公司,注册地:武汉市黄陂盘龙城楚天工业园,
法定代表人:余继军,注册资本:10,000 万人民币,主要从事建筑机械制造;建
筑钢结构产品及新型墙体材料的设计、生产销售、施工安装;机械零件的加工。
截至 2021 年 9 月 30 日,总资产 17,682.69 万元人民币、净资产 7,363.46 万元人
民币(上述数据未经审计)。
    美建建筑系统(中国)有限公司,注册地:上海市嘉定区宝安公路 2676 号,
法定代表人:车松岩,注册资本:2,500 万美元,主要从事钢结构建筑产品、钢结
构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造,销售自产产品;钢结构工程设计,
以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工,提供上述相关工程咨询等
等。截至 2021 年 9 月 30 日,总资产 173,322.07 万元人民币、净资产 65,922.62
万元人民币(上述数据未经审计)。
    四、董事会意见
    董事会认为,公司为下属所控制企业银行融资提供担保,是各公司日常经营
所需,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司整体发展战略需要,同时上述
被担保方均为公司所控制企业,经营状况良好,具有较强的偿债能力,担保风险
可控。上述项担保不会损害公司和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业
务发展造成不利影响,符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
    五、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下:同意公司为下属所控制企业银行融资提供

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担保。公司本次议案所涉及的担保均为公司所控制企业提供的担保,有助于拓展
公司下属子公司融资渠道,降低其融资成本,保证各公司的持续、稳健发展,且
担保风险处于可控范围,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件的要求,信息披露充分。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2021 年 10 月 31 日,公司的实际对外融资担保金额累计为 268,314 万元
人民币,其中为关联公司担保共计 19,500 万元(关联担保已经公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过)。加上本次董事会审议的新增担保 19,646 万元(本次
董事会共审议担保 51,000 万元,其中续保 31,354 万元),公司对外融资担保金额
合计 287,960 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 42.19%。无逾期担保
的情况。
    本议案已经公司第八届董事会 2021 年度第四次临时会议审议通过。现提请股
东大会审议。


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