烽火通信(600498)首次公开发行股票招股说明书摘要

        烽火通信科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

        声明 
    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 
    特别风险提示 
    公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上,应收账款余额较大。2000 年末,应收账款余额为67,659万元,占总资产的比例为48.00%。 
    公司存货余额较大,部分原材料和产成品存在跌价风险。2000年末,存货余额为50,145万元,占总资产的比例为35.76%。 
    公司2000年末短期借款25,000万元、应付票据17,614万元,资产负债率达 65 .39%,存在短期偿债风险。 
    特别提示 
    公司2000年度经营活动产生的现金流量净额为-115,271,690.95 元。 公司以 2000年末总股本33,000万股为基数,向老股东每10股派发现金红利1.00元,共计分配利润33,000,000.00元。公司已支付了33,000,000.00元。滚存利润61,410, 693 .49元归老股东享受,已转入应付股利。公司2000年应付股利余额为94,410,693.49 元。 
    按照财政部财会[2001]17号文的要求,本公司对固定资产、在建工程进行了全面检查,同时公司2000年末帐面无无形资产、委托贷款,也未发生债务重组、非货币性交易事项。按公司目前资产状况,没有迹象表明执行财政部财会[2001]17号文会对公司财务状况、经营结果、财务指标等造成重大影响。 
    签署日期:    2001年7月23日 
    主承销商: 东方证券有限责任公司 
    ●  发行股票类型:人民币普通股(A股) 
    ●发行量:88,000,000股(其中:首次公开发行量为8000万股,国有股存量发行量为800万股) 
    ●每股面值:1.00元   
    ● 每股发行价:21.00元 
    ● 发行方式:  上网定价发行 
    ●发 行 期:   自2001年7 月26日至2001年8月6日 
    ●拟上市地:  上海证券交易所 
    释    义 
    在本招股说明书中,除另有所指,下列词语具有如下涵义: 
    发行人、本公司、公司:烽火通信科技股份有限公司 
    武 汉 院:武汉邮电科学研究院 
    证 监 会:中国证券监督管理委员会 
    经 贸 委:中华人民共和国国家经济贸易委员会 
    公 司 法:《中华人民共和国公司法》 
    证 券 法:《中华人民共和国证券法》 
    主承销商:东方证券有限责任公司 
    承销机构:以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团 
    股    票:本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股 
    本次发行:本公司本次向社会首次公开发行8,000万股和国有股存量发行800万股人民币普通股 
    公司股东大会:烽火通信科技股份有限公司股东大会 
    公司董事会:烽火通信科技股份有限公司董事会 
    公司章程:烽火通信科技股份有限公司公司章程 
    863 计划:国家高技术研究发展计划 
    WTO:世界贸易组织 
    元:人民币元 
    SDH: 
    同步数字系列:指现在的155Mb/s、622Mb/s,2.5Gb/s、10Gb/s、40Gb/s等一系列的新型数字通信系统。 
    DWDM: 
    密集型波分复用:波长间隔较小、复用波道较多的光波分复用系统。 
    OADM: 
    光分插复用:在光网络或光链路中不经过光电转换直接分出和插入光波道的设备。 
    OXC: 
    光交叉连接:在光网络中不经过光电转换直接进行光波道的交叉连接的设备。 
    PDH: 
    准同步数字系列:指8、34、140和565Mbit/s等一系列数字通信系统。 
    BITS: 
    大楼综合定时分配系统:在通信系统中使用的网同步设备。 
    TMN: 
    电信管理网:电信运营部门对电信网洛进行管理的一种支撑网。 
    ASIC: 
    超大规模专用集成电路:专用于某种设备实现某些特殊功能的超大规模集成电路。 
    FSAN: 
    全业务接入网:能综合接入各种宽窄带业务的接入网系统设备。 
    IBAS: 
    综合宽带接入系统:本公司开发的一种有源光纤综合业务宽带接入网产品。 
    PON: 
    无源光网络:一种采用无源光分路器实现多用户共享高端网络设备的新型光纤接入网系统。 
    IDLC: 
    综合数字用户环路:一种有源光纤接入设备。 
    ITU-T: 
    国际电信联盟-电信标准部:国际电信联盟的电信标准组织。 
    EDFA: 
    掺铒光纤放大器:可以将1550nm波长区内的光信号直接放大的装置。 
    STM: 
    同步传送模块:SDH系统设备的复用传输单元,经电/光转换后在光纤中进行传送。 
    ATM: 
    异步转移模式:一种把信号分成信元进行统计复用、传输和交换的信息传递方式。 
    CAD: 
    计算机辅助设计:本公司制造的设备采用CAD方法设计。 
    FTTC: 
    光纤到路边:一种光纤接入方式,光纤将光信号传送到路边重要节点转换成电信号,再用电缆送到多个用户。 
    FTTH: 
    光纤到家庭:光纤将所需信息传送直接送到每个用户家庭。 


    一、本次发行概况 
    (一)本次发行的基本情况 
    1、股票种类:人民币普通股(A股) 
    2、每股面值:1.00元 
    3、发行股数:8,800万股(其中首次公开发行8000万股,国有股存量发行 800 万股),占发行后总股本的21.46% 
    4、每股发行价:21.00元 
    5、发行市盈率:52.37倍(全面摊薄) 
    6、2001年盈利预测:16,420.74万元 
    7、发行后每股盈利:0.401元(全面摊薄) 
    8、发行前每股净资产:1.48元(按2000年12月31日经审计的数据计算) 
    9、发行后每股净资产:5.17元(已扣除发行费用) 
    10、发行方式:上网定价发行 
    11、发行对象:  在上海证券交易所开立股票帐户的境内自然人和法人(中国法律法规禁止者除外) 
    12、承销方式:余额包销,由东方证券有限责任公司组织承销团包销 
    (二)国有股存量发行情况 
    根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,并经财政部财企便函[2001]50号文函复,公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案,具体方案如下: 
    根据公司的股票发行计划,此次国有股减持800万股。 由公司主发起人武汉院按照公司本次融资额的10%,将其所持有的800 万股国有股划拨给全国社会保障基金理事会,由公司公开募股时一并出售。 
    国有股存量发行的发行价格、发行时间、承销方式、承销佣金费用率等均与首次公开发行一致,发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配。 
    主承销商东方证券将按照《关于国有股存量发行收入上缴全国社会保障基金的承诺函》,在取得国有股存量发行收入2个工作日内按照规定扣除发行费用后, 使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库,并将缴款凭证复印件及费用的核算情况报财政部。 
    (三)本次发售新股的有关当事人 
    1、发 行 人:烽火通信科技股份有限公司 
    法定代表人:江廷林 
    注册地址:武汉市洪山区邮科院路88号 
    联系电话:027-87693885 
    传    真:027-87691704 
    联 系 人:熊向峰、戈俊、谢敏 
    2、主承销商:  东方证券有限责任公司 
    法定代表人:朱福涛 
    地    址:  上海市巨鹿路756号 
    电    话:  021-62568800 
    传    真:  021-62569331 
    联 系 人:  吴浩、陈龙晖、郭青岳 
    3、上市推荐人:长江证券有限责任公司 
    东方证券有限责任公司 
    国通证券有限责任公司 
    4、发行人法律顾问:北京市嘉源律师事务所 
    法定代表人:郭斌 
    地      址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A 
    电      话:010-66423371 
    传      真:010-66412855 
    经 办 律 师:颜羽、徐莹 
    5、会计师事务所:武汉众环会计师事务所有限责任公司 
    法定代表人:黄光松 
    地      址:江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层 
    电      话:027-85424322 
    传      真:027-85424329 
    经办注册会计师:石文先、谢峰 
    6、资产评估机构:中华财务会计咨询有限公司 
    法定代表人:付继军 
    地      址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东九层 
    电      话:010-68364755 
    传      真:010-68365342 
    经办评估师:周军、孙建民 
    7、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司 
    地      址:上海市浦建路727号 
    电      话:021-58708888 
    传      真:021-58754185 
    (四)预计时间表 
    1、发行公告刊登日期:2001年7月25日 
    2、上网定价发行时间:2001年7月26日 
    3、摇号日期:2001年7月31日 
    4、摇号结果公布日期:2001年8月1日 
    5、划款日期:2001年8月1日 
    6、上市时间:本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易。 


    二、风险因素 
    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程序大小排序,本公司风险如下: 
    (一)财务风险 
    1、应收账款风险 
    公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上,应收账款余额较大。2000 年末,应收账款余额为67,659万元,占总资产的比例为48.00%。 
    公司应收账款余额较大的主要原因在于回收期和变现周期长。公司作为电信设备制造商,主要为电信网络运营商所进行的电信基础设施建设提供产品,电信基础设施建设周期较长,加之目前我国通信行业正面临快速发展的良好机遇,电信网络运营商正在加大投资力度,资金相对紧张。此外电信设备制造商之间竞争激烈,造成公司应收账款回收期和变现周期达6个月以上。 
    此外,通信行业固定资产投资的建设高峰在下半年特别是在第四季度,公司的销售具有很大的不均衡性, 使得公司应收账款余额在年末较同年其他时候偏大。 2000年公司四季度销售收入占全年销售收入的41.63%。 
    由于公司2000年度销售收入比1999年度增长69.23%,在回收期不变的情况下, 2000年末应收账款余额比1999年末有较大幅度增长。 
    为了减小应收账款余额较大、回收期和变现周期长所产生的资金周转压力,公司将利用自身的技术创新优势提高在同行业的竞争地位,与主要客户建立长期战略伙伴关系,以缩短回收期,并采取银行买方信贷、跟踪回款信息等方式加强回款。 
    公司应收账款余额帐龄较短,2000年末帐龄在一年以内的占91.71%,1-2 年的占6.53%,截至2001年4月底货款回收3.5亿元。公司的主要客户集中在中国电信、中国联通、中国移动通信等,该等客户的信誉良好。因此,公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。公司已根据行业特点和历史回收情况足额提取了坏账准备 980 万元。 
    2、存货风险 
    公司存货余额较大,部分原材料和产成品存在跌价风险。2000年末,存货余额为50,145万元,占总资产的比例为35.76%。 
    在公司2000年度销售收入比1999年度上升69.23%的情况下,公司2000 年末存货余额比1999年末上升了89.06%,主要原因在于: 
    2000年,公司生产所需的部分原材料如器件、芯片等发生全球性供给紧缺,供货期加长至3个月以上,供货及时率下降,价格上扬,为了保证及时生产、 按时交货,公司安全库存上升,导致2000年原材料余额比1999年增加了10,086万元,增幅为97.31%。 
    公司生产所需的原材料需要4000多种原材料,上述部分原材料的供货延迟使原材料齐套性受到影响,形成了生产瓶颈,加长了产品生产周期,导致2000年在产品余额比1999年增加了5,146万元,增幅为97.79%。 
    2000年末,公司有大约3亿元的合同订单尚未履行完毕;2001 年通信行业的固定投资规模亦将进一步扩大。为了抢先占有市场,及时履行合同,公司加大了采购和生产量,这亦是原材料和在产品大幅上升的原因之一。 
    公司有部分销售合同采用分期收款方式进行,销售收入按合同约定的收款日期分期确认销售收入,未结转的成本就沉淀在分期收款发出商品中,2000年末该项存货余额为7,372万元,增加了2,466万元,增幅为50.26%。 
    公司的生产是根据合同订单组织的,存货基本已有确定的客户,不存在滞销、积压问题。 
    由于通信行业高新技术产品更新换代很快,公司存货中部分原材料和产成品存在跌价风险,公司已足额提取了存货跌价准备3,268万元。 
    3、债务风险 
    如上所述,由于销售规模的急剧扩大和部分原材料供给紧缺,导致应收账款和存货大幅增加,使得2000年末总资产比1999年末增加了65,849万元,增幅为87. 66 %。 
    公司增加的资产主要系因扩大销售规模而增加的信用和储备性质的营运资金,公司为此垫付了大量资金。在公司目前尚未进行大规模权益性资金筹集的情况下,公司较多运用了银行短期融资和商业信用的方式筹集周转和业务规模扩大所需要的营运资金,导致公司2000年末流动负债比1999年末增加了64,183万元,增幅为129 .30%,资产负债率达65.39%,其中短期借款达25,000万元、应付票据17,614万元,存在短期偿债风险。为此,公司制定了详细的还款计划如下: 
    2001年,公司预计实现销售收入17.13亿元,货款回收15.6亿元。截止2001年4 月底,公司货款回收3.5亿元,到期短期借款及应付票据14,631 万元已全部按期偿还。 
     时 间        预计货款回收额  预计经营性支出  偿还到期债务(万元) 现金流量净额 
    2001年5月底     10,157            6,500         2,200                1,457   
    2001年6月底     11,985            6,000         3,983                3,459 
    2001年7月底     15,039           12,000         2,000                4,498 
    2001年8月底     13,870            7,700         6,000                4,668 
    2001年9月底     17,530           11,500         6,000                4,698 
    2002年10月底    18,721           11,800         6,800                4,819 
    2001年11月底    16,692           16,500                              5,011 
    2001年12月底    17,007           16,000         1,000                5,018 
    合 计          121,001           88,000        27,983 
    4、融资能力限制的风险 
    作为高新技术企业,本公司科研开发投入大、产品更新换代快,新产品开发、产业化投资、生产设施改造都需要大量资金支持。随着电信市场业务的迅猛发展,公司近年来合同订购量和销售收入呈逐年翻番的增长态势,但受电信工程建设周期的制约,公司产品从签订合同、原材料采购、生产、交货、初验、试运行、终验到收款完成的周期一般较长,导致公司应收帐款和存货增长幅度较大,流动资金紧张。资金瓶颈在很大程度上已经成为影响公司发展的限制性因素。 
    本公司将进一步密切与商业银行等金融机构的合作关系,增强在资本市场融资的能力,并以公司股票公开发行及上市为契机,开辟公司持续融资的渠道,积极引入社会资本,改善公司的财务结构,采取各种可行的方式保证公司快速发展所需的资金。 
    (二)市场风险 
    1、受商业周期的影响 
    光通信产品市场不仅受产品自身使用寿命产生的周期性影响,也在较大程度上受国家电信行业建设规划和整个国民经济周期的影响。 
    2、市场竞争环境变化的风险 
    电信企业,特别是电信运营商的业务发展及其本身的实力、经营理念是在不断变化的,其变化直接导致本公司产品的市场需求情况发生变化。而目前国内系统设备类、光纤光缆类同类生产企业众多,加之经济秩序有待改善,市场竞争不够规范等因素,可能使公司的市场销售受到影响。虽然公司在国内光通信传输设备和光纤光缆市场中名列前茅,但面对产业国际化的趋势,面临的竞争环境日趋严峻。 
    本公司将进一步增强科研开发能力,强化市场需求引导技术与产品创新的意识,加快技术成果商品化进程,以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来进一步赢得市场。积极采用现代生产管理技术,加强内部管理,降低生产成本,扩大生产规模,提高产品的竞争能力。进一步加强市场营销体系的建设,在已建成的基本覆盖全国的30个办事处和9个大区服务中心的基础上成立专门的客户服务中心,进一步完善以办事处为功能节点的市场营销平台和技术服务支撑体系。充分发挥品牌优势,加大品牌建设的投入力度。与此同时,公司将依托在品牌形象、科研开发、生产营销、产品质量与检测技术等方面的传统优势,充分利用资本运营手段,寻求与国内各主要大电信运营商建立战略合作联盟,不断扩大市场份额。 
    (三)经营风险 
    1、原材料采购风险 
    本公司生产光纤、光缆产品所需的部分重要原材料,以及生产系统设备类产品所需的部分器件需要从国外进口。如果发生需求急剧增加、贸易争端或战争等原因导致以上原材料、器件出现供应紧张将影响本公司的生产经营。例如,2000年上半年以来,由于通信宽带业务需求的急速增加,导致光纤、器件供应的全球性紧张和价格上涨,对公司的相关产品经营造成了一定的影响。 
    目前,国内某些著名生产厂商在光电器件和光无源器件领域的科研水平和产业化程度已接近国际水平,其所生产的部分光电器件和光无源器件基本能够满足本公司生产产品的质量要求。公司将按照市场价格与其签订相关协议,降低公司对器件的采购风险。另外,本公司将继续与世界上主要光纤制造商加强合作,不断拓宽采购渠道,并努力提高光纤生产能力,降低对光纤的采购风险。 
    2、对国外芯片加工商的依赖风险 
    本公司所生产的光通信系统设备类产品的核心芯片由本公司独立开发,拥有自主知识产权,但由于国内加工集成电路芯片工艺水平达到0.18μm的能力不足, 公司核心芯片需委托国外厂商加工。因此,本公司在芯片加工上对国外厂商存在一定程度的依赖,可能使公司相关光通信系统设备产品的生产或成本受到影响。 
    目前,具有制造本公司所需的关键半导体芯片能力的国外厂商正不断增多,我国半导体芯片的加工能力也在不断提高,本公司已经与多个国家的芯片加工厂商建立起了良好的合作关系,并将积极和国内加工能力较强的芯片加工企业加强合作,将此风险降到最低。 
    3、产品和业务集中的风险 
    本公司的业务集中在光通信领域,产品的销售对象主要集中在电信、广电部门及铁路、电力通信等部门,销售收入和利润主要来源于光通信系统设备类产品和光纤、光缆类产品,产品和业务比较集中。 
    本公司将继续发挥多年积累的优势,积极向其它通信技术领域拓展,最终形成包括光纤光缆、光传输系统设备、OXC/OADM、数据网络设备等系列通信产品的开发和生产能力,为客户提供全面的解决方案,减小业务集中度,努力提高本公司产品在市场上的竞争能力,降低风险。 
    (四)管理风险 
    公司在近几年经历了持续快速发展的过程,主营业务收入由1999年的59,332万元增长到100,407万元,增长了69.23%,员工人数也迅速扩充到1,369人。随着企业规模的扩大,业务不断拓展,特别是上市后公司的经营规模将大幅扩大,使公司的组织结构和管理体系趋于复杂,能否建立起完善的管理体系,保证公司安全有效的运营至关重要。 
    为此,公司将进一步优化公司管理系统,严格按照现代企业制度建立完善的内部管理体系,通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程重组和企业资源规划,使公司在物流、信息流、资金流上保持畅通;同时进一步提高公司管理层的管理水平,降低管理成本,形成科学、完整、有效的公司决策机制和约束机制。 
    (五)技术风险 
    1、光通信技术快速发展的风险 
    光通信技术正处于快速发展过程中,设备更新和产品技术升级换代迅速。本公司目前是我国光通信领域中主要高新技术企业,在行业内处于技术领先地位,主要产品的技术水平已经达到90年代后期国际先进水平,但如果公司的科研开发和产品升级不能及时跟上,将会影响公司的领先地位,对公司的经营和发展造成不利影响。 
    本公司一直紧密跟踪光通信技术和产品的发展动态,力求前瞻性准确把握行业发展趋势。公司目前拥有电信网络管理系统、ASIC集成电路开发等多项国际、国内领先的高新技术的自主知识产权,科研成果转化率一直在90%以上。光纤是目前带宽最大的传输媒介,人们对其带宽的利用只达到了千分之一,今后公司仍将不断加大科研开发投入,加强科研开发力量,致力于技术创新,特别在自动交换光网络等全光网通信技术领域力争取得新的突破,保证公司产品的技术领先地位,并通过此次募集资金,扩大先进技术的产业化规模,稳固公司的行业地位。 
    2、人力资源风险 
    人才是高新技术企业生存和发展的根本,对处于通信产业前沿的关键性基本技术的研究开发,需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。本公司聚集了一大批光通信领域杰出的科技人才,多年来他们一直扎根本公司,无私奉献。但是,随着高新技术国际竞争的加剧以及国家对高新技术的重视和社会对高新技术人才需求的增大,高新技术人才在国际、国内的流动变得较为频繁,公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员力量需求紧张,这使本公司的人才稳定和人力资源开发、利用面临新的压力,如果关键人才流失,将对本公司的科研开发造成一定的影响。 
    本公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验,以人为本,实行新的分配机制,鼓励科技创新,形成积极进取的企业文化,充分调动员工的积极性。本公司正积极探讨在国家法律法规和政策允许的范围内,逐步建立国际通行的包括股票期权等长期激励机制。另外,本公司也将通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会,培养和吸引各类人才,壮大本公司的人才队伍。 
    3、知识产权受侵犯的风险 
    本公司拥有多项具有当代国际先进水平的有自主知识产权的专利和专有技术,这些专利和专有技术已经成功应用于或将要应用于本公司生产的产品。如果本公司的知识产权受到侵犯,产品被仿造,特别是核心芯片的设计技术被窃取会给本公司造成不利影响。 
    本公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施防止知识产权受到侵犯,积极利用法律武器维护本公司的知识产权。同时,对公司各方面知识产权进行有效的开发和利用,促进公司的技术创新。 
    (六)募股资金投向风险 
    本公司此次募集资金拟投资的项目都是高新技术项目。高新技术项目具有高投资、高风险、高回报的特点。本公司用于这些项目的技术具有成熟性、先进性等特点,商用化程度高,产品的市场前景十分看好,但是现代通信技术发展较快,在项目投资过程中会存在一些难以预料的因素,这些因素可能会影响项目的实际盈利水平。 
    对此,本公司对投资项目进行了充分论证,选取技术先进、工艺成熟、效益良好、市场前景广阔的项目进行投资。本公司将建立完善的项目投资管理制度和工程监理制度,加强市场调查及可行性研究,降低项目建设中的不确定性风险,确保投资项目取得预期效益。 
    (七)政策风险 
    从全球范围而言,通信行业一直受到各国政府和国际组织的政策监管。通信行业当前是我国重点发展的行业,随着经济全球化和产业结构调整的不断深入,国家对通信行业(包括电信运营商和制造商)的政策等的调整,将带来行业的市场需求和产业竞争状况的变化,从而影响到本公司的发展。 
    另外,国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整,近几年政府运用财政政策和货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大,投资、税收、利率等经济政策的调整对本公司有着广泛的影响。 
    (八)其他风险 
    1、外汇风险 
    由于本公司科研、生产经营所用的主要仪器、仪表,以及部分原材料、器件需要从国外进口,同时公司的部分产品也销往国际市场,因此,人民币汇率的波动会对本公司造成影响。 
    2、加入WTO带来的风险 
    我国通信业蓬勃发展,市场容量迅速扩大,国外几乎所有大的电信制造商都在我国通信产品市场上占有一定份额。由于我国在关键技术和工艺上与发达国家还有一定差距,加入WTO后,国内通信产品市场进一步对外开放, 国外厂商进入我国通信产品市场将更容易,给国内厂商带来更大的竞争压力,对本公司也会产生一定影响。 
    3、控股股东控制的风险 
    本公司的主发起人--武汉院发行前持有本公司87.58%的股份,本次发行后,仍将持有70.49%的股份。武汉院有可能利用其控股地位, 通过行使投票权或其他方式对公司的生产、经营、管理、人事安排等方面加以控制,形成有利于大股东利益的决策和行为,因此本公司可能存在一定的大股东控制风险。 
    公司将严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定,引导控股股东依法合理行使股东权利,进一步完善和强化法人治理结构,发挥股东大会、董事会(特别是独立董事)、监事会的分权管理作用;鼓励中介机构和新闻媒体依法进行外部监督,充分听取中、小股东的建议,以保护中、小股东的利益;按市场原则与控股股东签订了一系列关联交易协议,以规范关联交易的行为;并同控股股东签订了避免同业竞争的协议。保证股份公司稳定、健康地发展,实现公司利益的最大化以及股东利益最大化的目标。 
    4、股市风险 
    股票投资是各种投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格上下波动大,不可预见性大。对发展中的股市而言,这些特点表现更加明显。同时,国内外政治、经济形势的变化,国家金融政策的调整,发行人的经营业绩及其发展前景,投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来较大的风险。 


    三、发行人的基本资料 
    (一)基本情况 
    1、发行人中文名称:烽火通信科技股份有限公司 
    发行人英文名称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd 
    2、法定代表人:江廷林 
    3、设立日期:1999年12月25日 
    4、住    所:武汉市洪山区邮科院路88号(邮政编码:430074) 
    5、电话号码:027-87693885    传真号码:027-87691704 
    6、互联网网址:www.fiberhome.com.cn 
    7、电子信箱:info@fiberhome.com.cn 
    本公司是1999年12月17日经经贸委国经贸企改[1999]1227号文批准,由主发起人武汉院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组,并以经评估确认后的净资产作为出资,联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局(现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司)、北京金鸿信科技咨询部(现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司)、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等10家其它发起人(均以现金出资)共同发起设立的股份有限公司,发起人投入公司的净资产共计 47 ,129.52万元,按70.02%的比例折合为33,000万股。 
    本公司作为国内光通信领域最具权威的科研机构之一--武汉院的控股子公司,是我国最早从事光通信传输设备、光纤光缆科研、生产的企业,掌握了一大批光传输设备和光纤光缆的核心技术,无论科研基础和实力,还是科研成果转化率和效益在国内同行业中均处于领先的地位,是国家科技部首批命名的16个国家“863 ”计划成果产业化基地之一,是国内光通信领域中的龙头企业,被湖北省科学技术厅和武汉东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业,1999年3 月通过国家科技部和中国科学院高新技术企业认证,2000年4月取得自营进出口权。 
    公司通信系统事业部及其前身武汉院系统部,创造了我国光通信领域一系列的 “第一”:第一个研究成功8Mb/s光端机并率先成功应用于城市局间中继传输, 标志着我国光通信技术迈出了坚实的第一步; 第一个研制成功 8Mb/s 、 34Mb/s 、 140Mb/s、565Mb/s PDH光传输系统并推广应用,推动了我国光通信技术的广泛应用;第一个提出适合中国国情并至今仍在广泛应用的1B1H码型和光通信监控系统,使我国的光通信技术在PDH技术时代具有了可与国外先进技术一比高低的独到核心技术;第一个开发出光通信系统专用ASIC并批量应用,标志着我国在产品制造方面掌握了光通信的自主知识产权;第一个研制成功SDH 2.5Gb/s、10Gb/s 高速光传输系统以及8×2.5Gb/s、16×2.5Gb/s、32×2.5Gb/s密集波分复用系统并广泛应用于我国骨干通信网,标志着我国光通信技术已达到国际同等商用水平,使光通信技术成为我国在高技术领域与发达国家差距最小的领域之一;历年来,公司承担了13项国家“ 863”项目,几乎承担了国家“六五”、“七五”、“八五”、 “九五”期间所有重要的光通信系统攻关项目,通过国家及部级鉴定的科研项目80余项;公司研制的 8×2.5Gb/s SDH波分复用(DWDM)系统获得国家科技进步二等奖、信息产业部科技进步一等奖,并获信息产业部入网许可证,成为国内第一家DWDM系统设备入网厂家。 
    系统部历年进行的国家光通信典型示范工程如下表: 
    时  间     工程名称           设  备    说   明 
    1982.12    汉口-武昌          8 Mb/s   国内第一条实用化光通信系统 
    1988.6     武汉-荆州         34 Mb/s   国内第一条省内长途传输系统 
    1988.6     武汉-汉南        140 Mb/s   国内第一条140 Mb/s市话中继 
    1990.5     苏州-杭州         34 Mb/s   国内第一条跨省长途中继 
    1993.6     北京-广州        140 Mb/s   国家一级干线(世界最长的架空光缆线路) 
    1993.10    上海-南京        565 Mb/s   国内第一条PDH高速干线 
    1994.11    北京-广州        140 Mb/s   国家一级干线(直埋) 
    1995.2     北京-上海        565 Mb/s   国家一级干线 
    1997.8     咸宁本地网工程    622 Mb/s   国内第一条国产设备622 Mb/s SDH本地网 
    1998.4     海口-三亚         2.5Gb/s   国内第一条国产设备2.5Gb/s SDH长途干线 
    1998.10    济南-青岛      8×2.5Gb/s   国内第一条国产设备8×2.5Gb/s SDH长途干线实验 
                                            工程 
    1999.10    北京-黄麻-武汉 
                             16×2.5Gb/s    中国铁路干线首次采用国产DWDM设备 
    2000.3     沈阳-大连     32×2.5Gb/s   国产最高速率光传输一级干线工程 
    2000.3     贵阳-兴义     32×2.5Gb/s   国内最高速率光传输一级干线工程 
    公司光纤光缆事业部及其前身系武汉院光纤光缆部,于1979年在国内率先研制出第一根符合CCITT标准的多模光纤,1985年在国内率先研制出第一根符合CCITT标准的单模光纤,标志着我国开始掌握光纤制造技术;于1985年建成了我国第一个光纤中试车间,标志着我国光纤制造业开始起步;于1992年建成国家光纤通信技术工程研究中心,标志着我国光缆制造进入产业化阶段;于1996年在国内同行业中率先通过ISO9002质量体系认证,并于2000年通过SGS公司ISO9001质量体系认证; 其光缆产品先后获得中国电信网、军用网、广电网入网证书,并广泛应用于我国通信网建设,成为我国光通信建设中主要的光缆产品提供商,我国许多类型的光缆应用工程均由其率先作为国家示范工程实施,而后在全国推广。光缆部已获4项专利, 负责起草光纤光缆国标和行标20多个,累计荣获国家级、省、部级科技进步奖58项,其中多模光纤、掺铒光纤、非零色散位移单模光纤填补了国内空白,骨架式光缆、中心束管式光缆、光纤带光缆、无卤阻燃光缆等居国内领先。 
    光纤光缆部历年进行的国家光通信典型工程如下表: 
    时  间      工程名称      距离(km)    说   明 
    1982,12     汉口-武昌      13.30     国内第一条实用化光纤通信工程 
    1988,6      武汉-荆州     256.60     长途干线(国家第一批示范工程) 
    1988,6      汉阳-汉南      38.60     市话中继(国家第一批示范工程) 
    1988,3      扬州-高邮      75.00     长途干线(国家第一批示范工程) 
    1990,5   苏州-嘉兴-杭州   68.00     国内第一条跨省干线 
    1990,5      吉林-永吉      33.50     国内首条寒区建设的光通信工程 
    1991,6      海口-老城      58.00     国内首条潮湿地区建设的光通信工程 
    1991,5      合肥-芜湖     146.00     国内第一条水下长途干线 
    1993,6      武汉-长沙     250.48     国内第一条架空长途干线 
    1996,10    连云港-徐州       112     国际欧亚大陆桥(大芯数)光缆干线 
    1996,10      北京-沈阳      1063     国家一级干线 
    1998,3    广州-昆明-成都   1480     国家一级干线 
    1998,5    乌鲁木齐-吐鲁番    200     国家二级干线 
    1999,5       穗-深-港      200     第一条G655国家一级(国际)干线 
    2000,9    京-津-济-宁    2000     国家高速信息通信骨干网 
    (二)历次验资、评估及审计情况 
    武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司(筹)截止1999年12月8 日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具武众会(1999)第282号验资报告。 
    中华财务会计咨询公司对武汉院拟用于组建股份公司所涉及的全部资产和负债进行了评估,并出具中华评报字(1999)第62号资产评估报告,评估基准日为1998 年12月31日,该评估结果已经中华人民共和国财政部财评字[1999]508号文审核。 
    武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司1998年-2000年的财务报表进行了审计,并出具武众会(2001)031号审计报告。 
    有关内容详见本招股说明书摘要“主要财务会计资料”。 
    (三)与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况 
    1、商标 
    2001年4月25日,公司与武汉院签订了《商标转让合同》, 武汉院将其依法持有的国家工商行政管理局商标局颁发的三件“WRI”牌商标(注册号分别为1145770、 1160000、1173463)无偿转让给公司,武汉院已委托武汉市商标事务所办理该等商标的商标权人变更手续。 
    2001年3月 7 日, 经国家工商行政管理局商标局核准, 公司取得了注册号为 1535949“FiberHome”号商标在41类商品分类的注册商标。 
    2、工业产权 
    本公司成立时,根据重组协议武汉院将已经取得的2 项实用新型专利(专利号为ZL95227940.1和ZL97209491.1)无偿投入本公司,目前已经办理了国家知识产权局的登记和公告手续。另外,本公司自有 2 项实用新型专利( ZL00230170. 9 和 ZL00230169.5),正在申请1项发明专利,申请号为00128165.8, 国家知识产权局于2000年12月28日颁发了专利申请受理通知书,2001年3月16 日颁发了发明专利申请初步审查合格通知书。 
    本公司成立时,根据重组协议武汉院将69项专有技术无偿投入本公司,2001年 4月20日,武汉院与公司签署《专有技术转让合同》,将10 项专有技术无偿转让给本公司,目前已经办理了相关手续。 
    有关内容详见本招股说明书摘要“业务和技术”。 
    3、土地使用权和房产 
    根据国土资源部国土资函(1999)561号,武汉院以出让方式取得土地使用权,将其拥有土地使用权的88,193.12平方米的土地租赁给公司使用,租金为73.48万元 /年,租赁期限为二十年。 
    本公司目前使用的科研、生产经营及办公用房产权属武汉院,由本公司向武汉院租赁使用。根据合同,本公司向武汉院承租的房屋面积共计68,953.31 平方米,全年租金共计654.71万元,每半年支付一次。租期为二十年。 
    上述土地和房屋租金双方经协商每两年可调整一次,根据武汉东湖新技术开发区土地和房屋租赁市场的租金价格平均水平进行。若租赁市场未发生重大变化,武汉院承诺不会要求重新调整现行租金价格,若租赁市场发生重大变化,所调整的租金价格将不超过同类土地和房屋租赁中第三人所确定的价格水平。 
    (四)员工及其社会保障情况 
    公司现有员工总数为1,369人。公司职工实行劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利,根据国家有关规定参加社会养老保险、失业保险、工伤保险,缴纳住房公积金。另外,在湖北省尚未实行医疗保险制度前,公司员工享有完善的公费医疗福利制度。公司目前无离、退休职工,将来退休的职工退休费由社会保险机构统筹支付。 
    (五)公司的独立经营情况 
    公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与股东相互独立。 
    公司律师发表意见:公司具有独立从事生产经营活动的能力,其科研、开发、生产、经营活动由公司独立完成;公司拥有生产经营所需的完整的资产,生产经营所需的技术为公司独立合法拥有,产权无争议;公司的劳动及工资管理独立,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在法规规定的交叉任职;公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有独立的财务会计制度,公司独立在银行开户,未与控股股东或其他关联方共用银行帐号,公司独立纳税;公司具有面向市场自主经营的能力。 


    四、发行人的股本 
    本次发行前,公司总股本33,000万股,本次发行8,800万股, 占发行后总股本的21.46%。本次发行前后公司的股本结构如下: 
股份类型      股    东                        发行前                       发行后 
                              股份数量(万股) 所占比例(%)股份数量(万股) 所占比例 
                                                                                (%) 
国有法人股    武汉邮电科学研究院         28,900    87.58          28,900         70.49 
国有股        全国社会保障基金理事会(注)  800     2.42            —           — 
法  人  股    武汉现代通信电器厂            860     2.61             860         2.10 
国有法人股    湖南三力通信经贸公司          650     1.97             650         1.59 
国有法人股    湖北东南实业开发有限责任公司  410     1.24             410         1.00 
法  人  股    华夏国际邮电工程有限公司      330     1.00             330         0.80 
国有法人股    中国电信集团江苏省电信公司    175     0.53             175         0.43 
国有法人股    北京中京信通信息咨询有限公司  175     0.53             175         0.43 
国有法人股    北京科希盟科技产业中心        175     0.53             175         0.43 
国有法人股    湖北省化学研究所              175     0.53             175         0.43 
法  人  股    浙江南天通讯技术发展有限公司  175     0.53             175         0.43 
国有法人股    武汉新能实业发展有限公司      175     0.53             175         0.43 
社会公众股              -                   -       -           8,800        21.46 
总  股  本              -                33,000     100          41,000          100 
    注:公司设立时,武汉院持有本公司股份29,700万股,占公司发行前总股本的 90%,根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,并经财政部财企便函[2001]50号文函复,在公司本次向社会首次公开发行8,000 万股股票的同时,按股份公司首次公开发行融资额的10%减持国有股800万股, 由公司主发起人武汉邮电科学研究院将持有的国有股划拨给全国社会保障基金理事会,经过划拨后武汉院现持有本公司股份28,900万股,占公司发行前总股本的87.58%。 


    五、主要发起人与股东的基本情况 
    (一)公司股东名单及其简要情况 
    1、武汉邮电科学研究院 
    武汉院成立于1974年,于1998年9月经注册登记为企业法人,注册资本2亿元,法定代表人为朱家新,住所为武汉市洪山区邮科院路88号,经营范围包括:通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务;承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。截止2000年12月31日,武汉院总资产为2,624,477,501.28元,净资产为1,330 ,898,420.21元,净利润为90,099,682.59元(以上数据已经审计)。 
    武汉院是我国最早从事光纤通信研究开发的单位,是国家光纤通信研究开发基地。国家计委于1992年授予武汉院为“国家光纤通信技术工程研究中心”。1998年科技部授予武汉院为“国家光电子工艺研究中心(武汉分部)”。另外,国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织(APT)光纤通信培训中心、信息产业部光通信培训中心均设在武汉院。 
    武汉院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图像传输设备、光纤光缆、光电器件、光无源器件、光通信仪表、光缆专用设备等产品的研究、开发和生产销售,是我国唯一有能力对光纤通信领域的三大战略技术(光通信系统、光纤光缆、光电子材料与器件)进行全面研究与开发并产业化的高新技术单位,是我国唯一的 “国家光纤通信技术工程研究中心”。自“六五”以来,至“七五”、“八五”、 “九五”,我国光纤通信领域的国家重大“攻关”项目和国家“863”项目, 主要由其承担,我国光通信领域的重大研究项目基本由其在国内率先开发出来,并迅速实现产业化,广泛应用于我国骨干光通信网的建设,基本代表了国家水平。武汉院成为我国光通信技术与产业的开拓者,建立起了我国具有自主知识产权的光通信产业,培养了一支从事光通信技术研究与开发的人才队伍,不断打破了国外对我国光通信技术的垄断,目前,我国光通信技术已经成为我国高新技术领域与国外相比差距最小的领域之一。 
    改革开放以来,武汉院始终坚持科研开发和生产经营一体化的发展方针,获得国家以及省、市授予的多项殊荣: 
    · 1993年国家科委授予武汉院“1988-1993实施火炬计划先进高新技术企业” 称号 
    · 1994-1996年连续三年进入全国高新技术百强企业行列(1997 年后未参加评比) 
    · 1994-1996年连续三年被评为湖北省高新技术企业第一名(1997 年后未参加评比) 
    · 1994-1997 年连续四年列国家科委公布的事业单位收入超亿元的大院大所第一名(1998年后国家科委未公布统计数据) 
    · 1998年国家科委授予武汉院“1996-1997年度火炬优秀企业奖” 
    · 1994-2000年被湖北省政府授予“省级文明单位”和“最佳省级文明单位” 
    2、武汉现代通信电器厂 
    该厂成立于1993年3月9日,注册资本140万元,为集体所有制企业, 主管单位为湖北省邮电管理局多种经营管理处,法定代表人为王传明,现任厂长为王传明,住所为武汉市洪山区东湖东路4号,经营范围包括:通信变压器、 高频电源制造,通信配件架制造。截止2000年12月31日,该公司总资产为2, 552万元,净资产为1 ,030万元,净利润为97.6万元(以上数据未经审计)。除持有本公司2.61%的股份外,该厂现无其他子公司。 
    3、湖南三力通信经贸公司 
    该公司成立于1993年7月,注册资本3,000万元,中国电信集团湖南省电信公司持有其100%的股权。公司法定代表人为李列夫,现任总经理为皮征, 住所为长沙市五一中路75号省通信指挥中心4楼, 经营范围包括:经销邮电通信设备及器材、自营和代理通信设备和器材、电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表等政策允许的进出口和“三来一补”业务。截止2000年12月31日,该公司总资产为 227, 321 ,336.12元,净资产为38,648,116.29元,净利润为2,665,298.35元(以上数据未经审计)。除持有本公司1.97%的股份外,该公司现无其他子公司。 
    4、湖北东南实业开发有限责任公司 
    该公司成立于1995年10月11日,注册资本2,000万元, 湖北省邮电管理局持有其95%的股权,深圳楚鸿贸易公司持有其3%的股权, 湖北兴亚通信工程有限责任公司持有其2%的股权。公司法定代表人为黄照华,现任总经理为黄照华, 住所为武汉市汉口解放大道412号,经营范围包括:通信线路、 设备的安装调测及邮电通信机房防火设备的安装;通讯设备及器材、办公自动化设备、电子计算机的批零兼营;通信设备的维修;装饰装潢业务;科技信息咨询服务。截止2000年12月31日,该公司总资产为2,256万元,净资产为2,000万元,净利润为-8.5 万元(以上数据未经审计)。除持有本公司1.24%的股份外,该公司现无其他子公司。 
    5、华夏国际邮电工程有限公司 
    该公司成立于1995年7月18日,注册资本1,000万元,中国邮电工会信息产业部邮电设计院委员会持有其80%的股权,信息产业部邮电设计院持有其20%的股权。公司法定代表人为周月楼,现任总经理为杨步军,住所为郑州高新技术产业开发区冬青街9号,经营范围包括:国内外通信工程技术咨询及服务、 通信产品的研制、生产和销售,计算机网络技术与系统集成,软件开发与信息服务(不含中介)。截止2000年12月31日,该公司总资产为24,232,849.65元,净资产为19,791,633.07元,净利润为3,376,186.64元(以上数据已经审计)。除持有本公司1.00%的股份外,该公司现有北京明创信息技术有限公司一个子公司。 
    6、中国电信集团江苏省电信公司 
    该公司成立于1997年10月22日,注册资本466,284万元, 中国电信集团公司持有其100%的股权。公司法定代表人为戴元放,现任总经理为陆霓, 副总经理为陈锦芳、李超,住所为南京市汉中路268号汉中华厦A幢,经营范围包括:经营集团公司投资形成的国有资产和国有股权;国内、国际各类固定电信网络与设施(含本地无线环路);经营基于电信网络的话音、数据、图像及多媒体通信与信息服务;经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、信息咨询,通信设备销售、设计、施工等业务,集团公司授权经营的其它业务(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。截止2000年12月31日,该公司总资产为2,898,770万元, 净资产为1,948,475万元,净利润为139,992万元(以上数据已经审计)。除持有本公司 0.53%的股份外,该公司现无其他子公司。 
    7、北京中京信通信息咨询有限公司 
    该公司成立于1984年11月21日,注册资本520万元, 中京邮电通信设计院持有其51%的股权,信息产业部北京邮电设计院工会持有其49%的股权。公司法定代表人为兰麟舒,现任总经理为寇印森,副总经理为陈子玉,住所为北京市海淀区文慧园北路8号,经营范围包括:通信工程、通信产品、计算机软硬件的技术咨询、 技术开发、技术服务、技术转让;销售开发后的产品(未取得专项许可的项目除外)。截止2000年12月31日,该公司总资产为7,253,628.87元,净资产为5,264,326.55元,净利润为64,326.35元(以上数据已经审计)。除持有本公司0.53%的股份外, 该公司现无其他子公司。 
    8、北京科希盟科技产业中心 
    该公司注册资本1,000万元,科希盟集团持有其34%的股权, 上海三新及高技术中心分别持有其33%的股权。公司法定代表人为田连会,现任总经理为田连会,副总经理为陈永毅,住所为北京市门头沟区滨河路3号,经营范围包括:通讯设备、机械电器设备、计算机软硬件及外设、安全防伪产品、加密产品、金融设备、新能源、新材料的技术开发、技术转让、技术培训;计算机系统工程及机房设备的安装;展览展示;销售:空调制冷设备,电子元器件,机械电器设备,建筑材料。(未经专项许可的项目除外)。截止2000年12月31日,该公司总资产为9,480,528.28元,净资产为8,188,308.22元,净利润为1,811,691.78元(以上数据未经审计)。除持有本公司0.53%的股份外,该公司现有上海百事通网络科技有限公司一家子公司。 
    9、湖北省化学研究所 
    该所成立于1995年12月15日,注册资本800万元,法定代表人为刘良炎, 住所为武汉市洪山区关山路2号,经营范围包括:化学、新材料技术及产品的开发、 研制、技术服务及咨询服务、开发产品的销售;汽车运输;水电管道线路安装维修。截止2000年12月31日,该公司总资产为14,060万元,净资产为9,857万元, 净利润为1,149万元(以上数据未经审计)。除持有本公司0.53%的股份外, 该所现无其他子公司。 
    10、浙江南天通讯技术发展有限公司 
    该公司注册资本300万元,杭州南天技术发展公司职工持股协会持有其95 %的股权,浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司持有其5%的股权。 公司法定代表人为孔洪水,住所为杭州市莫干山路55号,经营范围包括:通讯工程、通信终端服务、通信器材、电子计算机、办公自动化设备、机电设备的销售,电子信息技术及计算机、通信产品、微电子产品的开发、制造,计算机通信网络工程,计算机系统集成,无线寻呼网络工程,通信仪表测试,仪器维修,信息咨询服务。(除期货、证券咨询)。截止2000年12月31日,该公司总资产为23,189,411.41元, 净资产为 19,416,756.19元,净利润为1,815,691.41元(以上数据已经审计)。 除持有本公司0.53%的股份外,该公司现无其他子公司。 
    11、武汉新能实业发展有限公司 
    该公司成立于1997年1月24日,注册资本5亿元,武汉市电力开发公司持有其74 %的股权,武汉建设投资公司持有其 20%的股权,武汉国际信托投资公司持有其6 %的股权。公司法定代表人为叶长春,现任总经理为陈晓伟,财务总监为白艺申,住所为江岸区台北路225号,经营范围包括:能源开发;节能、新型材料研制; 机械加工;金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发;汽车货运。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。截止2000年12月31日,该公司总资产为151,522.68万元,净资产为55,459.55万元,净利润为617.51 元(以上数据未经审计)。除持有本公司0.53%的股份外,该公司现有武汉华中华能发电股份有限公司、武汉长江光通信产业有限公司、武汉新能置业有限公司和武汉新能酒店发展有限公司等四家子公司。 
    (二)发行人股东的重要承诺公司控股股东的重要承诺 
    本公司控股股东武汉院与公司签订了《避免同业竞争协议》,并出具了《不同业竞争的承诺》,承诺武汉院及其全资、控股子企业将不从事与本公司相竞争的业务。 
    武汉院于2001年4月出具《承诺函》, 承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司及中小股东利益的关联交易。 
    (详见本招股说明书摘要“同业竞争与关联交易”) 


    六、发行人的组织结构 
    (一)发行人内部组织机构图 
    (二)发行人内部主要业务部门的职能 
    1、通信系统事业部:负责光通信设备的研究、开发、设计和生产。 
    2、光纤光缆事业部:负责光纤光缆、电缆的研究、开发、设计和生产。 
    3、市场营销事业部:负责公司产品销售;负责掌握市场信息, 制定市场营销策略;负责售后服务管理方法的制定;负责组织实施销售计划,主持重大合同的评审;负责公司品牌推广。 
    4、客户服务中心:受理销售部门有关售后服务事宜;进行用户培训; 销售合同的登记归档管理;监督合同的履行;售后服务网点的规划;负责服务人员培训。 
    5、技术中心:负责公司战略态势分析、发展战略目标拟定; 负责科研管理;负责公司科研、重大生产装备的采购及管理;负责公司法律、知识产权事宜;内部网络管理;公司企业文化建设。 
    6、企业管理部:具体负责公司ISO9000质量体系的建立、管理工作;负责公司生产的宏观管理工作;负责宏观流程控制、设计工作;负责公司产品质量、服务质量的综合分析工作;负责公司产品的入网认证工作;负责维持公司运转的水、电、气等方面的保障工作。 
    7、人力资源部:负责公司人力资源相关管理制度的制定和完善工作; 负责公司新员工的招聘工作;实施员工入司、转岗、离职手续的办理;负责员工培训及业绩考核,并提供奖惩意见;负责经理人员的培养及选拔组织工作。 
    8、财务管理部:负责公司融资、投资运作; 负责公司内部日常的财务管理工作;负责公司利润分配工作。 


    七.业务和技术 
    (一)公司所处行业的基本情况 
    1、行业管理体制 
    公司的行业主管部门是国家信息产业部。国家对电信终端设备、电信设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度,必须符合国家规定的标准并取得进网许可证。电信设备制造商到信息产业部授权的电信设备检测机构办理进网检测,而后持检测报告到电信设备进网受理中心办理电信设备进网申请事宜。或者,按照国家质量技术监督局的规定,可以由第三方机构的认证委员会向电信管理部门提交产品检测报告、质量合格书,电信管理部门经过审核认可后发放进网许可证。电信设备制造商应当在其生产的获得进网许可证的电信设备上粘贴进网许可标志。国家质量技术监督局会同信息产业部对获得进网许可证的电信设备进行质量跟踪和监督抽查,公布抽查结果。 
    2、市场容量 
    随着国民经济信息化步伐的不断加快,通信行业成为我国发展速度最快的行业之一。近年来,国内电信业务总量和固定资产投资均保持了20%以上的年增长率。 2000年全国完成电信业务总量4,494亿元,比上年增长 44%,完成固定资产投资2 ,135亿元,比上年增长33%。通信网络建设的发展使光通信产品的需求量也保持了快速增长,2000年光纤用量为800万纤公里,光缆用量为20万皮长公里, 光传输系统130亿元,国内DWDM市场从干线网向城域网发展, 我国光通信建设进入快速增长期。2001年,光传输系统市场规模预测达到 200亿元,光纤光缆市场规模将达到1 ,000万芯公里,在2002-2005年期间,国内光纤通信的市场规模将继续保持快速增长的态势。 
    3、行业技术水平 
    通信行业是“朝阳产业”,技术的发展主要包括通信设备的数字化,通信技术与计算机技术的融合等。目前,高速光纤通信技术的前沿课题已有所突破,包括密集波分复用技术和全光通信技术,所取得的显著成果将造成“带宽爆炸”;全业务接入网技术成为发展的重点;因特网及相关技术迅猛发展;宽带CDMA移动通信技术与光纤通信技术将成为未来实现个人通信的主要手段。在我国,先进的数字移动通信技术、SDH光通信系统技术、密集波分复用技术得到广泛应用。 光通信技术已经成为我国高新技术领域与国外相比差距最小的领域之一。 
    (二)影响本行业发展的有利和不利因素 
    1、有利因素: 
    (1)国家高度重视作为国民经济基础产业的信息产业的发展, 将信息化建设列入国家“十五”期间建设的战略重点。国家将进一步加大对电信业务的投资力度,通信设备的市场需求将进一步扩大,为设备制造商提供了更广阔的市场空间。 
    (2)随着全球信息化的步伐不断加速, 世界各国对电信网络建设的投资规模巨大,发达国家将形成电信产业和电信业从业人员分别占国民生产总值和从业人员总数50%的比例结构。全球经济一体化的趋势将导致全球范围的电信市场全面开放,我国加入WTO后,国外资金将进入我国电信运营市场, 合资合作的新兴运营商将会增多。外资的进入将增加对网络基础设施的建设,刺激投资规模的增长。 
    (3)邮电分营、电信重组,新的电信运营商快速成长, 形成了国家公众骨干网、国家专业通信网和企业专用网全面发展的形势,促使运营商扩大网络建设规模,增加网络投资。同时,随着电信市场的逐步开放,竞争环境的形成,将为设备制造商的发展带来新的机遇。 
    (4)数据业务的快速增长,光纤到社区、 光纤到大楼乃至光纤到户的建设进程向深度及广度发展,导致以光通信技术为核心的高速宽带传输网和高速宽带接入网获得极大发展,光通信设备制造商必将获得更广阔的发展空间。 
    2、不利因素: 
    在经济全球化大潮下,国内的通信设备制造商在市场份额、产业规模、技术水平、管理经验、资金实力等方面与国际知名企业存在一定的差距。虽然国家明确了保护民族通信企业的政策,但这不是没有原则和限度的保护,我们的产品只有在技术先进性、性能可靠性、价格合理性等方面接近国外大企业才可能得到保护;同时,我国加入WTO以后,将对国内通信设备制造企业带来新的冲击, 行业内竞争加剧;另外,全球经济一体化趋势的加强,使得我国更多地受到国际经济周期的影响,特别是美国经济发展速度放缓,在一定程度上影响了通信设备制造业的发展。 
    (三)发行人面临的主要竞争状况 
    1、行业竞争状况 
    对于国内通信设备制造商来说,不仅要与国外企业及其在中国设立的合资、独资企业争夺市场,国内企业间的竞争也日渐激烈。应该说在“国内竞争国际化”的市场环境中,国内通信制造业率先得到洗礼,以光通信为起点的本公司和以程控交换技术为突破点的巨龙、大唐、中兴、华为等典型代表的崛起标志着我国民族通信产业正日趋走向成熟和强大;此外,还有一批成立时间较早的通信制造业中的合资企业,近年加快了本地化发展进程,成为国内市场的新宠。 
    目前,光通信领域正处于新技术极为活跃的发展期,国内光通信企业面临难得的机遇和严峻的挑战。通过多年来的努力,国内光通信产业紧跟国际技术发展的潮流,通过不断的技术创新打破国外对我国光通信技术的垄断,发展极为迅猛;随着一批颇具实力的国内企业的崛起,一个门类齐全的民族光通信产业群体已经形成,整体上对国外形成了一定的竞争力,成为光通信行业中举足轻重的力量;虽然我国光通信技术研究水平与国外相比仍有差距,但在技术和产品上与国外的商用水平基本保持同步。 
    2、自身竞争优势 
    (1)人才和技术优势 
      作  为我国光通信产业的开拓者,公司拥有了一支国内一流的从事光通信技术研究与开发的人才队伍,掌握了一大批光传输设备和光纤光缆的核心技术,拥有目前国内处于领先水平的实用新型专利和专有技术。公司还拥有结构合理的人才梯队,为公司的可持续发展提供强有力的保障。 
    (2)市场优势 
    公司建立了基本遍布全国的营销网络,专门设立了市场营销事业部和客户服务中心,与国内主要的电信运营商建立了稳定的业务关系,为公司的业务发展打下坚实基础。 
    (3)产品和品牌优势 
    公司产品是结合国内国际标准和国内用户的实际需求开发生产的,符合中国国情;公司已先后承担了近万项光通信工程,拥有一支具有丰富的国内电信工程经验的员工队伍。公司产品和服务具有本地化的优势。公司拥有在国内外同行业知名的 “WRI”品牌,通过长期的合作,“WRI”在客户心中建立了良好的信誉,赢得了广大客户的信赖。 
    (4)盈利能力强 
    目前,公司的业务处于成长期,销售收入实现快速增长。公司净资产收益率及每股盈利均高于行业平均水平,保持了较高的盈利能力。 
    3、竞争劣势 
    公司资金实力的限制,产业化规模、管理水平和运作机制与国际化公司的差距以及国外同类厂商的竞争等因素制约了公司的市场拓展。 
    (四)发行人的主营业务 
    1、主营业务的构成 
    本公司主要从事光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等的科研开发、生产和销售。 
    2、主要产品的销售情况 
    公司的业务遍及全国(除台湾外)所有省、市及自治区,部分产品还远销北美、欧洲、中亚地区,涉及通信、广电、航天、电力、铁道等多个领域,主要客户为中国电信、中国联通、中国移动等为代表的国家公众网电信运营商和广电、电力、石油系统等为代表的专业通信网运营商。公司已建立了覆盖全国的30个办事处和9 个大区服务中心,专门设立了客户服务中心。公司已先后承担了近万项国内外光通信工程,2000年公司产销情况如下表: 
    产品名称     生产量          销售量           产销率(%)   国内市场占有率 
    系统设备    13,034端        11,216端            86.05             5% 
    光纤        35,127.17公里   30,722.59公里       87.46             - 
    光缆    553,512.96芯/公里   551,667.15芯/公里  99.67             8% 
    电缆    405,138.36对/公里   384,891.82对/公里  95.00             - 
    3、公司已经取得了生产经营所须取得的各种设备的入网许可证, 分别为信息产业部颁发的《电信设备进网许可证》20件、国家广播电影电视总局颁发的《广播电视入网设备器材认定证书》4件、 湖北广播电视局颁发的《广播电视入网设备器材认定证书》1件、 中国人民解放军总参谋部颁发的《国防通信设备器材进网许可证》4件。上述《电信设备进网许可证》的有效期为三年, 《广播电视入网设备器材认定证书》的有效期为二年,有效期满前三个月可向有关主管部门申请换证。公司已通过ISO9001质量体系认证,符合上述颁证机关对相关许可证管理的要求。 
    4、公司通信系统事业部通过中国船级社质量认证中心ISO9001质量体系认证,光纤光缆事业部通过 SGS  YARSLEY  INTERNATIONAL  CERTIFICATION  SERVICES 
LIMITED 1SO9001质量体系认证。 
    (五)核心技术的来源和用途 
    1、本公司成立时,根据重组协议武汉院将69项专有技术无偿投入本公司, 目前已经办理了相关手续。   
  序号            技术名称                用途         
    1    SDH  STM-16传输系统技术  光通信设备生产用     
    2    SDH  STM-4传输系统技术         同上           
    3    SDH  STM-1传输系统技术         同上           
    4    紧凑型STM-1  ADM系统技术       同上           
    5    交换机内置式SDH系统技术         同上           
    6    智能数字网络系统技术            同上           
    7    SDH自愈环保护技术               同上           
    8    SDH通道保护技术                 同上           
    9    SDH数字锁相定时技术             同上           
    10   SDH  E1再定时技术               同上           
    11   8×2.5G  DWDM传输系统技术       同上           
    12   1B1H线路编码技术                同上           
    13   PDH双纤单向保护环技术           同上           
    14   灵巧2M接口光传输系统技术        同上           
    15   8Mb/s同步/异步传输系统技术     同上           
    16   GD/MF  34Mb/s光传输技术        同上           
    17   GYY/GYD  34M光传输系统技术     同上           
    18   GD/MF  140Mb/s光传输技术       同上           
    19   交换机配套光传输系统技术        同上           
    20   V5.1/V5.2接入系统技术           同上           
    21   数字用户环路系统技术            同上           
    22   集线数字用户环路系统技术        同上           
    23   窄带无源光网络PON技术           同上           
    24   HDSL铜线传输技术                同上           
    25   低速数据传输技术                同上           
    26   V.35/E1接口转换技术             同上           
    27   带E1接口的网络互连技术          同上           
    28   SDH  10Gb/s时分复用系统技术     同上           
    29   E1接口ASIC技术                  同上           
    30  VC-12/VC-4映射ASIC技术         同上           
    31   64×64交叉ASIC技术              同上           
    32  STM-16段开销处理ASIC技术        同上           
    33  同步时钟系统(BITS)技术光       同上           
    34  IBAS综合宽带接入系统技术         同上           
    35  SDH  TU交叉连接ASIC技术          同上           
续上表 
序号         技术名称                   用途 
36  DWDM网元级管理系统技术         用于通信网络管理 
37  SDH网元级管理系统技术                同上 
38  计算机集成制造系统CIMS技术     用于设备生产管理 
39  接入网网元级管理系统技术       用于通信网络管理 
40  PDH区域监控系统ASV技术               同上 
41  PDH本地监控系统LSV技术               同上 
42  数据光纤制造技术               光纤生产用 
43  掺铒光纤制造技术                     同上 
44  掺镱光纤制造技术                     同上 
45  1.55μm零色散实用化单模光纤研究技术  同上 
46  实用型1.55μm波长色散补偿光纤技术    同上 
47  非零色散位移单模光纤技术             同上 
48  PCVD熔炼设备及制棒工艺技术           同上 
49  中心管式光缆技术               光缆生产用 
50  中心管式光纤带光缆技术               同上 
51  新型光缆结构工艺及实用化技术研究技术 同上 
52  钢丝铠装光缆技术                     同上 
53  用户光缆技术                         同上 
54  全介质自承式光缆(ADSS)技术         同上 
55  无卤阻燃光缆及材料技术               同上 
56  单芯光缆技术                         同上 
57  轻便应急光缆技术                     同上 
58  YH-1、YH-2光缆热熔胶技术           同上 
59  光缆用高阻水油膏技术                 同上 
60  光纤二次套塑成套设备技术             同上 
61  SZ绞合成缆设备技术                   同上 
62  轧绞纵包机技术                       同上 
63  轻型钢带纵包束式光缆技术             同上 
64  数据通信用对绞对称第五类电缆技术 电缆生产用 
65  HYA型2400对及以下系列全塑市内通信电缆技术 
                                         同上 
66  局部射频同轴电缆制造技术             同上 
67  BVVB电源线制造技术               生产产品用 
68  用户引入线制造技术               生产产品用 
69  HBVV电话线制造技术               生产产品用 
-           -                           - 
    2、2001年4月20日,武汉院与公司签署《专有技术转让合同》,将10项专有技术无偿转让给本公司,目前已经办理了相关手续。 
  序号       技术名称                             技术证书类型 
    1     光发送模块、光接收模块技术             邮电部科技成果鉴定 
    2     掺铒光纤放大器研究技术                 邮电部科技成果鉴定 
    3     2.5Gb/s SDH光接收模块的研究技术        邮电部科技成果鉴定 
    4     2.5Gb/s光发射模块研究技术              邮电部科技成果鉴定 
    5     32×2.5Gb/s 密集波分复用系统技术       实验工程设备出厂验收报告 
    6     光交叉连接设备(OXC)技术              设备出厂验收报告 
    7     全业务网(FSAN)接入传输系统技术       863课题验收结论书 
    8     光分插复用(OADM)设备研制技术         设备出厂验收报告 
    9     16×10Gb/s SDH密集波分复用系统技术     进入试验阶段 
    10    中国高速信息示范网网络管理系统技术     完成互通测试 
    前述武汉院投入或转让与公司的专有技术中的涉及国家“八六三”计划项目的技术,武汉院已分别于2000年9月18日和2001年6月20日取得国家高技术计划通信技术专家领导小组办公室(2000)通办字第070 号文和国家科技部高新技术发展及产业化司(2001)国科高便字第097号文的批复同意。 
    3、本公司成立时,根据重组协议武汉院将已经取得的2项实用新型专利投入公司,目前已经办理了国家知识产权局的登记和公告手续。另外,本公司自有2 项实用新型专利(ZL00230170.9和ZL00230169.5),正在申请1项发明专利, 申请号为 00128165.8,国家知识产权局于2000年12月28日颁发了专利申请受理通知书,2001 年3月16日颁发了发明专利申请初步审查合格通知书。 
   序号    知识产权名称                         保护状况      剩余保护年限     来源 
    1    管式SZ绞绞合光缆成缆机绞合装置   申请并授权 实用新型     5年      武汉院投入 
    2    无卤阻燃光缆                     申请并授权 实用新型     6年      武汉院投入 
    3    用于制作光纤预制件的预热炉装置   申请并授权 实用新型     9年        自有 
    4    用于制作光纤预制件的微波装置     申请并授权 实用新型     9年        自有 
    5    一种制作大型光纤预制棒的方法     处于实审期 发明公开      -        自有 
    (六)商标 
    2001年4月25日,公司与武汉院签订了《商标转让合同》, 武汉院将其依法持有的国家工商行政管理局商标局颁发的三件“WRI”牌商标(注册号分别为1145770、 1160000、1173463)无偿转让给公司,武汉院已委托武汉市商标事务所办理该等商标的商标权人变更手续。 
    2001年3月 7 日, 经国家工商行政管理局商标局核准, 公司取得了注册号为 1535949“FiberHome”号商标在41类商品分类的注册商标。 
    (七)研究开发情况 
    公司从事研究开发的人员546人,其中博士15人、硕士150人,高级研发工程师 117人、研发工程师77人;国家和省部级有突出贡献的中青年专家21人, 享受国务院颁发的“政府特殊津贴”有43人。 
    本公司一直紧跟市场需求, 重视产品的开发和更新换代, 新近推出  32 × 10Gb/s DWDM系统设备、全业务网(FSAN)接入传输系统、光交叉连接(OXC)设备、 10Gb/s光分插复用(OADM)设备、ATM宽带接入系统、BITS 数字同步网时钟设备、新型掺铒光纤等一系列新产品;完成了SDH系列产品、综合宽带接入网IBAS、 OTMN 网管系统、带状光缆、层绞式光缆、紧套光纤光缆等产品的升级和更新换代。 
    在充分研究通信领域的技术与市场发展趋势和行业的竞争格局的基础上,制定公司5年内的技术创新计划,并分3个层次技术创新研究,前瞻性技术发展软科学研究、科技发展研究和新产品开发。2001年,公司已安排了5 项前瞻性技术发展软科学研究项目、8项科技发展研究项目和 15 项新产品开发项目, 内容包括更大容量 DWDM光传输系统、高速率SDH(40Gb/s)光传输系统、更大容量光节点设备(OADM、 OXC)、新型网络管理系统、综合宽带城域网、 低成本高效率光纤制造工艺和新型电力光缆(OPGW、ADSS)等多个方面。今后还将滚动研究Tb/s级光传输系统、智能光网络、波长标记交换、光因特网、光分组交换网络以及各种新型的光纤与光缆等新技术,不断进行技术储备,及时推出满足市场需求的新产品。 
    (八)公司名称冠以“科技”字样的依据 
    公司及其前身一直是国家光纤通信领域“五年计划”和“863 计划”重点科研课题的主要承担单位和光纤通信产品的主要生产和供应商,科研成果转化率超过90 %;公司是国家科技部首批命名的16个国家“863”计划成果产业化基地之一, 被湖北省科学技术厅和东湖开发区管理委员会认定为高新技术企业,1999年3 月通过国家科技部和中国科学院高新技术企业认证。 


    八、同业竞争与关联交易 
    (一)关于同业竞争 
    本公司实际控制人武汉院及其控制的法人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。 
    根据公司与武汉院签订的《避免同业竞争协议》以及武汉院《不同业竞争的承诺》,武汉院承诺: 
    (1)武汉院本身、并且将通过法律程序使其全资、 控股子企业均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务; 
    (2)如武汉院及其全资、 控股子企业将经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争的,公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或武汉院在该子公司中拥有的全部股权; 
    (3)武汉院将来在公司从事的业务范围内开发的先进的、盈利水平高的项目,项目成果在同等条件下公司有优先受让权; 
    (4)如果公司所从事的某项业务经过合理期间仍不能取得经济效益, 如需武汉院经营该等业务时,武汉院作为控股股东有义务协助公司处理与该业务有关的资产。 
    公司律师认为:武汉院及其下属全资、控股子公司目前不存在与公司同业竞争的业务,公司和武汉院已采取有效措施避免同业竞争。 
    公司主承销商认为:公司与实际控制人武汉院及其控制的法人不存在同业竞争。上述《避免同业竞争协议》及《不同业竞争的承诺》合法、有效。 
    (二)关联企业 
    1、本公司之控股股东 
    武汉邮电科学研究院,有关内容参见本招股说明书摘要“发行人的基本资料”。 
    2、武汉院之控股子公司(本公司除外) 
    公司名称                               主要产品                           
    武汉电信器件公司                半导体激光器、半导体光电接收器件等有源器件   
    武汉光迅科技有限责任公司        光藕合器、光连接器等光无源器件             
    武汉网能信息技术有限公司        CATV接收和发射机、计算机局域网络集成         
    武汉虹信通信技术有限责任公司    GSM移动通信直放站、无线接入系统、通信电源   
    武汉市中光通信公司              接插件等电子元件                             
    深圳亚光通信有限公司            误码仪等检测设备                             
    武汉烽火网络有限责任公司        互联网IP芯片及路由器                       
    武汉长江爱立信电信有限公司      同步数字系列、无线宽带电信产品               
续上表 
    公司名称                 注册资本(万元)  法定代表人    出资比例(%) 
    武汉电信器件公司           700万美元         朱家新            50 
    武汉光迅科技有限责任公司      11000          朱家新            65 
    武汉网能信息技术有限公司        500          朱家新            80 
    武汉虹信通信技术有限责任公司   2000          蔡昌文            60 
    武汉市中光通信公司              240          童国华           100 
    深圳亚光通信有限公司            500          赵辉东            90 
    武汉烽火网络有限责任公司       2000          朱家新            95 
    武汉长江爱立信电信有限公司 1010万美元        朱家新          47.5 

    注:根据武汉市东湖开发区管理委员会武新管外字[2000]54号文批复,武汉长江爱立信电信有限公司正在办理清算、解散手续。 
    3、关键管理人员、核心技术人员控制的的其它企业 
    关联方                             关联关系                    注册资本(万元) 
    武汉现代通信电器厂             本公司董事王传明任该厂厂长                140 
    中国电信集团湖北省电信公司     本公司董事张文庆任该公司副总经理      359,838 
    信息产业部邮电设计院           本公司董事杨步军任该院副院长             6000 
    华夏国际邮电工程有限公司       本公司董事杨步军任该公司总经理           1000 
    江苏省电信实业集团有限责任公司 本公司董事郭亚晋任该公司副总经理      221,805.1 
    江苏通信开发有限责任公司       本公司董事郭亚晋任该公司总经理      1,830.785 
    浙江南天通讯技术发展有限公司   本公司董事孔洪水任该公司副总经理          300 
    北京中京信通信息咨询有限公司   本公司董事兰麟舒任该公司董事长            520 
    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述关联方单位任职情况见本招股说明书摘要“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 
    (三)关联交易 
    本公司已建立起独立完整的产、供、销生产经营系统和科研开发系统,与武汉院的关联交易主要体现在综合服务、生产辅助、房屋和土地租赁、技术合作等方面。公司已与武汉院分别签订了《技术合作原则协议》、《综合服务协议》、《生产辅助服务原则协议》、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》,以保证关联交易按照公平、公正的原则进行。本次募股资金的运用不涉及关联交易。 
    1、《技术合作原则协议》 
    根据该协议本公司与武汉院将在光传输设备与系统技术、全光网设备与系统技术、光接入网设备与系统技术、软件工程、ASIC设计、数据网络技术、线缆技术等领域相互进行委托开发等形式的合作,双方将在该协议的原则下就具体的委托开发计划签订委托开发合同,确定开发费用等事项。武汉院承诺将其未来自筹费用独立开发的上述领域内的技术成果在同等条件下优先以独占许可使用的方式提供给本公司使用。 
    根据上述《技术合作原则协议》,本公司与武汉院于2000年3月10 日签订五项委托研究与开发合同,武汉院将承担的5项国家“863”科研项目转委托本公司进行科研开发。武汉院向公司支付2170万元作为委托研究开发费用。本公司享有此5 项委托研究与开发项目所产生的技术成果的优先许可使用权和优先受让权。 2001年4 月20日,武汉院与公司签署《专有技术转让合同》,将以上5 项技术成果无偿转让给本公司,目前已经办理了相关手续。 
    2、《综合服务协议》 
    根据该协议,武汉院将向本公司提供通讯网络、住房及配套生活后勤服务、医疗保健服务、子女教育、文娱康乐、物业管理、离退休人员管理、人事综合档案管理、闭路电视等方面的服务,股份公司向武汉院支付服务费,服务费的定价原则为: (i)国家物价管理部门规定的价格或,(若无国家规定的价格)(ii) 可比的当地市场价格或,(若无市场价格)(iii)则为协议价格。 (协议价格是指经甲乙双方协商同意,以根据中国会计准则经独立会计师审计的合理成本及管理费用加上合理的利润而构成的价格);或经甲乙双方同意、甲方通常实行的常规取费标准之价格。公司应于每季最后一月的20日前向武汉院支付该季的应付款项。该协议期限为自股份公司成立之日起至2004年12月31日。2000年,武汉院向公司提供综合服务费的费用为36.46万元。 
    综合服务费的计价方式和总价如下表: 
    服务内容                    单价          数量          总价(万元/年) 
    生活后勤                     —            —       向员工收费(邮件代收代发暂 
                                                        不收费) 
    医疗保健                     —            —           向员工收费 
    幼儿园                       —            —           向员工收费 
    文娱康乐                 按市场价格        —                — 
    物业管理               0.5元/平方米月  45720平方米         27.4 
    人事、综合档案管理           —            —             暂不收费 
    闭路电视                    —            —        生产使用暂不收费,员工使用 
                                                        向员工收费 
    通讯初装费                716元/部       760部              6.4 
    通讯管理费                  —            760部             2.66 
    合计                                                       36.46 
    3、《生产辅助服务原则协议》 
    根据该协议,武汉院将适时向本公司提供有源器件、无源器件、公用工程和技术支撑服务,定价原则为(i)国家、地方物价管理部门规定的价格; 或若无国家、地方物价管理部门规定的价格,则以国家、湖北省和/ 或武汉市物价管理部门规定的指导价格或信息产业部规定的有关指导价格为基础,双方协议确定价格;或若无国家、地方物价管理部门或信息产业部的指导价格,则为可比的市场价格。可比的市场价格应由甲、乙双方协商后确定。主要依据为:i )国内同类企业购买同类产品、承接类似服务实际支付的价格;ii)若无资料可考,则依据财务资料记载的同类交易价格并计算统计部门公布的当地通货膨胀率后的价格;iii )若国内市场无此类价格,则参考进口同类产品的到岸价(CIF价)或国际市场价格; 若无可比的市场价格,则为推定价格( 推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时合理利润而构成的价格)。 协议期限为自公司成立之日起至2004年12月31日。2000年,公司向武汉电信器件公司采购金额合计5,351 万元,占全部采购量的5.48%,向武汉光迅科技有限责任公司采购金额合计5,047 万元,占全部采购量的5.17%,向武汉院缴纳水电费397.13万元。 
    武汉院向公司提供生产辅助服务的单价/数量/总价如下表: 
    产品/服务内容           单价        数量         总价(万元/年) 
    有源器件                 —          —           按市价结算 
    无源器件                 —          —           按市价结算 
    生产用水             1.124元/吨      —           据实结算 
    生产用电             0.615元/度      —           据实结算 
    蒸汽                   80元/吨       —           据实结算 
    暖气                18元/平方米      —           据实结算 
    情报信息                 —          —           暂不收费 
    4、《房屋租赁合同》 
    本公司目前使用的科研、生产经营及办公用房产权属武汉院,由本公司向武汉院租赁使用。根据该合同,本公司向武汉院承租的房屋面积共计68,953.31平方米,全年租金共计654.71万元,每半年支付一次。租期为二十年。股份公司与武汉院已办理了《房屋租赁证》。 
    公司租赁使用的房屋及年租金清单如下表: 
    房屋位置及栋号               产权证          面积(平方米) 年租金(元/平方米)       
    邮科院路88号     
    系统部科研楼                                       6825.38        35.38       
    喷塑车间                                           1939.21        40.54       
    系统部办公楼                                       3193.83        66.34       
    金属加工车间             武房权证洪字第9910816号   2688.70        61.92       
    电镀车间                                           1663.81        55.67       
    酸洗车间                                            154.35        49.91         
    电镀废水处理站                                      220.35        26.09         
    精密工艺大楼                                      15041.75       127.97         
    关山二路4号                           
    电缆车间                武房权证洪字第9910817号    5887.78        60.60       
    一车间                                              985.50        14.29       
    二车间                   武房房自第07-279号        732.64        13.49         
    办公楼                                              838.17        13.13       
    光缆厂房及办公                                    25069.57       118.38         
    职工就餐区                                         1953.26       118.44         
    动力房                房权证湖字第200000170号      1625.04       115.14         
    门卫                                                 35.96         126.14           
    门卫                                                 98.01         115.70         
    合计                                -            68953.31           -         
续上表 
    房屋位置及栋号               年租金(元) 
    邮科院路88号     
    系统部科研楼                 241487.23 
    喷塑车间                     103146.58 
    系统部办公楼                 211875.71 
    金属加工车间                 166477.72 
    电镀车间                      92616.62 
    酸洗车间                       7703.94 
    电镀废水处理站                 5748.47 
    精密工艺大楼                   1924965 
    关山二路4号                           
    电缆车间                     356858.35 
    一车间                        14082.24 
    二车间                         9885.76 
    办公楼                        10267.58 
    光缆厂房及办公                 2967678 
    职工就餐区                      231336 
    动力房                          187110 
    门卫                              4536 
    门卫                             11340 
    合计                        6547115.20 
    5、《土地使用权租赁合同》 
    本公司目前使用的科研、生产经营及办公用地土地使用权属于武汉院,由本公司向武汉院租赁使用。国有土地管理部门已将位于武汉市东湖开发区的土地的使用权[土地使用证号分别为:洪国用(2000)字第00397 号、 洪国用( 2000 )字第 00398号、武国用(96)字第0001-4号、武国用(96)字第0001-10号] 出让给武汉院,该等土地的使用权年限为50年。根据该租赁合同,本公司向武汉院承租的土地面积共计88,193.12平方米,全年租金共计73.48万元,每年支付一次,租赁期限为二十年。股份公司与武汉院已办理了该等土地租赁的登记手续,并已取得《土地他项权利证明书》。 
    公司租赁使用的土地及其租金清单: 
    宗地位置                           产权证号          用途   租赁面积(平方米)   
    武汉市洪山区邮科院路88号  洪国用(2000)字第00397号  工业        10080             
    武汉市洪山区邮科院路88号  洪国用(2000)字第00398号  工业        11594             
    洪山区关山路4号           武国用(96)字第0001-4号  工业     41999.57           
    关东工业园13号地块        武国用(96)字第0001-10号 工业     24519.55           
                                        管理费                                         
    合计                                                          88193.12           
续上表 
    宗地位置              租金(万元/年) 
    武汉市洪山区邮科院路88号  8.14 
    武汉市洪山区邮科院路88号  9.37 
    洪山区关山路4号          21.75 
    关东工业园13号地块       25.40 
                              8.82 
    合计                     73.48 
    上述房屋、土地租金双方经协商每两年可调整一次,根据武汉东湖新技术开发区土地和房屋租赁市场的租金价格平均水平进行。若租赁市场未发生重大变化,武汉院承诺不会要求重新调整现行租金价格,若租赁市场发生重大变化,所调整的租金价格将不超过同类土地和房屋租赁中第三人所确定的价格水平。 
    另外,公司与武汉院于2000年4月7日签订《债权转让协议》,将重组进入公司的应收帐款中的10,009.12万元债权转让给武汉院。 该等债权涉及包括福建省电信器材一厂在内的90余家单位。2000年9月, 武汉院已以现金方式向公司支付了所有转让价款,该协议履行完毕。 
    (四)《公司章程》中对规范关联交易的安排 
    今后,本公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易,将遵循市场公正、公平的原则进行,并严格按照有关规定公开披露。 
    1、股东大会就关联交易进行表决时, 涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 
    关联股东回避和表决程序如下: 
    (1)关联股东不参加投票和清点表决票。 
    (2)关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场。 
    (3)关联股东对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票。 
    2、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 
    3、武汉院于2001年4月出具《承诺函》,承诺在不与法律、法规相冲突的前提下,在权利所及范围内,武汉院与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。武汉院承诺不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司及中小股东利益的关联交易。 
    (五)公司律师、主承销商的意见 
    1、公司律师认为:公司与关联企业的关系合法、明确,并制定了规范、 有效的关联交易决策程序;公司已对关联方和关联交易作了充分披露;有关关联交易合法有效,关联交易内容及有关条款不存在损害公司及其小股东利益的情况;公司不存在由于公司与关联方的关联交易而影响公司重大合同履行的情况;。 
    2、 公司主承销商认为:本招股说明书摘要已就关联方关系及关联交易进行了充分披露,目前未发现有损害发行人及中小股东利益的情形存在。公司章程关于关联交易的决策程序合法有效。 


    九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 
    (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 
    1、董事 
    江廷林先生,董事长,63岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。原武汉院院长兼党委书记。历任邮电部六所副书记、副所长、邮电部五所所长。从1992年起享受国务院政府特殊津贴。先后荣获武汉优秀企业家“晶球奖”,第四届全国科技实业家创业奖银奖,个人事迹已经载入中国科技实业家列传。长期从事通信技术方面的研究工作和国家大型科研院所管理工作,在科研开发、经营管理、产业组织、行政管理等方面具有全面的领导才能。 
    朱家新先生,副董事长,56岁,中共党员,教授级高级工程师,大学毕业。现任武汉院院长,曾任邮电部激光通信研究所研究室主任、系统部副主任、武汉院院长助理兼科技处处长、副院长。从1992年起享受国务院政府特殊津贴。在光通信科学研究、科技管理、科技发展战略、企业管理等方面具有丰富的经验。 
    童国华先生,副董事长,43岁,中共党员,高级工程师,硕士研究生毕业。现任武汉院副院长,曾任武汉院科技处副处长、处长、光纤光缆部主任。在产业开发、市场营销、企业管理、资本经营等方面具有丰富的经验。 
    蔡昌文先生,56岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉院党委书记兼副院长。历任电信总局528工厂团委书记,武汉院团委书记、 车间和研究室党支部书记、光纤光缆部党总支书记兼副主任、党委副书记,长飞光纤光缆有限公司筹备组副组长。1997年荣获“湖北省有突出贡献中青年专家荣誉称号”。在企业发展战略、企业管理、资本运营、市场开拓等方面具有丰富的经验。 
    毛谦先生,57岁,中共党员,教授级高级工程师,硕士研究生毕业。现任武汉院总工程师,兼任信息产业部光通信产品质量监督检验中心主任兼总工程师、信息产业部邮电科技委委员、信息产业部传送网与接入网标准研究组副主席。曾任邮电部激光研究所研究室主任、光纤通信技术开发部主任工程师、院科技处副处长、院副总工程师。从1992年起享受国务院政府特殊津贴。1996年被国家人事部批准为“ 国家有突出贡献中青年专家”。在科学研究、科研管理、新产品开发、产业发展、科研成果转化等方面具有丰富的经验。 
    彭士玉女士,56岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉院纪委书记、工会主席。曾任邮电部激光通信研究所四室主任、光纤光缆室副主任、光纤光缆部副主任、主任、党总支书记。从1991年起享受国务院政府特殊津贴。在技术开发、企业管理、人事教育、产业发展等方面具有丰富的经验。 
    吕卫平先生,公司董事兼总裁,38岁,中共党员,教授级高级工程师,硕士研究生毕业。曾任武汉院系统部第四、十室副主任、系统部副主任、武汉网能信息技术有限公司总经理、院长助理。从1998年起享受国务院政府特殊津贴。在通信技术产品开发、网络信息产品开发、企业管理等方面具有丰富的经验。 
    鲁国庆先生,38岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉院院长助理、武汉光迅科技有限责任公司总经理。曾任武汉院系统部六室副主任、科技处副处长。在科学研究、新产品开发、科技管理和成果转化、企业经营管理等方面具有丰富的经验。 
    王传明先生,50岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉现代通信电器厂厂长。在经营管理、组织协调、技术开发等方面积累了丰富的经验。 
    龙建业先生,45岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长兼工会代主席。曾任湖南省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。长期在电信部门工作,对通信行业有较深的研究,积累了丰富的管理经验。 
    张文庆先生,58岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任中国电信集团湖北省电信公司副总经理。曾任武汉市电信局副局长兼总工程师、湖北省邮电管理局副总工程师、总工程师。1992年起享受政府特殊津贴。一直从事通信技术研究、设备维护和管理工作,在通信网络规划、技术方案设计、科技管理和创新等方面有丰富的经验。 
    杨步军先生,46岁,中共党员,教授级高级工程师,大学毕业。现任信息产业部邮电设计院副院长。曾任河南省邮电管理局副局长。熟悉企业经营管理和市场营销方面的工作。 
    郭亚晋先生,45岁,中共党员,高级经济师,大学毕业。现任江苏通信开发有限责任公司总经理、江苏省电信实业集团公司副总经理。曾任江苏省电信传输总站修理所所长。对通信技术有较深的研究,善于经营管理,业务能力、公关协调能力较强。 
    兰麟舒先生,59岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任信息产业部北京邮电设计院助理巡视员、北京中京信通信息咨询有限公司董事长。曾任信息产业部北京邮电设计院副院长。一直从事有线传输等专业的工程设计工作和企业经营管理工作,在通信工程设计企业经营管理等方面有较深的研究。 
    孔洪水先生,51岁,中共党员,高级经济师,研究生毕业。现任浙江南天通讯技术发展有限公司常务副总经理。曾任浙江省邮电管理局企业管办副主任、多经办主任。多年从事经济管理工作,在企业管理诊断方面有较深研究,在邮电类报刊上发表多篇论文。 
    2、监事会成员 
    李木林先生,监事会主席,54岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉院副院长。曾任武汉院实验工厂车间党支部书记,激光通信研究所党总支书记。长期协管和分管计划、财务、基建投资、行政、后勤、审计等工作,在资本运营、行政管理、产业开发等方面具有丰富的经验。 
    但帮荣先生,48岁,中共党员,高级会计师,大专毕业。现任武汉院计划财务部主任。曾任武汉院团委书记、计划财务处副处长、处长、股改办主任。在财务管理、资本运营、产业组织等方面有丰富的经验。 
    王光新先生,52岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任武汉院行政管理部主任。曾任武汉市玻璃厂科长、武汉院就业办副主任、审计处副处长。在企业管理、财务监督、审计等方面有丰富的经验。 
    任静滨先生,35岁,工程师,大学毕业。现任国家科技部高技术中心成果处副处长。熟悉科技攻关计划、863计划与信息、自动化相关的项目情况, 有项目管理和成果转化的丰富经验。对企业管理和资本市场有较深的研究。 
    刘良炎先生,51岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任湖北省化学研究所所长、党委书记、武汉市人大代表、湖北省工会执行委员。一直从事科研工作和院所的领导管理工作,在科研院所的技术开发、管理转制和市场营销方面有较深的研究,积累了丰富的经验。1996年被评为省优秀企业家,湖北省有突出贡献的中青年专家,1998年被评为武汉市劳动模范,1998年起享受国务院政府特殊津贴,2000 年被评为湖北省劳动模范。 
    雷  雨先生,38岁,中共党员,研究生毕业。现任武汉新能实业发展有限公司董事、董事会秘书。曾任武汉新能实业发展有限公司策划部经理。曾从事雷达和计算系统的科研工作,在信息产业相关的技术、企业股份制改造和资本市场运作等方面积累了丰富的经验。 
    余会德先生,55岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任公司市场营销部书记。曾任武汉院系统部三室副主任、系统部经营科科长、院市场营销部副主任、书记。在科学研究、市场开发、群众工作等方面有丰富的经验。 
    漆启年先生,52岁,教授级高级工程师,博士研究生毕业,享受国务院政府特殊津贴,现任公司通信系统事业部副总工程师,曾任武汉院系统部副总工程师。多年从事通信方面的科学研究、新产品开发,主持的《GDB248801波分复用终端机》、《GZB248801光线路中继器》项目获部级一等奖,《8×2.5Gb/sSDH密集波分复用( DWDM)系统及相关》获国家科技进步二等奖,1998年获湖北省劳动模范称号。 
    朱四池先生,48岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。现任公司光纤光缆事业部副总经理。曾任武汉院光纤光缆部开发科科长、副主任、副书记、书记。在企业管理、市场开拓、群众工作等方面有丰富的经验。 
    3、其他高级管理人员: 
    吕卫平先生,总裁,简历见前述董事介绍。 
    熊向峰先生,董事会秘书,37岁,中共党员,高级工程师,大学毕业。曾任武汉院团委书记、院办公室副主任、光纤光缆部副主任兼电缆厂厂长。在综合管理、企业经营、市场开发等方面有丰富的经验。 
    朱明华先生,副总裁,40岁,中共党员,高级工程师,硕士研究生毕业。曾任武汉院光纤光缆部研究室副主任、主任、光纤光缆部副主任、主任。在科学研究、企业经营管理、市场开发等方面具有丰富的经验。 
    李广成先生,副总裁,38岁,中共党员,教授级高级工程师,硕士研究生毕业。曾任武汉院系统部三室副主任、主任、系统部副主任。从1996起享受国务院政府特殊津贴。在科学研究、新产品开发、企业经营管理方面具有丰富经验。 
    何书平先生,副总裁,36岁,中共党员,高级工程师,硕士研究生毕业。曾任武汉院光纤光缆部研究室副科长、光纤光缆部开发技术科科长、光纤光缆部副主任、市场经营部主任。在科学研究、企业管理、市场开拓、市场策划、组织公关等方面具有丰富经验。 
    姚明远先生,副总裁,38岁,中共党员,大学本科。曾任武汉院科技处科长,武汉长江爱立信电信有限公司人事和行政总监、第二副总经理,烽火通信人力资源部总经理。 
    李建绍先生,财务负责人,32岁,大学毕业,高级会计师。曾任武汉院团委书记、武汉院市场经营部策划分部付主任、武汉长江爱立信电信有限公司总会计师、财务总监,在财务管理、资本运营等方面有丰富的经验。 
    4、首席科学家 
    赵梓森先生,69岁,中国工程院院士,现任武汉院高级技术顾问、武汉“中国光谷”首席科学家,是我国光通信工程技术的主要奠基人和开拓者,他是最早提出开展光纤通信研究建议的人员之一,并采用石英光纤、半导体激光器、脉码调制的技术路线完成了我国第一个实用化光通信系统;他起草了我国光纤通信的发展规划和总体方案,建立了一整套工程设计的理论和方法,填补了一系列的空白;他主持完成了我国第一条实用化8Mb/s光缆市话通信工程、第一条34Mb/s 长途光缆工程、国家重点攻关项目140Mb/s光缆通信工程、 世界最长的架空光缆线路“京汉广光缆工程”,使我国光纤通信技术成为在高新技术中与国际先进水平差距最小的领域之一;他是中国通信学会会士、IEEE高级会士、信息产业部邮电科技委常委、湖北省科协副主席,曾当选全国人大代表及主席团成员,曾获“全国先进工作者”称号,曾作为国家科委光纤通信专业组总体组组长、国家光纤通信工程技术委员会主任先后参与起草了国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”光纤通信攻关计划,为我国光纤通信的发展做出了卓越的贡献、立下了功勋。 
    5、核心技术人员 
    漆启年先生,简历见前述监事介绍。 
    杨铸先生,通信系统事业部技术总监,46岁,硕士,教授级高级工程师,曾被评为湖北省有突出贡献中青年专家,主持的《GD/MF565HS-Ⅱ光纤线路复用终端机和GD/MF565HS-Ⅱ光纤线路中继机》获部级一等奖,《GD/MF565HS-Ⅱ光纤线路复用终端机和GS565HS-Ⅱ光纤线路中继机》获国家科技进步二等奖。 
    邹林森先生,光纤光缆事业部总工程师,64岁,大学本科,主任高级工程师, 1992年起享受国务院政府特殊津贴,主持的《(GE-P-Si)石英多模梯度光纤》、《长波长多模梯度光纤》获部级一等奖,《光纤放大器》获部级二等奖,《光纤预制棒检测仪》、《多模梯度光纤工业性试验》、《紫外光固化光纤骨架式光缆》、《零色散1.3nm单模光纤制造工艺和技术研究》、 《多模梯度光纤工试延伸单模光纤》获部级三等奖。 
    上述人员均为中国国籍,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。上述人员及其亲属未直接或 间接持有本公司股份,未持有本公司关联企业的股份。 
    (二)上述人员在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位任职情况 
    姓 名               任职情况 
    朱家新    武汉院院长,武汉电信器件公司、武汉光迅科技有限责任公司、武汉网能信息 
              技术公司、武汉烽火网络有限责任公司董事长 
    童国华    武汉院副院长,武汉市中光通信公司董事长,武汉虹信通信技术有限责任公 
              司、武汉光迅科技有限责任公司副董事长, 
              武汉烽火网络有限责任公司董事 
    蔡昌文    武汉院党委书记兼副院长,武汉虹信通信技术有限责任公司董事长, 
    毛  谦    武汉院总工程师,武汉网能信息技术公司、武汉烽火网络有限责任公司副董事 
              长,武汉光迅科技有限责任公司董事 
    彭士玉    武汉院纪委书记、工会主席,武汉光迅科技有限责任公司董事 
    吕卫平    武汉光迅科技有限责任公司、武汉网能信息技术公司、武汉烽火网络有限责任 
              公司董事 
    鲁国庆    武汉院院长助理,武汉光迅科技有限责任公司董事、总经理,武汉电信器件公 
              司、武汉网能信息技术公司、 
              武汉烽火网络有限责任公司董事 
    王传明    武汉现代通信电器厂厂长 
    郭亚晋    江苏省电信实业集团公司副总经理、江苏通信开发有限责任公司总经理 
    兰麟舒    北京中京信通信息咨询有限公司董事长 
    孔洪水    浙江南天通讯技术发展有限公司副总经理 
    李木林    武汉院副院长,武汉光迅科技有限责任公司副董事长,武汉烽火网络有限责任 
              公司董事 
    但帮荣    武汉院计划财务部主任,武汉网能信息技术公司董事 
    王光新    武汉院行政管理部主任 
    刘良炎    湖北省化学研究所所长、党委书记 
    雷  雨    武汉新能实业发展有限公司董事、董事会秘书 
    李广成    武汉虹信通信技术有限责任公司董事 
    其他人员不在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位任职。 


    十、公司治理结构 
    本公司于1999年12月23日召开创立大会暨首届股东大会,通过了公司章程,选举了公司董事会、监事会成员;2000年9月22日召开2000年度第二次临时股东大会,通过了公司章程(修正案),对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定,从而建立了符合上市公司要求的法人治理结构。 
    (一)股东和股东大会 
    公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。 
    公司章程规定股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议等《公司法》规定的权利。 
    (二)董事会 
    公司董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 
    董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权。 
    公司全部股票、期货、外汇交易等风险投资的总额在2000万元人民币以下时的风险投资,以及单个项目投资额2000万元人民币以下的基建、技改项目,单项对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产5 %以下的一般性投资,在经组织有关专家、专业人士评审后,经董事会批准实施。 
    (三)监事会 
    公司监事会由九名监事组成,设监事会主席一名。 
    监事会有权检查公司的财务;对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 
    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 
    (四)中小股东的利益保护 
    公司章程规定公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出临时提案;股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:公平对待所有股东。 
    (五)重大生产经营决策程序与规则 
    1、重大投资决策的程序与规则 
    公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会工作条例、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 
    《公司章程》规定,由股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司全部股票、期货、外汇交易等风险投资的总额在2000万元人民币以下时的风险投资,以及单个项目投资额2000万元人民币以下的基建、技改项目,单项对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产5%以下的一般性投资, 在经组织有关专家、专业人士评审后,经董事会批准实施。 
    2、重要财务决策的程序与规则 
    公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 
    《公司章程》规定,由股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议等。由董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项等。由总裁组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 
    3、对公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 
    选择机制:《公司章程》规定,由董事会聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 
    考评机制:由董事会按照经股东大会批准的《公司年度经营计划与预算报告》所确定的经营目标与高管人员签定的《年度公司经营目标责任书》具体规定的业绩和履职情况进行考评。 
    激励机制:实行年薪制,由基薪、年度经营奖励、额外奖励组成。年度经营奖励根据经营业绩目标完成情况确定,超额完成经营目标,可获得额外奖励。 
    约束机制:公司通过章程、《劳动合同》以及其他财务人事管理等内部管理制度,对高管人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。详见以下内容。 
    (六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 
    公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 
    有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 
    (七)其他内部控制制度 
    公司通信系统事业部通过中国船级社质量认证中心ISO9001质量体系认证, 光纤光缆事业部通过 SGS  YARSLEY  INTERNATIONAL   CERTIFICATION   SERVICES 
LIMITED 1SO9001质量体系认证。为此,公司制定了行之有效、完全符合 ISO9001 国际质量体系的研发、生产、服务的内部控制制度。 
    公司还建立了内部运营控制制度,包括产品研发、财产管理、财务管理、知识产权管理、企业经营管理、项目管理、人员培训、人力资源管理等。 
    (八)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 
    公司管理层认为:公司内部控制制度已覆盖公司运营的各个环节和层面,严格按照ISO9001质量体系标准实行全面控制,各项管理制度齐全, 形成了规范的管理体系,符合公司目前的发展要求。公司内部控制制度合理、完整,并得到了有效的执行。 


    十一、财务会计信息 
    (一)财务报表的编制基准及注册会计师意见 
    1、财务报表的编制基准 
    本公司以烽火通信科技股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立的股份有限公司,运行未满三年,因此编制会计报表时含改制设立前与改制设立后两个期间的会计报表。 
    (1)改制设立前:1998年、1999 年的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提,以报告期实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础,假定股份有限公司现时架构在报告期初已经存在,在报告期内未发生重大变化,根据资产重组方案,按《股份有限公司会计制度》有关规定编制而成。 
    (2)改制设立后:2000年1月1日之后公司已独立运行, 公司的会计报表是依据《股份有限公司会计制度》有关规定编制而成的。 
    (3)改制过程中资产、负债、权益、收入、费用、利润的剥离原则和方法: 
    资产、负债、权益的剥离系根据资产重组方案所确定的公司结构,将建立独立、完整的通信系统设备、光纤光缆、电缆等业务的科研开发和生产经营相关的货币资金、存货、固定资产以及其他资产划归改制企业;将与资产相对应的短期借款、应付帐款及预收帐款,按职工人数确定的应付工资及应付福利费划归改制企业;在此基础上确定改制企业的净资产。 
    收入、费用、利润项目的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业的经营业务所实现的光通信终端系统收入、光纤、光缆及电缆收入划归改制企业;股份公司占用资产折旧及与光通信终端系统、光纤、光缆、电缆相关的生产经营成本全部进入,其他不能具体划分的按收入比重划归改制企业;在此基础上确定改制企业的利润。 
    上述各项目在剥离时均遵循了配比原则。剥离后保证了公司有独立完整的供、产、销系统。 
    剥离前后相关会计要素差异比较如下:                  (单位:万元) 
    会计要素                  1999年                              1998年 
              原企业      股份公司       差异      原企业     股份公司      差异 
资    产   187,963.65    75,119.58   112,844.07 
负    债    63,526.95    27,990.07    35,536.88 
权    益   124,436.70    47,129.51    77,309.19 
收    入    66,010.45    59,331.56     6,678.89   70,695.99   60,359.90   10,336.09 
成本费用    57,527.20    47,660.66     9,866.54   59,044.20   48,937.06   10,107.14 
利    润     8,352.75     9,159.46     -806.71   13,014.24    9,063.47    3,950.77 
   2、报告期内,公司无对外投资,勿需编制合并报表。 
    3、公司前三年的财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (二)简要利润表、资产负债表、现金流量表 
    1、简要利润表                   单位:元(附后) 
    2、简要资产负债表               单位:元(附后) 
    3、简要现金流量表(2000年度)   单位:元(附后) 
    (三)经营业绩 
    1、主营业务收入的构成 
产品名称      2000年度销售收入(元)  1999年度销售收入(元) 1998年度销售收入(元) 
光通信终端系统   496,587,061.47            289,147,793.99            255,951,434.23 
光纤、光缆、电缆 507,478,624.67            304,167,793.77            347,647,518.51 
合  计         1,004,065,686.14            593,315,587.76            603,598,952.74 
    2、主营业务成本 
    产品名称            2000年度(元)      1999年度(元)      1998年度(元) 
    光通信终端系统    375,407,061.41      174,671,178.70     136,407,030.48 
    光纤、光缆、电缆  363,148,147.20      201,074,100.70     271,563,397.43 
    合  计            738,555,208.61      375,745,279.40     407,970,427.91 
    3、营业费用 
    2000、1999和1998年公司的营业费用为9,148.57万元、6,003.46万元、4,108 .56万元,主要为销售人员薪金及福利费、差旅费、业务费等。 
    4、管理费用 
    2000、1999和1998年公司的管理费用为3,424.70万元、3,199.94万元、3,477 .02万元,主要为管理人员工资及福利费、研发费用、办公费等。 
    5、其他业务利润 
    2000、1999和1998年公司的其他业务利润为-814.80万元、112.79万元、825 .29万元,主要为出售材料、技术服务、加工费、租金收入。2000 年度武汉院委托公司进行五个863计划项目的研究开发,共发生研究开发费用3,222.60 万 元, 收到武汉院支付的研发费用2,170.00万元,收支相抵后的差额1,052.60万元列入其他业务利润。 
    6、投资收益 
    2000年度,公司实现短期投资收益3,768,066.99元,为股票投资收益。 
    7、税收政策 
    (1)产品销售收入增值税销项税率为17%,按扣除进项税后的余额缴纳。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号文件《关于鼓励技术创新和发展高新技术企业有关税收问题的规定》,销售自行开发生产的计算机软件按17%的税率征收后,对实际税负超过6%的部分实行即征即退。 
    (2)技术服务收入按5%交纳营业税。 
    (3)城市维护建设税为应纳增值税额、营业税额的7%。 
    (4)教育费附加为应纳增值税额、营业税额的3%。 
    (5)城市堤防维护费为应纳增值税额、营业税额的2%。 
    (6)平抑副食品价格基金为生产经营收入的1‰。 
    (7)地方教育发展费为生产经营收入的1‰。(依据武汉市人民政府文件武政 (1998)133号《市人民政府关于征收地方教育发展费的通知》,于1999年1月1 日开始执行) 
    (8)根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文的规定,公司作为国务院批准的高新技术产业开发区--武汉东湖新技术开发区内的新办高新技术企业,减按15%的税率缴纳所得税,自投产年度起免征所得税两年。武汉市国家税务局依据财税字[1994]001号文核发市国税减免字[2000]第9号文和市国税减免字[2001]第 1号文,全额减免本公司2000年和2001年所得税。 
    (四)资产 
    截止2000年12月31日,公司资产总计1,409,682,790.15元,主要包括流动资产和固定资产。 
    1、流动资产 
    2000、1999和1998年末公司的流动资产分别为1,266,492,658.54元、602,568 ,427.43元和410,812,081.69元,主要包括货币资金、应收帐款和存货, 具体情况如下: 
    项目           2000年末(元)      1999年末(元)      1998年末(元) 
    货币资金       79,290,417.37      92,087,448.50      58,908,948.59 
    应收帐款      676,587,020.57     269,789,268.77     144,329,704.04 
    存货          504,145,915.19     266,666,123.97     233,210,011.65 
    1999年末,公司待摊费用余额为1,631,293.18元,全部为期初已征税款,该笔款项系公司通信系统事业部前身武汉院系统部尚未抵扣的增值税进项税,公司成立时根据配比原则进入公司,每年根据主管税务局批准的抵税指标进行摊销。2000年主管税务局未下达抵税指标,公司正在办理2001年抵税指标,预计5月底以前完成。 
    2、截止2000年12月31日,公司的主要固定资产情况如下: 
                                                    (单位:元) 
    固定资产类别       原      值       累 计 折 旧       帐 面 净 值 
    专用设备        235,985,711.06    130,094,350.16    105,891,360.90 
    通用设备         53,346,374.77     36,264,099.68     17,082,275.09 
    运输工具          5,910,100.00      3,421,149.83      2,488,950.17 
    其他设备            184,472.00         43,064.59        141,407.41 
    合    计        295,426,657.83    169,822,664.26    125,603,993.57 
    3、2000年末,公司有形资产净值(总资产扣减待摊费用、无形资产、开办费、长期待摊费用后的余额)为1,401,212,302.27元。 
    (五)负债 
    截止2000年12月31日,公司负债总计921,726,947.79元,主要包括银行短期借款、应付票据、应付帐款、预收账款和应付股利等。 
    1、主要的银行借款 
    截止2000年12月31日,公司短期借款合计25,000万元,其中信用贷款13,000万元,担保贷款12,000万元,由武汉院提供担保。 
    2、其他主要流动负债                                  金额单位:元 
    项目            2000年12月31日   1999年12月31日   1998年12月31日 
    应付票据      176,140,006.00            -                  - 
    应付帐款      282,377,409.24     127,327,969.12       91,143,673.64 
    预收帐款       86,730,890.11       9,622,963.99       17,533,732.51 
    应付股利       94,410,693.49            -                  - 
    3、关联方负债 
    截止2000年12月31日,关联方负债情况如下表: 
    关联单位                   应付票据(元)      应付帐款(元)  其他应付款(元) 
    武汉电信器件公司           33,000,000.00     7,295,627.94            - 
    武汉光迅科技有限责任公司   21,500,000.00    23,214,169.09            - 
    武汉院                           -                            13,259,790.28 
    4、对内部人员的负债:无。 
    5、主要合同承诺:无 
    6、或有负债:无 
    7、逾期未偿还债项:无 
    (六)股东权益 
                                                     金额单位:元 
    项目            2000年12月31日      1999年12月31日    1998年12月31日 
    净资产                  -                -            327,453,815.13 
    股本             330,000,000.00   330,000,000.00               - 
    资本公积         141,295,131.75   141,295,131.75               - 
    盈余公积          16,660,710,62          -                    - 
    股东权益合计     487,955,842.36   471,295,131.75        327,453,815.13 
    (七)现金流量的基本情况 
    见本章“管理层财务分析”。 
    (八)其他重要事项 
    公司主发起人武汉院在报告期内连续盈利。 
    自评估基准日(1998年12月31日)至调帐日(1999年12月31日)起存货、固定资产等资产未根据评估价值进行成本结转或计提折旧。评估基准日至调帐日由于已评估资产(存货)已出售或使用而未调整评估增值868.06万元,以及按评估后原值应补计折旧892.01万元,由此造成对净资产的影响,而1999年度公司实现的利润由主发起人享有,在分配1999年度利润时已按上述两项影响的金额进行了扣除,因此,不存在发起人出资不实,影响公司资本保全的问题。 
    公司未按财政部财会[2001]17号文的要求对申报会计报表进行追溯调整,按公司目前资产状况,没有迹象表明执行财政部财会[2001]17号文会对公司财务状况及其经营成果造成重大影响。 
    公司提醒投资者关注本招股说明书摘要附录--会计报表附注中的关联交易和期后事项。 
    (九)盈利预测报告 
    公司对2001年度的盈利情况作出预测,并委托武汉众环会计师事务所有限责任公司对盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 
    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依据该项资料。 
    盈利预测表    单位:万元(附后) 
    预计2001年,公司主营业务收入将继续保持良好的增长态势。随着公司在国内居于领先水平的新一代2.5G SDH及10G和N*10G DWDM产品投放市场,必将进一步推动公司主营业务的增长。 
    2001年本公司预计实现主营业收入171,296万元,比上年上升70.6%, 编制依据是:公司主营产品新一代的SDH、DWDM、IBAS、 光纤光缆等具有技术和性能上的优势,受到国内客户的信赖,将满足2001年快速增长的市场需求。市场方面,公司在全国2000年建立的30个办事处基础上,今年将新建用户服务网点,进一步扩大市场开发力度,使公司的产品和技术更加贴近用户,提高公司对市场和用户的反映速度,从而实现公司销售的大幅增加。随着科研机构改制的深入,研发人员直接服务于生产,生产能力迅速提高,能满足盈利预测所预计的生产产量。 
    预计光通信终端系统销售收入91,267万元,比2000年上升84%,主要是公司通过科研开发活动,推出更高速率的10G、N×10G产品和增强型2.5G 设备,将进一步巩固在国内SDH、DWDM等产品上的优势地位,扩展公司接入网产品的生产能力, 预计公司在这些产品上销售会得到大幅度增长;预计光纤光缆电缆产品销售收入 80 ,029万元,比2001年上升57.7%,依据2000年下半年公司已签订的光缆销售合同售价及对2001年光缆市场的预测,光缆价格将比2000年上涨,公司已加大光纤、光缆生产厂房设备投资,并进一步加强与光纤供货商的合作关系,预计在2001年开始发挥效益,从而拉动2001年销售的进一步增长。 
    由武汉市国税局依据财税字[1994]001号文核发的洪国减免(2000)第9号文批复,本公司2000年所得税率为0%,2000年应交所得税为0元。2001年经武汉市国税局( 2001)市国税减免字第(1)号文批复,本公司企业所得税税率为0%,2001年应交所得税为0元。 
    (十)资产评估 
    中华财务会计咨询有限公司(原中华财务会计咨询公司)依据国家有关的法律法规及规范化要求,对武汉邮电科学研究院拟用于组建烽火通信科技股份公司(筹)所涉及的全部资产和负债进行了评估工作,评估基准日定为1998年12月31日,并于 1999年9月2日出具了中华评报字(1999)第62号《烽火通信科技股份有限公司(筹)资产评估报告书》。评估结果为截至1998年12月31日,资产总额62,230.89 万元,负债总额19,814.32万元,净资产42,416.56万元。该评估结果已经中华人民共和国财政部财评字[1999]508号文审核确认。本公司以1999年12月31日为建帐日, 已按资产评估结果进行了相关帐务调整处理。以下资料摘自中华财务会计咨询有限公司中华评报字(1999)第62号资产评估报告。 
    资产评估结果汇总表:                                            (单位:万元) 
    项     目        帐面价值    调整后帐面值    评估价值     增减值   增值率(%) 
    流动资产        44,393.31     44,710.47      45,578.53     868.06      1.94 
    固定资产        11,161.33     11,161.19      16,652.35   5,491.17     49.20 
    其中:机器设备  10,784.39     10,784.24      16,317.38   5,743.61     53.26 
         运输车辆      376.94        376.94         334.97    -43.19   -11.46 
    资产总计        55,554.64     55,871.66      62,230.89   6,359.32     11.38 
    流动负债        19,497.16     19,814.32      19,814.32       0.00      0.00 
    负债合计        19,497.16     19,814.32      19,814.32       0.00      0.00 
    净 资 产        36,057.48     36,057.34      42,416.56   6,359.23     17.64 
    说明:机器设备评估增值较大的主要原因在于武汉院主要生产设备为进口设备,由于汇率变化和采用的经济寿命较企业原折旧年限长及原设备为免税进口,导致重置价值较历史成本(帐面价值)增值。 
    (十一)验资报告 
    武汉众环会计师事务所有限责任公司接受烽火通信科技股份有限公司(筹)的委托,按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求, 对烽火通信科技股份有限公司(筹)截至1999年12月8 日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并于1999年12月8日出具了武众会(1999)第282号验资报告。根据该验资报告,截至1999年12月8日止, 烽火通信科技股份有限公司(筹)已收到其发起股东投入的资本47,129.52万元,其中股本33,000万元,资本公积金14,129.52 万元。与上述投入资本相关的资产总额为66,943.84万元, (其中:主发起人股东投入经营性资产共计62,230.89万元,其他发起股东投入现金共计4,712.95万元),负债为19,814.32万元。 
    (十二)财务指标 
指标名称                          计算公式              2000年    1999年     1998年 
流动比率                  流动资产/流动负债             1.37       2.15       2.11 
速动比率                 (流动资产-存货)/流动负债      0.86       1.29       1.03 
应收账款周转率           主营业务收入/应收账款平均余额  2.12       2.87        - 
存货周转率               主营业务成本/存货平均余额      1.92       1.50        - 
资产负债率(%)           负债总额/资产总额             65.39      37.26      37.32 
每股净资产(元)         期末净资产/期末股本总额        1.48       1.43        - 
研发费用占主营业务收入比例(%)   
                         研究发展费用/主营业务收入      4.07       5.69     7.97- 
每股经营活动的现金流量(元)       
                         经营活动产生的现金流量净额/ 
                         期末股本总额                 -0.35         -        - 
发行前加权平均每股收益(元)       
                         净利润/加权平均股本总额        0.34       0.31        - 
发行前全面摊薄每股收益(元)       
                         净利润/期末股本总额            0.34       0.28        - 
发行前加权平均净资产收益率(%)   
                         净利润/ 加权平均净资产        21.08      24.54        - 
发行前全面摊薄净资产收益率(%)   
                         净利润/期末净资产总额         22.76      19.43        - 
发行当年预测全面摊薄每股收益为0.401元,全面摊薄净资产收益率为7.19%。 
    (十三)公司管理层的财务分析 
    公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析: 
    1、关于业务收入、盈利能力及盈利前景 
    公司2000年度主营业务收入比1999年度增加了41,075万元,增长率为69.23%。主要原因在于: 
    (1)通信行业投资规模扩大和全新竞争格局形成 
    2000年度,通信行业投资规模扩大。在经历了1999年度的短暂调整后又重新步入快车道,根据信息产业部光通信办公室统计,1999年通信行业总投资约1500亿元,其中光缆建设约580万芯公里,光传输设备投资约71亿元;2000 年通信行业总投资约2000亿元,比1999年增长33.3%,其中光缆建设约800万芯公里,比1999 年增长 37.9%;光通信设备投资165亿元,比1999年增长132 .4%。 
    2000年度,通信行业全新竞争格局形成。受国内外形势发展的冲击,2000年国内电信网络运营企业进行了改革。中国移动从中国电信分离出来,在部分省份开始了传输网建设;国家大力扶持中国联通建设,开始了全网传输建设;中国移动和中国联通和海外成功上市,为通信行业注入了强心剂。吉通、中国网通、铁通等新电信网络运营商的崛起为市场注入了新的活力,中国电信网络运营商全面竞争的格局已初步形成。 
    通信行业市场投资规模的扩大和全新竞争格局形成为公司的发展提供了广阔的市场空间。 
    (2)营销网络的建设使公司更加接近市场和客户的需求。 
    1999年度,公司在北京、广东、浙江、四川等地只有20个办事处;营销人员不到100人,工程服务人员只有20-30人;营销网络的功能尚未明确。 
    2000年度,公司将零散的市场力量加以整合,新建了9个办事处, 形成了覆盖全国所有省份(西藏除外)和铁道、军队专网的营销网络,使公司更加接近市场和用户的需求,并通过不断完善的产品和服务逐步赢得了用户的信赖,形成了稳定的客户资源;建设起一支正规化的营销队伍,营销人员增加至325余人, 工程服务人员增加至110人;进一步明确了营销网络的功能。 
    2000年各地办事处共参与了约90%以上的与公司产品有关的投标或技术交流活动,参与投标的项目约占全国所有建设项目的20%以上,特别是与电信、联通、移动等主要电信网络运营商建立了密切的供求信息联系,对市场的了解和主动出击能力大大加强。 
    99年公司销售超过1000万元的省份有18个,超过3000万的有5个,超过1亿的有 2个。2000年公司销售超过1000万的省份有22个,超过3000万的有11个,超过1亿的有4个;铁道专网销售从0增长到2370万元,军队专网销售从0增长到6619万元。 
    (3)高端产品大幅拉动销售的增长 
    公司科研面向市场的能力进一步增强,科研的立项从注重技术的先进性转化为技术的先进性和市场的实用性并重,相继推出了FONST2.5G、10G、DWDM、 OADM 、 OXC、IBAS等一批技术先进、有市场竞争力的新产品。2.5G/DWDM及更高速率设备得到了广泛使用:相继中标电信“贵阳—兴义” 32*2.5G DWDM一级干线,“沈阳— 大连” 32*2.5G DWDM一级干线、中国联通南京、苏州8*2.5G DWDM城域网、铁道专网“京九”北京—武汉段、“郑州—徐州”16*2.5G DWDM干线、军网 “京津济宁”16*2.5G DWDM,“呼北”、“南贵昆”2.5G SDH干线、广电 “武汉—合肥” 
16*2.5G DWDM等干线传输工程,开辟了公司高端产品在全国干线网络应用的新局面。 
    公司的传输产品销售数量从1999年的6千台增加到2000年超过  1 万台, 其中 SDH FONST 系列和DWDM等产品增幅超过250%; 
    (4)2000年度由于全球性光纤短缺, 公司的光纤光缆产品在下半年开始供不应求,一度出现客户带款排队提货的局面,使得公司光纤光缆产品的销量从33万芯公里增加到58万芯公里,增幅超过75%。 
    根据《信息产业"十五"计划和2010年远景目标草案》提出的我国信息产业的发展规划,我国通信网络建设将保持持续快速增长,以??SDH+DWDM ??技术为主导的光通信设备以及光纤光缆需求市场前景广阔。预计从2001年到2005年,我国光通信设备市场容量将从200亿元增长到300亿元以上;光纤光缆市场容量将从1000万纤芯公里增长到1600万纤芯公里以上。长期以来本公司在光通信技术领域保持着领先优势,是实现可持续发展的重要条件,确保公司在激烈的市场竞争中的经营业绩和赢利水平。 
    2001年,全国光传输与光接入网设备及系统市场预测达200亿元,较2000 年增长67%,光纤光缆市场预测达130亿元,较2000年增长38%;2000 年下半年出现的光纤光缆供不应求的局面预计将延伸到2001年上半年;公司2000年推出的FONST  2. 5G、10G、DWDM、OADM、OXC、IBAS、室内布线缆等新产品可在2001年成为公司新的利润增长点;2001年2月公司设立了客户服务中心,下设9个大区服务中心,使公司的产品更加贴近用户,提高了公司对市场的反应速度,以上措施将保证公司市场占有率的不断提高。预计公司2001年实现主营业务收入171,296万元,比2000 年增长 70.60%,利润16,421万元,比2000年增长46.78%。 
    预计到2003年公司将实现40亿元以上销售规模(其中:光通信设备25亿元,光纤光缆15亿元);到2005年销售规模力争超60亿元(其中:光通信设备40亿元,光纤光缆20亿元),使公司主导产品的市场占有率超过10%以上。 
    2、关于资产负债结构、资产质量 
    资产负债结构、资产质量(应收账款及存货部分)分析详见本招股说明书摘要第二章“主要风险因素”。以下针对固定资产加以分析。 
    2000年末公司固定资产净值为12,560万元,占总资产的比例为8.91%,主要包括专用设备10,589万元、通用设备1,708万元。基于谨慎性原则, 公司会计估计折旧年限为7年(经原国家科委条件财务司、财政部驻鄂专员办同意), 短于行业平均折旧年限10年。而根据中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告,公司固定资产大多为1997-1999年的进口设备,剩余可使用年限大多为8-10年, 平均成新率约为70%,评估增值5,491万元,增值率为49.20%。可见,公司固定资产的实际损耗比会计折旧程度低,可收回金额高于帐面价值,在未来6-8年不存在报废和更新、贬值问题。因此,不会对公司的生产经营造成影响。 
    3、关于现金流量 
    2000年公司经营活动现金流入86,231万元,现金流出97,759万元,经营活动产生的现金流量净额为-11,527万元,投资活动产生的现金流量净额为-2,166 万元(主要系购建固定资产),筹资活动产生的现金流量净额为12,414万元。 
    公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系公司业务高速增长、应收账款回收期长、原材料因供给紧缺安全库存上升、部分销售采取分期收款方式等多种原因造成,这是国内外同行业企业的共性。 
    4、主要财务优势和困难 
    公司的主要财务优势在于:公司主营业务突出,前三年主营业务收入占营业收入的比例均为100%。 
    公司为光通信行业的龙头企业,主要从事光传输与光接入网设备及系统、光纤光缆的研发、生产、经营。光通信行业是知识经济时代重要支柱产业-信息产业的重要组成部分,目前世界光通信市场年增长率为20%,其中光传输设备年平均增长率在50%左右。国家对‘中国光谷-武汉’建设的政策倾斜,亦为公司的发展提供了良好的外部环境。 
    公司拥有一支从事光通信行业研究、开发、生产、服务的高素质专业队伍,掌握了一批具有国际先进水平的核心技术并能保持不断的技术创新。公司的客户群集中在中国电信、中国联通、中国移动通信、中国网通、中国铁通等著名电信网络运营商,并已经在该等电信网络运营商中树立了良好的品牌。 
    公司目前的主要财务困难在于:目前公司发展所需资金基本通过自我积累和短期银行融资解决,制约了公司的发展。公司希望通过多种渠道增强融资能力,本次发行即是公司积极涉足直接融资市场的尝试。 


    十二、业务发展目标 
    本公司将致力于巩固和加强公司在光通信行业中的领先地位,将公司建设成为国内一流、国际知名的高新技术企业。 
    本公司以发展民族通信产业为己任,立足于光纤通信等相关技术,为客户提供最佳的综合宽带网络产品、完整解决方案和服务。公司将以技术创新为本,以经济效益为中心,以国内外市场为导向,扩大光通信系统设备、光纤光缆在国内的市场份额,借助资本市场,整合配置公司资源,实现市场、科研、生产的协调发展,努力向国际跨国公司的规模目标迈进。 
    公司总体经营目标为:从目前10亿元的销售规模发展到2003年40亿元的销售规模,到2005年产业规模力争超60亿元。未来两年内,光通信系统设备的年生产能力将逐步扩展到30亿以上;在光纤产业化方面,将在未来两年内建立年产多模光纤数 50万纤公里规模的全套工序光纤厂;在光缆生产能力方面,近期将光缆生产能力扩大到200万芯公里以上,使公司无论是技术还是生产规模都处于国内领先行列。 
    为达到上述目标,公司将在现已形成的覆盖全国的市场营销的基础上,加大开拓力度,根据用户需求对产品不断进行改进和优化,努力开拓新兴市场和海外市场,在国外需求集中地区建立办事处,积极寻求合资办厂,在原有知名商标“WRI ”的基础上,注册新的商标“FiberHome”,努力将其培育成国际知名商标, 拓宽产品外销力度。在今后几年中,公司将努力学习和借鉴国际上通信行业中跨国公司的经营理念和模式,从海外引进部分高级管理人才和技术人才,牢牢抓住光通信产品这条主线,在已有核心技术产品的基础上,改进现有设备的功能和性能,进一步提高网管软件和ASIC芯片的设计、开发与应用能力,推出以OXC和OADM 为代表的全光网系列产品,向高波道数DWDM系统和40G SDH系统进军, 保持高速大容量光传输系统的领先地位和市场占有率;以SDH、DWDM和IBAS等产品技术为基础,开发与IP 业务相关的光传输设备;加强光纤、光缆的研发工作,致力于开发低成本、高科技含量、高附加值的线缆产品,实现多模光纤、OPGW光缆、水下光缆等新产品的规模化生产。公司将进一步优化人员结构,实现市场、研发、生产、工程服务和管理的人力资源配置结构向典型的“哑铃型”转变,达到研发人员、市场营销人员各占35%以上;公司将利用上市公司的融资优势,根据项目投资计划制定相应的筹资计划,多渠道筹集发展资金。 


    十三、募股资金运用 
    (一)投资规模及投向 
    公司本次发行价为21.00元/股,扣除发行费用和国有股存量出售收入后预计实际可募集资金1,633,290,000元。为了实现公司的发展目标, 使公司继续保持在国内光通信行业中的领先地位,加快公司科研成果的产业化,根据公司发展的实际需要,经董事会研究,本次股票发行募集资金将主要用于公司现有技术成果的转化和现有产品的产业化项目: 
    光传输设备与系统: 
    主要包含向电信运营企业提供的各类光传输系统设备和网管产品及应用于这些系统设备中的超大规模集成电路ASIC芯片。 
    本公司的技术人员在长期的研究过程中,较全面地掌握了不同层次的光传输技术,开发出了系列光传输系统设备和网管产品及应用于这些系统设备中的ASIC芯片产品,以下七个项目主要是围绕这些产品的产业化展开工作: 
    ●光同步数字体系(SDH)及密集波分复用(DWDM )系列设备高技术产业化示范工程 
    ●光分插复用(OADM)设备和光交叉连接(OXC)设备研究开发及产业化项目 
    ●PDH系列光传输系统设备技术改造项目 
    ●数字同步网BITS时钟设备技术改造项目 
    ●电信管理网(TMN)设备及软件开发项目 
    ●专用集成电路(ASIC)设计中心项目 
    ●通信动力及环境监控、管理设备技术改造项目 
    以上这些项目所包含的产品中, SDH 技术具有全球范围内的统一标准, 它和 DWDM技术相结合已成为全球范围内光通信网络建设的主流技术,从发展趋势上看,下一代通信系统将在SDH的基础上改进器件性能,继续采用和DWDM结合的方式, 进一步提高传输速率和降低成本,并向全光网络的形态演进。本公司已形成2. 5Gb/s 以下速率的系列SDH和32×2.5Gb/s DWDM商用产品,已掌握10Gb/sSDH系统技术、32 ×10Gb/s DWDM和全光网络系统相关技术、 相应产品的网络管理系统软件和部分专用ASIC芯片也已开发成功。以上项目实施完成后所形成的研究开发体系和系列产品,一方面可以大大提高公司光通信系列产品的技术含量、产品品质并降低成本,另一方面可以为本公司后续产品的研发、改进提供必不可少的技术支撑。 
    以上项目形成产业化后,可以广泛应用于我国光通信建设市场,彻底改变目前国内一级干线和中心城市本地网建设中国外产品占垄断地位的局面,带动器件等产业的发展,为企业和国家争取巨大的经济效益和社会效益。 
    用户接入网系列设备: 
    主要包含面向不同技术业务特征的通信网络建设市场(如:电信网、广电网、数据网等),提供不同类型的光纤用户接入网系统设备和相关的机房设备。 
    信息网发展的必然趋势是,以光纤网为基础,实现电信网、电视网和计算机网的三网融合,加上卫星、无线移动通信等形成一个全球畅通的宽带综合业务数字网,接入网的发展将在信息网的发展过程中起至关重要的作用。 
    本公司利用自身的优势,在接入网技术领域进行了长期的研究开发,形成全业务接入网产品。本次募集资金拟投资以下六个项目: 
    ●全业务网接入传输系统设备 
    ●IBAS宽带综合接入系统设备生产项目 
    ●无源光网络光纤用户接入网系列设备项目 
    ●IDLC综合数字载波环路设备项目 
    ●光纤、数字分配系统项目 
    ●ADSL接入传输系统设备技术改造项目 
    以上项目中全业务接入传输系统设备是面向未来的多种业务接入解决方案之一; IBAS宽带综合接入系统设备主要利用SDH光传输、图象处理、 动态带宽分配等技术提供语音、图象、数据的综合接入能力;无源光网络用户接入设备和IDLC综合数字载波环路设备主要面向传统电信网络和通信专用网建设市场提供窄带信号接入解决方案;光纤、数字分配系统是通信网建设中必不可少的机房辅助设施;ADSL接入传输系统设备是在今后十年甚至几十年内大多数用户网仍将继续使用现有的铜线环路的背景下,一种具前景及竞争力的宽带接入网技术,将在未来数年甚至十几年内占主导地位。 
    通信光纤与光缆系列: 
    包含适用于高速光通信工程建设、光纤用户接入网工程建设、电力系统光传输系统工程建设和综合布线系统所急需的各类光纤光缆。本公司光纤光缆事业部在国内最早开展光纤光缆技术研究,早在70年代就拉出了我国第一根光纤,完全掌握了光纤光缆制造的多项核心技术,在光纤光缆研究、开发、制造、测试、工程施工等方面有着丰富的经验和雄厚的实力,开发制造出了一系列光纤光缆商用产品,广泛应用于我国光通信系统建设工程中,以下十一个项目均是针对市场需求,实现科研成果产业化的生产建设投资项目: 
    ●高密度光纤带用户光缆项目 
    ●多芯数中心管式光缆技术改造项目 
    ●钢丝铠装松套层绞式光缆技术改造项目 
    ●光纤接入网中室内布线光缆技术改造项目 
    ●ITU-T G.652单模光纤技术改造项目 
    ●数据光纤技术改造项目 
    ●非零色散位移单模光纤光缆产业项目 
    ●电力光缆项目 
    ●浅海海底光缆技术改造项目 
    ●光缆材料技术改造项目 
    ●光纤用高纯四氯化硅、四氯化锗技术改造项目 
    以上二十四个项目总投资额为157,677.55万元,固定资产投资总额为111,523 .55万元,铺底流动资金为46,154.00万元,其中光同步数字体系(SDH )及密集波分复用(DWDM)系列设备产业化示范工程项目总投资额中含国家拨款3,000 万元,光分插复用(OADM)设备和光交叉连接(OXC )设备研究开发及产业化项目总投资额中含国家拨款1,000万元,扣除这两个项目的国家拨款以后, 还需要项目投资资金1,536,775,500元。本次发行实际募集资金1,633,290,000元(已扣除国有股存量出售收入),经本公司2000年度股东大会批准,除投资上述项目外,剩余96, 514 ,500元将用于补充公司流动资金。 
    (二)项目投资及效益情况 
    根据对募集资金投资项目的可行性分析,项目投资及效益估算如下:(附后) 
    上述项目的财务效益分析参照国家计委、建设部九二年颁布的《建设项目的经济评价方法与参数》第二版中的有关规定,并根据项目的自身特点,作适当的调整和补充后,测算财务评价的各项经济效益指标。以上数据未经审计,仅作为一种预测,供投资者参考。 
    武汉市环保局对上述投资项目出具了预评估说明,确认不会对环境造成影响。 
    本次股票发行完成后,预计2001年公司全面摊薄净资产收益率为7.19%,符合现行配股或增发条件的要求。 
    (三)投资项目实施的组织与管理 
    为控制项目投资风险,使用好募集资金,公司对投资项目实施的组织管理做出了相应的安排。以上投资项目主要由公司自行组织实施。公司相关职能管理部门监督下,光传输设备与系统类和用户接入网设备类项目由通信系统事业部负责组织实施,通信光纤与光缆系列类项目由光纤光缆事业部负责组织实施,包括项目的可行性研究、项目进度安排、产品及技术方案和工艺方案的研究和制定、产品开发及升级,以及相应的人员技术培训、设备购置、安装与调试、厂房土建等。项目完成后的产品由市场营销事业部负责通过本公司的销售服务网络向全国市场销售推广,客户服务中心负责产品维护及售后服务工作。公司财务管理部负责项目投资的预算和决算管理及财务收支控制。企业管理部、人力资源部和技术中心提供相应的支持服务。 
    公司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度,拟设立审计委员会,协助公司董事会进一步加强预决算管理,强化对项目投资及财务收支的监控;拟设立投资管理委员会,协助公司董事会进一步加强对项目实施参与各方的协调与管理,对项目投资控制、实施进度、工程质量进行全过程监控,并视各项目实际进展情况决定聘请独立中介机构对项目实施进行全过程监理。公司董事会将定期向投资者报告募集资金的使用情况。 


    十四、发行定价及股利分配政策 
    (一)发行定价 
    1、本公司在确定本次股票发行价格时综合考虑了下列因素: 
    国内宏观经济环境及通信行业发展的历程及今后的发展趋势;公司拟投资项目所需要的募集资金;公司成长性、过去三年的业绩以及股票发行当年的预测业绩;同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现以及一二级市场间价格折扣。 
    2、本次发行股票估值采用以下三种方法: 
    (1)可比公司市盈率倍数法 
    (2)收益现值模型法 
    (3)现金流折现法 
    3、本次发行的定价过程采用向机构投资者询价的方法。根据《证券法》第 28 条规定和中国证监会证监发(2000)131号文精神,按照公司经营的实际情况、 二级市场同行业的整体价格水平及对机构投资者的询价结果,由发行人与主承销商协商一致后确定发行的价格。 
    4、本次发行的发行价格为21.00元/股。发行后,公司2001 年度全面摊薄每股收益:0.401元,发行市盈率:52.37倍,净资产收益率:7.19%。 
    (二)股利分配政策 
    1、股利分配的一般政策 
    根据本公司章程规定,税后利润按下列顺序分配: 
    (1)弥补上一年度的亏损; 
    (2)提取法定公积金10%; 
    (3)提取法定公益金5%~10%; 
    (4)提取任意公积金; 
    (5)支付股东股利。 
    公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时,按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。 
    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 
    2、公司2000年12月31日前的滚存利润由老股东享受,2001年1月1 日以后产生的利润,由公开发行后的新老股东共享。 
    本次股票发行后第一个盈利年度即2001年度公司拟派发股利一次,时间预计为 2001年度股东大会召开之后(2002年6月30日之前)两个月内。 


    十五、附录和备查文件 
    (一)附录作为招股书不可分割的有机组成部分,主要包括: 
    附录一:审计报告(全文) 
    附录二:盈利预测审核报告 
    (二)投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下: 
    1、中国证监会对本次发行的核准文件 
    2、招股说明书的附录文件 
    (1)为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 
    (2)发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见 
    (3)盈利预测报告及其审核报告的原件 
    (4)发行人历次验资报告 
    (5)历次资产评估报告及有关确认文件 
    3、其他向中国证监会报送的发行申请文件 
    (1)发行人成立的批准和注册登记文件 
    (2)发行人的公司章程及其他有关内部规定 
    (3)发行人的营业执照 
    (4)发行人的发起人协议 
    (5)关于本次发行事宜的股东大会决议 
    (6)与本次发行有关的重大合同 
    (7)本次承销的有关协议 
    (8)历次股利分配的决议及记录 
    (9)有关关联交易协议 
    4、其他相关文件 
    查阅时间:工作日上午8:30-11:30,下午2:30-5:00。 
    查阅地点:公司及主承销商的住所 

                                   项目投资及效益情况 
    序号  类别  项目名称                                  投资总额    固定资产       
                                                          (万元)      投资(万元)     
       1  光    光同步数字体系(SDH)及密集波分复用           19,950        14,950       
          传    (DWDM)系列设备产业化示范工程项目 
       2  输    光分插复用(0ADM)设备和光交叉连接             9,500         6,500         
          设    (0XC)设备研究开发及产业化项目 
       3  备    PDH系列光传输系统设备技术改造项目            8,573         6,473         
       4  类    数字同步网BITS时钟设备技术改造项目           4,771         2,971         
       5        电信管理网(TMN)设备及软件开发项目         4,452.72      2,952.72         
       6        专用集成电路(ASIC)设计中心项目            4,303.89      2,983.89       
       7        通信动力及环境监控技术改造项目               3,968         2,858         
       8  用户  全业务网接入传输系统设备                    19,400        14,006         
       9  接入  1BAS宽带综合接入系统设备生产项目          4,528.04      2,998.04         
      10  设备  无源光网络光纤用户接入网系列设备项目      4,557.17      2,997.17         
      11  类    IDLC综合数字载波环路设备项目                 4,435         2,995         
      12        光纤、数字分配系统项目                    4,635.18      2,985.18         
      13        ADSL接入传输系统设备                         4,024         2,974         
      14  光    高密度光纤带用户光缆                        17,511        13,311       
      15  纤    多芯数中心管式光缆技术改造项目               4,787         2,987         
      16  光    钢丝铠装松套层绞式光缆技术改造项目           4,454         2,954         
      17  缆    光纤接入网中室内布线光缆技术改造项目         4,071         2,991         
      18  系    1TU—T G.652单模光纤技术改造项目             3,591         2,991         
      19  列    数据光纤技术改造项目                         4,733         2,933         
      20  类    非零色散位移单模光纤光缆产业项目          4,200.55      2,940.55         
      21        电力光缆项目                                 4,984         2,974         
      22        浅海海底光缆技术改造项目                     4,487         2,987         
      23        光缆材料技术改造项目                         3,890         2,990         
      24        光纤用高纯四氯化硅、四氯化锗技术改造项目     3,871         2,821         
续上表 
    序号  年销售收入    投资利      建设期  批准文号 
            (万元)     润率(%)      (年) 
       1   114,590          52         2  计高技(1999)1594号 
       2    40,405       34.73         2  计司高技函(2000)66号 
           
       3    14,000       33.29         1  国经贸投资(2000)571号 
       4    18,000       46.11         1  鄂经贸投资字(2000)450号 
       5    18,000       37.92         1  武计科(2000)92号 
       6  98,62.50       30.75         1  武计科(2000)94号 
       7     5,000        46.2      13月  鄂经贸投资字[2000]444号 
       8    58,860       38.64         2  计高技(2000)1180号 
       9    12,400       43.82         1  武计科(2000)101号 
      10    15,000        36.1         1  武计科(2000)91号 
      11    10,840       35.42         1  鄂经贸投资字(2000)439号 
      12    14,734       29.15         1  武计科(2000)90号 
      13     7,800       43.05      18月  鄂经贸投资字(2000)441号 
      14   100,000      104.15         2  计高技(2000)1181号 
      15    12,520       49.27         1  鄂经贸投资字(2000)448号 
      16    10,240       46.78         1  鄂经贸投资字(2000)445号 
      17     7,650       43.84         1  鄂经贸投资字(2000)449号 
      18     4,400       40.91         1  鄂经贸投资字(2000)447号 
      19    13,500       52.48         1  鄂经贸投资字(2000)443号 
      20     8,400       33.46         1  武计科(2000)99号 
      21    26,160       30.72         1  鄂经贸投资字(2000)440号 
      22    11,600       47.61         1  鄂经贸投资字(2000)451号 
      23     6,660       48.67      13月  鄂经贸投资字(2000)442号 
      24     7,299       44.04      18月  鄂经贸投资字(2000)446号 



                                   简要资产负债表 
    单位:元 
    项    目                2000年12月31日    1999年12月31日 
    流动资产 
    货币资金                   79,290,417.37   92,087,448.50 
    短期投资                      322,465.73 
    减:短期投资跌价准备            5,375.73 
    短期投资净额                  317,090.00 
    应收票据                    9,891,640.60 
    应收帐款                  676,587,020.57  269,789,268.77 
    其他应收款                 18,209,854.51    6,191,957.42 
    减:坏帐准备                9,879,636.37   14,096,794.34 
    应收帐款净额              684,917,238.71  261,884,431.85 
    预付货款                   18,156,238.66    6,686,749.80 
    存    货                  504,145,915.19  266,666,123.97 
    减:存货跌价准备           32,677,654.10   26,387,619.87 
    存货净额                  471,468,261.09  240,278,504.10 
    待摊费用                    2,451,772.11    1,631,293.18 
    流动资产合计            1,266,492,658.54  602,568,427.43 
    固定资产 
    固定资产原价              295,426,657.83  291,120,325.21 
    减:累计折旧              169,822,664.26  142,492,928.55 
    固定资产净值              125,603,993.57  148,627,396.66 
    在建工程                   11,567,422.27 
    固定资产合计              137,171,415.84  148,627,396.66 
    无形资产及其他资产 
    开办费                      2,272,837.39 
    长期待摊费用                3,745,878.38 
    无形资产及其他资产合计      6,018,715.77 
    资产总计                1,409,682,790.15  751,195,824.09 
    负债及所有者权益 
    流动负债: 
    短期借款                  250,000,000.00  114,700,000.00 
    应付票据                  176,140,006.00 
    应付帐款                  282,377,409.24  127,327,969.12 
    预收帐款                   86,730,890.11    9,622,963.99 
    应付工资                   19,440,875.79   14,916,365.35 
    应付福利费                  2,750,211.56    1,316,375.90 
    应付股利                   94,410,693.49 
    应交税金                  -18,829,718.81    2,456,164.07 
    其他应交款                  4,381,004.41    1,744,648.84 
    其他应付款                 19,732,921.15    3,294,979.86 
    预提费用                    4,592,654.85    4,521,225.21 
    流动负债合计              921,726,947.79  279,900,692.34 
    负债合计                  921,726,947.79  279,900,692.34 
    股东权益: 
    净资产 
    股    本                  330,000,000.00  330,000,000.00 
    资本公积                  141,295,131.75  141,295,131.75 
    盈余公积                   16,660,710.62 
    其中:公益金                5,553,570.21 
    股东权益合计              487,955,842.36  471,295,131.75 
    负债及所有者权益总计    1,409,682,790.15  751,195,824.09 



                                    简要利润表 
    单位:元 
    项    目            2000年度          1999年度        1998年度 
    一、主营业务收入    1,004,065,686.14  593,315,587.76  603,598,952.74 
    减:折扣与折让             106,310.53 
    主营业务收入净额    1,003,959,375.61  593,315,587.76  603,598,952.74 
    减:主营业务成本      738,555,208.61  375,745,279.40  407,970,427.91 
    主营业务税金及附加      5,282,869.68    5,370,266.66    2,648,499.68 
    二、主营业务利润      260,121,297.32  212,200,041.70  192,980,025.15 
    加:其他业务利润       -8,148,014.48    1,127,860.46    8,252,860.11 
    减:存货跌价损失        6,290,034.23    3,617,552.49   10,996,674.71 
    营业费用               91,485,708.68   60,034,593.59   41,085,644.42 
    管理费用               34,247,024.59   31,999,417.61   34,770,208.36 
    财务费用               10,583,043.91    8,827,334.78    5,544,291.92 
    三、营业利润          109,367,471.43  108,849,003.69  108,836,065.85 
    加:投资收益            3,768,066.99 
    补贴收入 
    营业外收入                110,662.07                      657,373.81 
    减:营业外支出          2,174,796.39 
    四、利润总额          111,071,404.10  108,849,003.69  109,493,439.66 
    减:所得税                             17,254,364.41   18,858,731.53 
    五、净利润            111,071,404.10   91,594,639.27   90,634,708.13 



                               简要现金流量表 
    单位:元 
    项    目                                              金  额 
    一、经营活动产生的现金流量 
    销售商品、提供劳务收到的现金                           835,487,235.49 
    收到的租金                                                   6,000.00 
    收到的其他与经营活动有关的现金                          26,820,556.86 
    现金流入小计                                           862,313,792.35 
    购买商品、接受劳务支付的现金                           726,531,666.22 
    支付给职工以及为职工支付的现金                          66,170,985.53 
    实际缴纳的增值税款                                      47,639,937.81 
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                     1,612,450.34 
    支付的其他与经营活动有关的现金                         135,630,443.40 
    现金流出小计                                           977,585,483.30 
    经营活动产生的现金流量净额                            -115,271,690.95 
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金                                     6,977,414.46 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额       510,000.00 
    现金流入小计                                             7,487,414.46 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        25,625,257.85 
    权益性投资所支付的现金                                   3,526,437.47 
    现金流出小计                                          29, 151,695.32 
    投资活动产生的现金流量净额                             -21,664,280.86 
    三、筹资活动产生的现金流量: 
    借款所收到的现金                                       275,000,000.00 
    现金流入小计                                          275,000,000.00 
    偿还债务所支付的现金                                   139,700,000.00 
    偿付利息所支付的现金                                     9,679,059.32 
    支付的其他与筹资活动有关的现金                           1,482,000.00 
    现金流出小计                                           150,861,059.32 
    筹资活动产生的现金流量净额                             124,138,940.68 
    四、汇率变动对现金的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额                           -12,797,031.13 



                              盈利预测表 
                                             单位:万元 
项目          2000年已审实现数  2001年1-4月未审实现 
         
一、主营业务收入      100406.57  39786.98 
减:折扣与折让            10.63 
减:主营业务成本       73855.52  26879.18 
主营业务税金及附加       528.29    363.40 
二、主营业务利润       26012.13  12544.40 
加:其他业务利润        -814.80    165.70 
减:存货跌价损失         629.00 
营业费用                9148.57   3637.87 
管理费用                3424.70   3294.45 
财务费用                1058.30    766.86 
三、营业利润           10936.75   5010.92 
加:投资收益             376.80     16.32 
补贴收入                         
其中:返还所得税 
营业外收入                11.07     17.38 
减:营业外支出           217.48      3.87 
四、利润总额           11107.14   5040.75 
减:所得税 
五、净利润             11107.14   5040.75 
六、每股盈利(元/股)        0.34 

                               盈利预测表 
                                              单位:万元 
项目         2001年5-12月预测数 2001年预测数 
一、主营业务收入     131508.96  171295.94 
减:折扣与折让     
减:主营业务成本      98788.80  125667.98 
主营业务税金及附加      699.20    1062.60 
二、主营业务利润      32020.95   44565.36 
加:其他业务利润        -90.45      75.25 
减:存货跌价损失       1700.00    1700.00 
营业费用              10146.13   13784.00 
管理费用               6580.69    9875.14 
财务费用               2093.88    2860.74 
三、营业利润          11409.81   16420.74 
加:投资收益            -16.32 
补贴收入                         
其中:返还所得税 
营业外收入              -17.38 
减:营业外支出           -3.87 
四、利润总额          11379.98   16420.74 
减:所得税 
五、净利润            11379.98   16420.74 
六、每股盈利(元/股)                  0.40 

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