中软股份(600536)股票上市公告书

  第一节 重要声明和提示 
  本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 
  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 
  上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年4月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录资料。 
  本上市公告书刊载网址是http://www.sse.com.cn。 
  中软网络技术股份有限公司董事会 
  二零零二年五月十日 


  第二节 概览 
  (一)股票简称:中软股份 
  (二)股票代码:600536 
  (三)总股本:84,172,824股 
  (四)可流通股本:30,000,000股 
  (五)本次上市流通股本:30,000,000股 
  (六)对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定,本公司的发起人股暂不上市流通。 
  首次公开发行股票前所有股东承诺:在《公司法》规定的对股份有限公司发起人股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份。 
  (七)上市地点 上海证券交易所 
  (八)上市日期 2002年5月17日 
  (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
  (十)上市推荐人:中信证券股份有限公司 


  第三节、绪 言 
  《中软网络技术股份有限公司(以下简称″本公司″)上市公告书》是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号<股票上市公告书>》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 
  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】48号文核准,本公司已于2002年4月24日以网上累计投标询价方式成功公开发行了3,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格11.10元。 
  经上海证券交易所上证上字【2002】77号《关于中软网络技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司3,000万股人民币普通股将于2002年5月17日在上海证券交易所上市交易。股票简称″中软股份″,股票代码为″600536″。 
  本公司已于2002年4月22日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《中软网络技术股份有限公司首次公开发行A股招股说明书摘要》。《中软网络技术股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》全文及其附录材料可以在上海证券交易所网站(http //www.sse.com.cn)查阅。招股说明书及其引用的财务资料的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅上述文件。 


  第四节 本公司概况 
  (一) 本公司的基本情况  
  1、 本公司名称:中软网络技术股份有限公司 
  英 文名称:CHINASOFT NETWORK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 
  2、 法定代表人:唐敏 
  3、 本公司成立日期:2000年8月28日 
  4、 注册资本:84,172,824元 
  5、 注册地址:北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层 
  6、 办公地址:北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层 
  7、 邮政编码:100081 
  8、 电  话: 010 62186577 
  9、 传  真: 010 62169523 
  10、公司网址:www.chinasoftcom.com;www.cssnet.com.cn 
  11、电子信箱:cssnet@css.com.cn 
  12、经营范围:本公司主要从事操作系统软件、嵌入式软件、机器翻译软件、医用专家系统软件,以及财税、军队、铁路通信、民航等领域应用软件的研制、开发与销售;网络和应用系统集成;软件的加工出口和本地化服务;与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务等方面的业务。 
  13、所属行业:信息技术业 
  14、董事会秘书:程曙光 
  (二) 本公司历史沿革 
  1、历史沿革 
  本公司前身是北京中软融合网络通信系统有限公司(以下简称:中软融合),成立于1994年3月1日,注册资本为30万元,其中中国计算机软件与技术服务总公司(以下简称:中软总公司)以9万元的出资占注册资本的30%,郭先臣等20名自然人股东以现金出资21万元,占注册资本的70%,北京天平会计师事务所为此出具验资报告 天平验930012号 。 
  2000年8月,经国家经贸委国经贸企改 2000 795号文批准,中软融合整体变更设立为中软网络技术股份有限公司。即将经天健会计师事务所有限公司审计(天健 2000 审字036号)的截止到2000年5月31日中软融合净资产54,172,824元按照1 1的比例折为股份公司的股本,即54,172,824股,中软融合的债权、债务,全部转由依法成立的股份公司承继。其中中软总公司以35,212,336元出资占总股本的65%,13名自然人股东以18,960,488元出资占注册资本的35%。为此,天健会计师事务所有限公司出具了验资报告天健 2000 验字010号。 
  2、历次股权变动情况 
  本公司及其前身中软融合自1994年设立后,股权结构共发生了四次变化。 
  (1)1995年12月,中软融合原二十名自然人股东中的九位股东李波、唐青、罗燕华、郭渝娟、但尧、杜闻华、陈新明、束于文、巩建党因工作调动,将各自股权按出资额分别转让给程春平、郭先臣、肖群、刘浩驰、焦丹、李桂琴、孙贻慰、李洪青、常国强等股东,并签定了《股份转让协议书》。 
  (2)2000年2月24日,中软融合原11名自然人股东中的9名股东刘浩驰、杨军、李桂琴、李洪青、焦丹、沙振、肖群、常国强、孙贻慰将各自股权按出资额分别转让给中软总公司及郭先臣、程春平、周进军、史殿林、陈世林等5名自然人,中软总公司的出资比例从原来的30%提高到65%,自然人股东由原来的11人减少至5人。 
  (3)2000年5月31日,中软融合完成了以2000年3月31日为基准日,将除公益金以外的盈余公积金及未分配利润转增注册资本,以及吸收合并中软总公司控股的北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司等四家公司的工作。合并完成后注册资本变更为4,676万元,其中中软总公司以3,039.4万元出资占注册资本的65%,自然人股东增加为13人,其中8人为合并前被合并的四家公司的股东,该13名自然人以1,636.6万元出资占注册资本的35%。 
  (4)2000年8月,经国家经贸委国经贸企改 2000 795号文批准,中软融合整体变更设立为中软网络技术股份有限公司。 
  3、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】48号文批准,本公司3,000万股社会公众股已于2002年4月24日在上海证券交易所以网上累计投标询价方式成功发行,每股面值1.00元,每股发行价格11.10元。本次成功募集资金333,000,000万元,扣除发行费用后余额为318,514,500元,其中股本30,000,000万元,资本公积288,514,500元。本公司已于2002年 4月30日办理了验资手续,工商登记变更手续正在办理之中,预计于2002年5月31日前完成,注册资本变更为8417.2824万元。 
  (三) 本公司的主要经营情况 
  1、概况 
  我国软件产业经过近20年的初创期,已经进入了快速发展期,目前行业竞争呈现三个特点:一是软件企业数量迅速增加,目前从事软件开发、销售和服务的企业已经达到10,000多家,其中具有自主研发能力的软件企业约5700家;二是尽管大多数软件企业规模比较小,只有极少数软件企业的年销售额超过亿元,但是软件产业向大型企业集中的趋势已经非常明显;三是目前国内经营单一的应用软件企业多,综合性、多元化的软件企业比较少。 
  本公司通过多年的创业,形成了比较强的软件开发和技术服务能力,产品范围涵盖了系统软件、支撑软件、应用软件等三大主要领域,属于国内市场上极少数可以为用户提供包括系统软件、支撑软件和应用软件在内的全方位服务的综合性软件企业。 
  操作系统方面,本公司在操作系统方面面临国外厂商的竞争,同时也面临国内从事Linux操作系统开发厂商的竞争。本公司拥有具有世界先进水平的中软Linux操作系统以及中软强实时嵌入式Linux操作系统,目前在市场中具有一定的竞争优势。随着国家对信息安全的重视,在操作系统领域本公司的市场将逐步扩大。 
  在支撑软件方面,本公司的多语全文机器翻译产品系列达到了国际领先水平,目前已经累计销售了100多万套,并且向海外出口。 
  在应用软件与系统集成方面,本公司在税务、铁路通信、军队等领域的竞争中处于国内领先地位。 
  2.竞争的优势与劣势 
  与国内外竞争对手相比,本公司在技术与产品、人才、品牌、本地化方面具有一定的优势,但是在资金投入方面处于一定的劣势。 
  (1)技术与产品优势 
  与国内竞争对手相比,本公司具有一定的技术与产品优势。 
  操作系统方面,本公司的64位操作系统核心技术,填补了我国空白;操作系统B级核心安全技术实现了B1级主要功能;强实时嵌入式操作系统的响应时间达到微秒级,处于世界先进水平。目前主要产品有多个版本的″中软Linux操作系统″、″中软强实时嵌入式Linux操作系统″,已在许多重点领域得到很好的应用。 
  在行业应用软件方面,本公司拥有的对象互操作信息平台技术、开放式多业务通信平台技术、嵌入式铁路通信技术等处于国内先进水平,主要产品包括″公文处理系统″、″档案管理信息系统″、″税务综合信息管理系统″、 ″铁路专网数字通信产品″等已在税务行业、铁路通信等领域大面积推广应用。 
  在支撑软件方面,本公司通过掌握和应用翻译领域的语言信息转换生成语法技术和基于逻辑程序设计的功能合一文法关键技术,开发出包括汉、英、日等语种在内的多语机器翻译系统的系列化产品,目前产品在国内市场具有较高的占有率。 
  (2)人才的优势 
  软件企业竞争的核心是人才的竞争。本公司在多年的创业发展中吸引、培育了一大批优秀人才。公司现有497名员工,93%以上具有高等学历。其中软件产品研发239人,占总人数的48.1%,软件服务近120人,占总人数的24.1%,各类管理人员近45人,约占总人数的9.1%。高级管理人员和核心技术人员经过多年的工作实践,积累了丰富的开发、经营、管理经验,具有承担国家攻关项目和实施大型工程的能力。 
  (3)品牌的优势 
  本公司的控股股东-中软总公司是国家经贸委确定的520家重点支持的大型企业中唯一一家软件企业,″中软″品牌在国内外具有很大的影响力。目前本公司被许可独占排他的无偿使用中软总公司五类 ″  ″注册商标,同时本公司已与中软总公司签署《商标转让协议》,本公司将最终拥有该五类 ″  ″注册商标的专用权。 
  (4)本地化的优势 
  与国外竞争对手相比,本公司具有产品和服务本地化的优势。一方面在产品设计上充分考虑了中国不同行业用户的实际需要,结合本公司掌握的先进开发技术,为用户提供实用性更强的产品,并且相对低廉的价格也可以降低用户的成本;另一方面公司已经建立了一支分布在全国的专职销售市场队伍,他们与各地、各行业的用户保持着密切的联系,熟悉当地用户的需求和市场发展趋势,能及时向用户提供关于新技术、新产品的咨询和服务。 
  (5)竞争劣势 
  与国内外的主要竞争对手相比,本公司存在的主要劣势是资金投入不足,资金问题已经成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈,单纯依靠企业的自我积累已经远远不能适应企业发展的需要,因此迫切需要开辟新的融资渠道增强企业的发展后劲。 
  3、主要财务指标 
  请参阅本公告书″财务会计资料″部分的相关内容。 
  4、主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术 
  (1)知识产权 
  目前,本公司经中软总公司许可,独家拥有其五类″  ″注册商标的使用权。双方为此签定《商标使用许可合同》并已在国家工商行政管理局备案。 
  同时,本公司又于2001年12月6日与中软总公司签署《注册商标转让协议》,将中软总公司拥有的五类″  ″商标专用权无偿转让给本公司,并于2001年12月12日在国家工商行政管理局商标局办理有关转让手续。 
  五类商标注册证号分别为717617、720107、775189、777680、774992。 
  2002年1月31日,中软总公司向本公司出具《承诺函》,承诺在本公司取得上述注册商标专用权前将继续依据《商标使用许可合同》以独占使用方式无偿许可本公司使用上述注册商标专用权。 
  本公司拥有9项软件著作权。分别是《译星》英汉机器翻译系统V1.0;公文处理系统V2.5;环球通汉英翻译软件For Windows V1.0;译星99标准版软件著作权;译星三合一精华版软件著作权;译星99综合版软件著作权;CTT-2000B话务员座席系统V6.0软件著作权;CTT-2000E通信动力及环境监控系统V5.0软件著作权;CTT-2000SW电报交换机系统V3.0软件著作权。 
  本公司已经有18项产品完成了软件产品登记,同时还有4件产品正在办理软件产品登记,9件产品正在办理软件著作权登记。 
  (2)特许经营权 
  本公司拥有如下特许经营权: 
  1)医疗器械生产企业许可证,编号:京药管械生产许20000397号。 
  2)国防通信网设备器材进网许可证,批准文号: 2000 参通字第398号;许可证号:ZS138H。 
  3)《进出口企业资格证书》,批准文号:对外贸易经济合作部外经贸贸秩函 2001 1647号;资格证书号:第0056282号;进出口企业代码:1100102043722号。 
  5、本公司享有的财政税收优惠政策 
  本公司为北京市新技术产业开发实验区的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,本公司企业所得税税率为15%。根据国家税务总局国税发 1998 97号关于印发《企业改制改组中若干所得税业务问题得暂行规定》,本公司吸收合并前各主体享有的所得税优惠政策继续享受至原享受期满。 


  第五节 股票发行与股本结构 
  (一) 本次股票上市前首次公开发行股票的情况 
  1、发行日期:2002年4月24日 
  2、发行数量:30,000,000股 
  3、发行价格: 11.10元/股 
  4、募股资金总额 扣除发行费用后 :318,514,500元 
  5、发行方式:网上累计投标询价 
  6、申购及中签情况: 
  此次发行询价区间为每股10.50元-11.10元,申购简称″中软股份″,申购代码″730536″,最终确定发行价格为11.10元/股。经上海众华沪银会计师事务所验资确认,本次发行网上有效申购户数为1,258,334户,有效申购股数为27,035,589,000股,配号总数27,035,589个、起始号码为10000001、中签率为0.11096485%。本次发行的主承销商中信证券股份有限公司已按发行公告的有关要求,于2002年4月29日公告了中签率;于2002年4月29日主持了中签摇号仪式并在2002年4月30日公告了摇号结果。本次股票发行募集资金划转手续以及相关的股权登记、托管手续业已办理完毕。 
  7、费用总额及项目:本次发行费用共计14,485,500元,包括承销费用9,990,000元、审计及验资费用2,200,000元、律师费用800,000元、评估费用300,000元、审核费用30,000元、上网发行手续费1,165,500元。每股发行费用:0.48元。 
  (二) 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 
  本次公开发行的30,000,000股人民币普通股获超额认购,按符合规定的总申购股数计算的超额认购倍数为903.31倍,按等于发行价格的申购股数计算的超额认购倍数为901.19倍。承销团无余额包销情况。 
  (四) 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 
  验 资 报 告 
  天健(2002)验字003 号 
  中软网络技术股份有限公司全体股东 
  我们接受委托,审验了贵公司截至2002年4月30日止新增注册资本(股本)的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 
  贵公司原注册资本(股本)为人民币54,172,824元,根据贵公司股东大会决议,贵公司申请增加注册资本(股本)人民币30,000,000元。变更后的注册资本(股本)为人民币84,172,824元。经我们审验,截至2002年4月30日止,贵公司已收到社会公众股股东投入注册资本合计为人民币叁仟万元整(RMB 30,000,000.00元),各股东均以货币资金出资。 
  贵公司本次增资前的注册资本为人民币 54,172,824元,业经天健会计师事务所天健 2000 验字010号验资报告验证。截至2002 年4月30日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币84,172,824元。 
  本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及天健会计师事务所有限公司无关。 
  附件(一)新增注册资本实收情况明细表 
  附件(二)注册资本变更前后对照表 
  附件(三)验资事项说明 
  验资事项说明 
  1、变更前后基本情况 
  贵公司于2000年5月31日经财政部财企 2000 92号文″关于中软网络技术股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复″和国家经济贸易委员会国经贸企改 2000 795号″关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复″批准,由北京中软融合网络通信有限公司依法整体变更后设立,设立时注册资本为人民币54,172,824元。根据贵公司股东会决议,本次申请增加注册资本人民币30,000,000元。变更后的注册资本(股本)为人民币84,172,824元。 
  2、申请新增的注册资本(股本)及出资规定 
  贵公司申请新增的注册资本(股本)为人民币30,000,000.00元。根据贵公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监发行字 2002 48号文核准文件,贵公司向社会公众发行人民币普通股(A)股 30,000,000股,社会公众股股东出资方式为货币资金。 
  3、审验结果 
  截止2002年4月30日止,贵公司已收到社会公众股股东缴纳的新增注册资本(股本)人民币 30,000,000元。 
  社会公众股股东按上海证券交易所的交易系统最终确认的每股发行价格11.10元认购,本次发行实际募集资金总额为333,000,000元,扣除承销佣金及上网发行费用后,实际收到货币资金321,844,500元,扣除贵公司已经支付的发行费用1,560,000 元,应付未付发行费用1,770,000元后,实际投入资本总额为318,514,500元,其中股本30,000,000元,计入资本公积 288,514,500元。 
  实际收到的人民币321,844,500元,由中信证券股份有限公司汇入贵公司指定的如下帐户: 
  开户银行             银行帐号          金额 
  中信实业银行北京亚运村支行  71119-1-01-826-000533-26   321,844,500.00 
  合 计                          321,844,500.00 
  附件(四)股东投入资金凭证复印件 
  附件(五)天健会计师事务所《企业法人营业执照》复印件 
  附件(六)天健会计师事务所《从事证券期货相关业务许可证》复印件 
  中国注册会计师:廖良汉 童传江 
  (四)募股资金入帐情况 
  1、 入帐时间:2002年4月30日 
  2、 入帐金额:321,844,500 元 含应付未付的发行费用 
  3、 入帐帐号:71119-1-01-826-000533-26 
  4、 开户银行:中信实业银行北京亚运村支行 
  (五)本公司上市前股本结构及各类股东的持股情况 
  1、本公司本次上市前的股本结构 
  股份类别     股份数量(股)  占总股本比例 
   1 尚未流通股份    
  中软总公司     35,212,336     41.83% 
  13名自然人     18,960,488     22.53% 
   2 可流通股份    
  社会公众股     30,000,000     35.64% 
   3 总股本     84,172,824    100.00% 
  2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例 
  序号  股 东   持股数量 股  持股比例 % 
  1  中软总公司  35,212,336    65.00% 
  2  郭先臣    5,032,655    9.29% 
  3  程春平    4,241,732    7.83% 
  4  尚 铭    1,397,659    2.58% 
  5  陈世林    1,213,471    2.24% 
  6  史殿林    1,213,471    2.24% 
  7  周进军    1,213,471    2.24% 
  8  崔 辉    1,126,795    2.08% 
  9  解 华     823,427    1.52% 
  10 徐 洁     823,427    1.52% 


  第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 
  (一)本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 
  1、董事 
  唐敏女士,本公司董事长,中国国籍,现年57岁,大学毕业,教授级高工。1999年6月起出任中软总公司总经理。唐敏女士是国家有突出贡献的中青年专家,享受政府特殊津贴。她长期从事计算机软件开发和系统工程的开发工作,有很深的技术造诣,熟悉、了解国内外IT行业发展的现状及趋势。主持过软件及 MIS系统工程开发、设计达三十多项,其中五项获电子部及国家科技进步一、二、三等奖,三项获国家'六五'、'七五'攻关奖及″863″个人突出贡献奖。 
  郭先臣先生,本公司副董事长兼总经理,中国国籍,现年34岁,工学硕士,高级工程师。1993年担任中软总公司网络事业部副总经理,1994年10月担任中软融合公司总经理,2000年曾担任中软融合公司董事长。郭先臣先生是我国年轻的网络及软件技术专家、国家″863″项目专题负责人,他主持的多个项目获得国家、部级科技成果奖,他主持的税务网络工程获北京试验区拳头产品奖。 
  崔辉先生,本公司董事,中国国籍,现年39岁,大学毕业,高级工程师。目前担任中软总公司副总经理。 
  程春平先生,本公司董事兼副总经理,现年37岁,中国国籍,研究生毕业,高级工程师。 
  徐洁女士,本公司董事兼副总经理,现年35岁,中国国籍,大学毕业,高级工程师。 
  刘天卓女士,本公司董事,中国国籍,现年38岁,大学毕业,高级工程师。现任中软总公司科技部经理。 
  常国强先生,本公司董事兼系统集成总部副总经理,中国国籍,研究生毕业,现年34岁,高级工程师。 
  程曙光先生,本公司董事会秘书兼财务总监,中国国籍,现年33岁,会计师,中国注册会计师协会非执业会员。 
  管维立先生,本公司独立董事,中国国籍,现年59岁,大学毕业,注册资产评估师。现任中华企业咨询公司总裁,中企华资产评估公司名誉董事长,美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院(The Wharton School)亚洲执董会董事,中国国际经济贸易仲裁委员会证券业仲裁员。 
  秦荣生先生,本公司独立董事,中国国籍,现年40岁,经济学博士、教授,中国注册会计师。现任国家会计学院副院长。兼任中国注册会计独立审核准则组第一、二、三批成员,中国注册会计师独立审计准则中方专家组成员,中国注册会计师考试委员会委员,中国注册会计师专门化教材编审委员会委员,中国审计学会常务理事,江西财经大学、华中理工大学博士生导师,湘财证券监事会主席,兴业证券独立监事,此外还兼任清华同方股份有限公司独立董事。 
  2、监事 
  赵宗武先生,本公司监事会召集人,中国国籍,现年53岁,大学毕业,经济师、高级政工师。现任中软总公司党委副书记兼纪委书记。 
  元新华女士,本公司监事,现年49岁,中国国籍,会计师。 
  折哲民先生,本公司监事,中国国籍,现年50岁,大学毕业,工程师。现任中软总公司副总经济师兼企业与资产管理部经理。 
  刘波先生,本公司职工监事兼系统集成总部市场总监,中国国籍,现年38岁,大学毕业,高级工程师。 
  焦丹女士,本公司职工监事兼资产与财务部会计,中国国籍,现年49岁,中专毕业,助理会计师。 
  3、核心技术人员 
  陈世林先生,现年43岁,中国国籍,本科毕业,高级工程师,是享受国家政府津贴的专家。现任本公司总工程师兼系统集成总部副总经理。 
  史殿林先生,现年38岁,中国国籍,高级工程师。1987年毕业于吉林大学,获工学硕士学位,现任本公司系统集成总部OA产品部经理。 
  尚铭先生,现年37岁,中国国籍,硕士研究生,高级工程师。1990年毕业于西北电讯工程学院,现任本公司电信系统总部总经理。 
  李素元先生,现年41岁,中国国籍,本科毕业,高级工程师。1983年毕业于北京信息工程学院,现任本公司国际软件开发部副总经理。 
  韩乃平先生,中国国籍,现年32岁,硕士研究生,高级工程师。1994年毕业于电子科技大学。现任本公司副总工程师兼研发总部总经理。 
  (二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 
  本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接以个人名义持有本公司发行前股份的情况如下: 
  序号 姓 名   持股数 
  1  郭先臣  5,032,655 
  2  崔 辉  1,126,795 
  3  程春平  4,241,732 
  4  徐 洁   823,427 
  5  元新华   601,318 
  6  尚 铭  1,379,659 
  7  陈世林  1,213,471 
  8  史殿林  1,213,471 
  9  李素元   704,247 
  说明:本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属未持有本公司股份;本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。 
  本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。 
  (三)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排 
  持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺:在任职期间内及离职六个月内不转让其持有的本公司的股份。 


  第七节 同业竞争与关联交易 
  (一)同业竞争 
  本公司与控股股东及控股股东控制的其他法人之间不存在同业竞争情况。 
  持有本公司发行前总股本65%的控股股东-中软总公司的部分经营范围与本公司的经营范围存在一定程度的相似情况。但是,中软总公司本部目前不进行实质性的业务经营,而主要通过对外投资控股和参股其他高科技企业的方式进行,因此中软总公司本身与本公司不存在同业竞争。 
  除本公司外,本公司控股股东还全资拥有、绝对控股其他10家公司,其中部分公司与本公司在经营范围上存在一定程度的相似情况。但是,这些公司在主要经营的产品、业务和面向的市场等方面与本公司存在明显的差别,因此不存在实质性的同业竞争情况。 
  (二)关联方与关联关系 
  本公司的关联方与关联关系如下表: 见附表 
  (三)重大关联交易 
  1、销售 
  本公司与关联方发生的交易如下: 
  关联方名称            时间  关联交易金额(元) 占销售收
                                                            入比例(%) 
  中国计算机软件与技术服务总公司  2001年  4,784,199.56   1.47% 
  上海中软计算机系统工程公司    2001年  1,335,871.79   0.41% 
  2、房租 
  本公司与关联方发生的交易如下: 
  关联方名称              时间 关联交易金额(元) 占营业成本
                                                              比例(%) 
  中国计算机软件与技术服务总公司  2000年  1,614,643.00   1.38% 
                       (含品牌费) 
  中国计算机软件与技术服务总公司  2001年  1,776,030.66   0.72% 
  3、综合服务协议 
  本公司与中软总公司于2000年9月30日签定了《综合服务协议》,协议约定:中软总公司向股份公司提供包括:人事档案管理、生活供暖等方面的服务。中软总公司承诺 免费向股份公司提供人事档案管理服务,向股份公司索取的服务费不会超过对第三方提供相应服务所收取的费用。2000年股份公司向中软总公司为本项协议支付生活供暖费4.7万元。 
  4、土地使用权租赁协议 
  本公司于2001年8月9日与中软总公司签定了《土地使用权租赁协议》,协议规定由中软总公司出租给本公司位于北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层、共用分摊面积为247.34平方米的土地,该土地目前已获得国土资源部门颁发的出让土地使用权证书。协议的租赁期限为自2001年8月9日至2010年11月27日,地块的月租金为5.21元/平方米,地块年租金为1.5464万元人民币。 
  5、房屋租赁协议 
  2000年8月28日,本公司与中国电子信息产业集团公司签定了《房屋租赁合同》,双方约定本公司向中国电子信息产业集团公司租赁其位于北京市海淀区白石桥路18号9层,租赁期为1年,自2000年9月1日至2001年8月31日止。年租金为54.75万元(包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用),该协议已经终止。 
  2000年11月28日,本公司与中软总公司签定了《房屋租赁协议》,本公司向中软总公司租赁其位于北京市海淀区学院南路55号1号办公楼6层,共计596.16平方米 建筑面积 ,租赁期为10年,自2000年11月28日至2010年11月27日止。年租金为50万元(包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用),租金每月支付。 
  2001年8月9日,本公司与中软总公司签定了《房屋租赁协议》,本公司向中软总公司租赁其位于北京市海淀区学院南路55号1号办公楼7层的办公用房420平方米,一号楼一层的办公用房72平方米,三号楼2、4、5层的办公用房1,734平方米。租期为一年,自2001年8月9日起至2002年8月8日止。租金数额为每月24.222万元(包含水、电、暖气、维修费用及物业管理费用)。 
  6、商标使用许可 
  本公司与中软总公司于2000年9月30日签订《商标使用许可合同》。中软总公司将其注册登记的使用在5类商品上的″  ″商标许可给本公司及其控股公司依照商标注册类别在其生产的产品和提供的服务中使用,本公司可以无偿使用该等商标,但须于每年12月31日之前向中软总公司支付该年度中软总公司按照有关法律法规的规定为维系该等商标的有效性而实际支出的费用。 
  7、商标转让协议 
  本公司与中软总公司于2001年12月6日签定了《注册商标转让协议》。协议规定中软总公司将其拥有的由中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的第717617、720107、774992、775189、777680号商标注册证项下的″  ″商标专用权无偿转让给本公司,在协议生效及办理注册商标变更手续后,本公司方将合法拥有注册商标的专用权。 
  8、计算机软件著作权转让协议 
  本公司与中软总公司于2000年9月28日签定了《计算机软件著作权转让协议》,中软总公司将<译星>英汉机器翻译系统V1.0的著作权无偿转让给公司,本公司取得该计算机软件著作权的使用权、使用许可权和获取报酬的权利,其署名权仍属中软总公司所有。本公司在占有和使用该著作权和获得报酬时,不受包括中国计算机软件与技术服务总公司在内的任何第三方的干涉,中国计算机软件与技术服务总公司转让计算机软件著作权后,不得再使用该软件,也不得研究类似的软件与本公司竞争。 
  9、保证合同 
  2001年6月11日,本公司与北京市商业银行中轴路支行签订《人民币借款合同》,借款金额为人民币1,000万元,借款期限为2001年6月11至2002年6月11日。中软总公司为该等贷款提供保证担保。 
  2001年7月25日,本公司与工商银行北京市新街口支行签定《流动资金借款合同》,借款金额为人民币1,000万元,借款期限为2001年7月25日至2002年7月24日。中软总公司为该等贷款提供保证担保。  
  2002年2月28日,本公司与招商银行北京分行展览路支行签定《借款合同》,借款金额为人民币1,500万元,借款期限为2002年2月28至2003年2月28日。中软总公司为该项贷款提供保证担保。 
  10、股权转让协议 
  2001年7月15日,本公司董事会第一届第七次会议通过收购中软总公司在中软万维、中软华泰和中软融鑫中的股权的决议, 2001年8月15日,本公司与中软总公司签署出资转让协议,受让价格为:1,369,720.00元、360,330.00元、252,831.00元,本公司已于2001年12月31日支付了上述受让股权的全部款项。 
  11、选购权协议 
  本公司于2001年12月10日与中软总公司签定了《选购权协议》,确定本节前述中软总公司绝对控股的10家公司为目标公司,本公司希望在将来任何目标公司的业务与本公司主营业务产生直接或间接竞争的情况下能够选购目标公司的全部或部分股权,中软总公司同意根据本协议的条款和条件赋予本公司对其分别持有的目标公司的股权的选购权。协议股权的购买价格为评估机构和评值公司共同评估的并经国有资产管理部门所确认的评估价值。在任何情况下,这一价格应包括选择权和公司的协议股权。协议终止条件为本公司取得全部协议股权或协议各方一致书面同意提前终止本协议。 

  第八节 财务会计资料 
  (一)会计报表编制基准及注册会计师意见 
  本公司已聘请北京天键会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司最近三个会计年度的的财务报表进行了审计。中国注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。本公司详细的财务会计资料请参阅《招股说明书》及其附录。 
  (二)合并报表编制的范围及方法 
  1、合并报表范围的确定 
  2001年纳入合并范围的子公司情况如下 
    单位名称            注册地   注册资本   投资额  持股比例  
    大连中软软件有限公司   大连市   300万元   210万元   70%
    北京中软万维网络技术   北京市     120万 61.26万元  51.00% 
    有限公司

    单位名称                  经营范围               
    大连中软软件有限公司  计算机软件及网络技术开发、   
                         技术咨询、技术服务;计算机 
                         软硬件及辅助设备、通讯设备 
                         销售;经济信息咨询服务。 
    北京中软万维网络技术  法律法规允许的范围           
    有限公司 

续上表: 
  单位名称         合并基准日 
  大连中软软件有限公司  2001年4月30日 
  北京中软万维网络技术  2001年12月31日 
  有限公司 
  2、合并范围确定的依据 
  合并报表范围按照《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的要求确定。 
  (1)本公司于2001年4月30日投资成立大连中软软件有限公司,持有大连中软软件有限公司70%的股权,因此该公司自2001年4月30日起纳入合并范围。 
  (2)根据本公司2001年7月15日第一届第七次董事会决议,本公司以现金612,561.00元,受让中国计算机软件与技术服务总公司持有的北京中软万维网络技术有限公司51.00%的股权,本公司已于2001年12月31日支付了上述受让股权的全部款项。因此,以2001年12月31日为购并日,将该公司纳入合并报表范围。 
  (3)本公司于1994年6月28日投资成立秦皇岛开发区中软融渤公司,本公司拥有100.00%股权,2000年8月23日秦皇岛开发区中软融渤公司注销。本公司2000年8月17日投资成立了杭州中软安人网络通信有限公司,持有杭州中软安人网络通信有限公司67.50%的股权。根据杭州中软安人网络通信有限公司2001年2月1日股东会决议,该公司增加注册资本200万元,并于2001年3月7日完成工商变更登记手续,增资后本公司所持有股权比例降为45%。 
  秦皇岛开发区中软融渤公司和杭州中软安人网络通信有限公司2001年以前本公司拥有股权比例超过50%,但由于秦皇岛开发区中软融渤公司和杭州中软安人网络通信有限公司2001年以前资产总额、收入总额及利润总额均较小,根据财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》,没有纳入合并会计报表范围。 
  3、合并会计报表编制方法 
  本公司合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。编制合并会计报表时,抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额,抵消公司内部之间重大交易及内部往来。本公司子公司和本公司执行的会计政策相一致。 
  (三)简要会计报表 
  1、资产负债表 附后 
  2、利润表 附后 
  3、现金流量表 附后 
  (四)合并会计报表主要项目注释 
  1、货币资金 
  项目      2001年12月31日 2000年12月31日 
  现金       202,332.45    200,665.95 
  银行存款   52,725,953.65  39,510,707.79 
  合计     52,928,286.10  39,711,373.74 
  本公司2001年货币资金比2000年增加33.28%,主要因为2001年本公司主营业务收入比上年大幅增加,货币资金相应增加。 
  2、应收票据 
  项目     2001年12月31日  2000年12月31日 
  银行承兑汇票  3,179,250.00 
  商业承兑汇票  
  其他  
  合计      3,179,250.00 
  本公司截止2001年12月31日没有用于贴现、抵押的商业承兑汇票。 
  3、应收账款 
    账龄                 2001年12月31日          
                  金额      比例%     坏账准备   
    1年以内  22,720,422.66  92.17  1,363,295.39 
    1-2年     1,880,635.72   7.63    112,838.14  
    2-3年        21,300.00   0.09      1,278.00  
    3-4年        28,386.07   0.11      1,703.18 
    4-5年   
    5年以上 
    合计     24,650,744.45 100.00   1,479,114.71 

    账龄                 2000年12月31日 
                   金额       比例%   坏账准备 
    1年以内   21,984,246.58   99.26  1,319,054.80 
    1-2年         23,060.00    0.10      1,383.60 
    2-3年        140,236.07    0.64      8,414.16 
    3-4年   
    4-5年   
    5年以上 
    合计       2,147,542.65  100.00 1,328,852.56
  (1)本公司2001年12月31日应收账款中前5名欠款单位如下: 
  单位名称             金额    欠款时间 欠款原因 占应收账款总额比例 
  成都铁路局物资采购供应中心  6,842,182.19  1年以内  销售款  27.76% 
  烟台东方电子股份公司     2,340,167.00  1年以内  销售款  9.49% 
  上海市国税局         2,284,540.00  1年以内  销售款  9.27% 
  新疆维吾尔自治区邮政局    1,216,354.00  1年以内  销售款  4.93% 
  铁道通信信息有限责任公司    652,960.00  1年以内  销售款  2.65% 
  合 计            13,336,203.19           54.10% 
  (2)本公司2001年12月31日应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 
  4、其他应收款 
    账龄             2001年12月31日             
                金额        比例%    坏账准备  
    1年以内  2,703,554.84   50.22  125,219.27   
    1-2年    2,679,866.21   49.78   40,353.98   
    2-3年   
    3-4年   
    4-5年   
    5年以上 
    合计     5,383,421.05  100.00  165,573.25   

    账龄               2000年12月31日 
                金额         比例%    坏账准备 
    1年以内 3,761,431.63    88.92   105,247.90 
    1-2年     468,546.50    11.08    28,112.79 
    2-3年   
    3-4年   
    4-5年   
    5年以上 
    合计    4,229,978.13   100.00    133,360.69 
  (1)截止2001年12月31日其他应收款中包含发行上市前期费用2,623,866.96元。发行上市前期费用期末未计提坏账准备,待从股票发行溢价中抵扣。 
  (2)本公司2001年12月31日其他应收款主要欠款单位如下: 
  单位名称         所欠金额   账龄  款项性质 占应收账款总额比例 
  北京普发凯特公司     250,000.00   1-2年  往来款   4.64% 
  上海办事处        217,359.18  1年以内  备用金   4.03% 
  李广山          169,698.25  1年以内  暂借款   3.15% 
  上海丰业房地产咨询公司  105,952.00  1年以内  房租押金  1.97% 
  陶学峰          82,699.56  1年以内  暂借款   1.54% 
  合  计         825,708.99            15.33% 
  (3)本公司2001年12月31日其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 
  5、预付账款 
  账龄      2001年12月31日     2000年12月31日 
         金额    比例%    金额   比例% 
  1年以内 13,234,387.58  98.52  26,554,217.01  99.71 
  1-2年   177,382.24   1.32    55,400.00  0.21 
  2-3年    20,953.00   0.16    20,953.30  0.08 
  3-4年  
  4-5年  
  5年以上 
  合计  13,432,722.82  100.00  26,630,570.31 100.00 
  (1)2001年12月31日账龄超过一年的预付账款主要有: 
  单位            金额    账龄  形成原因 
  上海市财政税务信息公司  139,882.24  1-2年  合同保证金 
  成都同有科技公司     27,500.00  1-2年  货款尾款 
  其他1年以上的预付款为结算尾款。 
  (2)本公司2001年12月31日预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 
  (3)2001年12月31日预付账款比上年末减少50.00%,主要原因为2001年末本公司加强了采购结算资金的考核和管理,采购结算占用资金随之减小。 
  6、存货 
  项目         2001年12月31日         2000年12月31日 
             金额     跌价准备      金额   跌价准备 
  低值易耗品      32,882.88          18,336.50 
  库存商品       
  外购配套软硬件  46,227,490.65  936,033.48  15,994,117.96 
  外购配套原材料  1,014,451.35          985,007.69 
  产成品      1,846,530.21          630,978.86 
  在产品       319,578.79         4,065,745.18 
           49,440,933.88  936,033.48  21,694,186.19 
  (1)本公司存货跌价准备按期末账面成本高于可变现净值的差额计提,可变现净值是按估计的市价扣除估计完工成本及销售费用和税金确定。本公司库存商品中绝大部分为行业应用软件配套用软、硬件,该部分库存商品绝大部分是先签订销售合同后采购的,一般不会发生成本价高于可变现净值的情况,2000年12月31日本公司对存货进行了全面检查,没有发现存货期末账面成本高于可变现净值的情况,因此没有计提存货跌价准备。截止2001年12月31日公司库存的外购软件MAGIC、外购软件INFORMIX和外购软件PC-NFS,账面价值为936,033.48元,根据2001年12月底的市场情况,无法销售的可能性较大,本着稳健性原则,2001年12月31日全额计提了跌价准备。 
  (2)本公司在提供行业应用软件产品与技术服务时,通常要给客户提供整体解决方案,客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由公司代购,因此库存商品中外购配套软硬件和外购配套原材料金额较大。 
  (3)本公司存货余额逐年增加,主要原因是本公司生产规模和产量逐年增大,生产占用资金逐年增多。 
  (4)本公司2001年12月31日存货余额较2000年12月31日增加127.90%,主要原因是2001年随着生产和销售规模的扩大,12月末正在进行的项目较多,随同项目配套的购入软硬件较多。 
  7、待摊费用 
  项目  2001年  本期增加  本期摊销    2001年 
      1月1日               12月31日 
  房 租     279,046.00  193,290.00  85,756.00 
  合计      279,046.00  193,290.00  85,756.00  
  8、长期投资 
  (1)2000年增减变动 
    投资类别           1999年12月31日   本期增加  
                      金额   减值准备
    长期股权投资  609,913.08     -    2,751,283.78 
    长期债权投资   
    合计          609,913.08     -    2,751,283.78 

    投资类别          本期减少          2000年12月31日 
                                     金额      减值准备 
    长期股权投资   609,913.08   2,751,283.78 
    长期债权投资 
    合计           609,913.08   2,751,283.78
  2000年增加数包括:本公司于2000年8月17日向杭州中软安人网络通信有限公司投资2,700,000.00元;2000年末对杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算增加的投资51,283.78元。 
  2000年减少系收回对秦皇岛开发区中软融渤公司的投资所致。秦皇岛开发区中软融渤公司于1994年6月28日成立,本公司拥有100%股权。2000年8月23日秦皇岛开发区中软融渤公司注销。 
  (2)2001年度增减变动 
    投资类别             2001年1月1日        本期增加  
                      金额       减值准备
    长期股权投资   2,751,283.78            3,308,565.17 
    长期债权投资 
    合计           2,751,283.78            3,308,565.17 

    投资类别      本期减少       2001年12月31日 
                              金额      减值准备 
    长期股权投资           6,059,848.95 
    长期债权投资 
    合计                   6,059,848.95
  根据本公司2001年7月15日第一届第七次董事会决议,本公司以支付现金方式,受让中国计算机软件与技术服务总公司及部分自然人持有的北京中软融鑫计算机系统工程有限公司、北京中软万维网络技术有限公司、北京中软华泰信息技术有限责任公司的部分股权,受让价格依据北京天健兴业资产评估有限公司对三家公司截止2001年6月30日的净资产评估值分别确定为:1,369,720.00元、612,561.00元、252,831.00元,本公司已于2001年12月31日支付了上述受让股权的全部款项。本次受让完成后,本公司分别持有上述公司40.00%、51.00%、35.50%的股权。2001年度增加3,308,565.17元包括:2001年末对杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算增加的投资1,379,025.90元;本公司于2001年12月31日向北京中软融鑫计算机系统工程有限公司投资1,369,720.00元;本公司于2001年12月31日向北京中软万维网络技术有限公司的股权投资产生的股权投资借方差额306,988.27元;本公司于2001年12月31日向北京中软华泰信息技术有限责任公司投资252,831.00元。 
  (3)长期股权投资余额 
    被投资单位                   期限     初始金额      比例  
    杭州中软安人网络通通信公司   10年   2,700,000.00   45.00%  
    北京中软融鑫计算 
    机系统工程有限公司           10     1,369,720.00   40.00%  
    北京中软万维网络 
    技术有限公司                 10       612,561.00   51.00%  
    北京中软华泰信息 
    技术有限责任公司             10       252,831.00   35.50%  
    合  计                              4,935,112.00

    被投资单位                   2001年12月31日   减值准备 
    杭州中软安人网络通通信公司   4,130,309.68 
    北京中软融鑫计算  
    机系统工程有限公司           1,369,720.00 
    北京中软万维网络  
    技术有限公司                   306,988.27 
    北京中软华泰信息  
    技术有限责任公司               252,831.00 
    合  计                       6,059,848.95
  (4)2001年12月31日本公司未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况,故未计提长期投资减值准备。 
  (5)本公司长期股权投资的变现没有重大限制。 
  (6)股权投资差额 
    被投资单位名称         原始金额   期初余额 本期摊销额
    北京中软融鑫计算 
    机系统工程有限公司   -739,813.88
    北京中软万维网络 
    技术有限公司          306,988.27
    北京中软华泰信息 
    技术有限责任公司      252,831.00

    被投资单位名称            期末余额   摊销期限 
    北京中软融鑫计算  
    机系统工程有限公司     -739,813.88   10年 
    北京中软万维网络  
    技术有限公司            306,988.27   10年 
    北京中软华泰信息  
    技术有限责任公司        252,831.00   10年
  本公司根据董事会决议分别受让北京中软融鑫计算机系统工程有限公司、北京中软万维网络技术有限公司、北京中软华泰信息技术有限责任公司的40.00%、51.00%、35.50%的股权,本公司于2001年12月31日支付了上述股权转让款项,因此收购日确定为2001年12月31日,截止2001年12月31日股权投资差额计算如下: 
    被投资单位名称       账面净资产 投资比例  享有净资产额  
    北京中软融鑫计算 
    机系统工程有限公司 5,273,834.70  40.00%   2,109,533.88  1
    北京中软万维网络 
    技术有限公司         599,162.21  51.00%     305,572.73   
    北京中软华泰信息 
    技术有限责任公司    -478,830.32  35.50%

    被投资单位名称       投资成本    股权投资差额 
    北京中软融鑫计算  
    机系统工程有限公司 ,369,720.00  -739,813.88 
    北京中软万维网络  
    技术有限公司        612,561.00   306,988.27 
    北京中软华泰信息  
    技术有限责任公司    252,831.00   252,831.00
  9、固定资产及累计折旧 
  (1)2000年度增减变动 
    类别          1999年12月31日    本期增加  
    固定资产原价:         
    房屋及建筑物   2,941,664.00     347,939.97 
    运输设备       1,158,688.60   1,618,225.30 
    其他设备         848,400.59   3,163,328.43 
    合计           4,948,753.19   5,129,493.70 
    累计折旧:             
    房屋及建筑物     294,166.44     148,183.26 
    运输设备         324,150.60     327,693.19 
    其他设备         662,597.16   1,203,477.29 
    合计           1,280,914.20   1,679,353.74 
    固定资产净值   3,667,838.99                

    类别                本期减少   2000年12月31日 
    固定资产原价: 
    房屋及建筑物                     3,289,603.97 
    运输设备         336,590.00      2,440,323.90 
    其他设备                         4,011,729.02 
    合计             336,590.00      9,741,656.89 
    累计折旧:     
    房屋及建筑物                       442,349.70 
    运输设备          61,196.60        590,647.19 
    其他设备                         1,866,074.45 
    合计              61,196.60      2,899,071.34 
    固定资产净值                     6,842,585.55
  (2)2001年度增减变动 
    类别            2001年1月1日    本期增加  
    固定资产原价:         
    房屋及建筑物   3,289,603.97                
    运输设备       2,440.323.90   2,515,677.00 
    其他设备       4,011,729.02   2,436,832.01 
    合计           9,741,656.89   4,952,509.01 
    累计折旧:             
    房屋及建筑物     442,349.70     105,426.30 
    运输设备         590,647.19     404,891.70 
    其他设备       1,866,074.45   1,283,915.39 
    合计           2,899,071.34   1,794,233.39 
    固定资产净值   6,842,585.55                

    类别                本期减少   2001年12月31日 
    固定资产原价: 
    房屋及建筑物                   3,289,603.97 
    运输设备         225,843.00    4,730,157.90 
    其他设备         417,295.39    6,031,265.64 
    合计             643,138.39   14,051,027.51 
    累计折旧:     
    房屋及建筑物                     547,776.00 
    运输设备         129,130.46      866,408.43 
    其他设备         431,159.34    2,718,830.50 
    合计             560,289.80    4,133,014.93 
    固定资产净值                   9,918,012.58 
  (3)2001年12月31日部分固定资产因闲置、技术陈旧等原因,导致其可收回金额低于账面价值,本公司相应计提了固定资产减值准备: 
  类别  2001年12月31日  2000年12月31日 
  其他设备  153,315.36 
  合计    153,315.36 
  (4)本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。2001年12月31日本公司对固定资产进行了全面检查,对部分因闲置、技术陈旧等原因发生减值的电子设备全额计提了减值准备。由于上述电子设备在2000年12月底不存在减值情况,本公司没有进行追溯调整,因此2000年12月31日没有计提固定资产减值准备。 
  (5)2001年12月31日固定资产中融资租入固定资产的原值为204,699.00元,累计折旧为19,446.41元,净值为185,252.59 元。 
  (6)2001年12月31日固定资产原值比上年末增加44.24%,主要原因为2001年本公司购置了部分运输工具和计算机等固定资产。 
  10、无形资产 
  (1)2000年度增减变动 
    类别        原值      1999年   本期增加     本期摊销
                         12月31日
    环球通汉英 
    翻译软件  150,000.00           150,000.00  75,000.00
    合计                           150,000.00  75,000.00

    类别       累计摊销   2000年   剩余摊销期 
                         12月31日 
    环球通汉英 
    翻译软件   75,000.00  75,000.00     30个月 
    合计       75,000.00  75,000.00
  (2)2001年度增减变动 
    类别         原值      2000年     本期增加   本期摊销  
                           12月31日
    环球通汉英
    翻译软件   150,000.00  75,000.00             30,000.00  
    超市管理系 
    统源代码   110,000.00             110,000.00  5,500.00  
    合计                   75,000.00  110,000.00 35,500.00  

    类别       累计摊销    2001年   剩余摊销 
                         12月31日   期限
    环球通汉英
    翻译软件   105,000.00  45,000.00   18个月 
    超市管理系 
    统源代码     5,500.00 104,500.00  114个月 
    合计       110,500.00 149,500.00 
  (3)译星汉英翻译软件、超市管理系统源代码均为本公司购入,截止2001年12月31日其可回收金额高于账面余额,故没有计提减值准备。 
  11、长期待摊费用 
  (1)2000年度增减变动 
    类别      原值      1999年   本期增加    本期摊销   累计摊销  
                       12月31日
    装修费  211,300.00          211,300.00 187,822.08  187,822.08
    合计                        211,300.00 187,822.08  187,822.08

    类别      2000年     剩余摊销 
             12月31日     期限 
    装修费  23,477.92     4个月 
    合计    23,477.92  
  (2)2001年度增减变动 
    类别       原值       2000年    本期增加   本期摊销
                         12月31日
    装修费  211,300.00  23,477.92              23,477.92  
    装修费                        1,152,637.78 26,939.39  
    合计                23,477.92

    类别    累计摊销    2001年    剩余摊销 
                      12月31日     期限 
    装修费 211,300.00 
    装修费  26,939.39  1,125,698.39 
    合计               1,125,698.39 
  2001年12月31日装修费增幅较大,主要系本公司2001年度对部分办公楼房进行装修所形成,由于大部分楼层装修截止2001年12月31日尚未完工,没有开始摊销装修费,因此2001年末装修费较大。 
  12、短期借款 
  借款类别  2001年12月31日      2000年12月31日 
  担保    35,000,000.00       15,000,000.00 
  合计    35,000,000.00       15,000,000.00 
  短期借款2001年短期借款增加133.33%,主要原因是本公司随着业务规模增大,短期周转资金需求量加大,贷款规模随之增大。 
  2001年12月31日短期借款中,没有逾期的情况。 
  13、应付账款 
  账龄       2001年12月31日     2000年12月31日 
          金额    比例%    金额    比例% 
  1年以内  19,378,548.42  99.23  13,570,186.39  100.00 
  1-2年    150,000.00  0.77 
  2-3年 
  3-4年 
  4-5年 
  5年以上 
  合计   19,528,548.42 100.00  13,570,186.39  100.00 
  2001年应付账款比上年末增加43.91%,主要原因系2001年本公司应付的各地电信局通讯线路申请费至年底尚未结算所致。 
  本公司2001年12月31日应付账款中无应付持有本公司5% 含5% 以上股份股东的款项。 
  14、预收账款 
  账龄      2001年12月31日       2000年12月31日 
         金额    比例%      金额    比例% 
  1年以内  19,164,862.37  98.80   23,543,939.73  98.78 
  1-2年    233,201.92  1.20     17,998.40  0.08 
  2-3年                 272,860.81  1.14 
  3-4年 
  4-5年 
  5年以上 
  合计   19,398,064.29  100.00   23,834,798.94 100.00 
  本公司2001年12月31日预收账款中无预收持有本公司5% 含5% 以上股份股东的款项。 
  截止2001年12月31日账龄超过一年的预收账款系项目结算尾款。 
  15、应付工资 
  截止2001年12月31日应付工资余额为413,448.26元,系2001年底计提的年度效益工资,本公司不存在拖欠职工工资情况。 
  16、应交税金 
  项目     2001年12月31日  2000年12月31日   税率 
  企业所得税  1,452,485.33    4,884.52     15% 
  增值税    1,087,340.16  1,322,161.69     17% 
  城建税     133,983.39    77,439.83      7% 
  营业税     386,968.98   -215,878.60      5% 
  个人所得税  1,468,869.52    
  其他      -33,759.85    26,700.98  
  合计     4,495,887.53  1,215,308.42  
  2001年12月31日应交税金较上年末增加269.94%,主要原因系2001年度本公司所得税尚未清缴及本公司分配股利代扣的个人所得税尚未支付所致。 
  17、其他应交款 
  项目    2001年12月31日     2000年12月31日 
  教育费附加   57,557.20       33,188.51 
  合计      57,557.20       33,188.51 
  本公司教育费附加按应纳增值税和营业税的3%计缴。 
  18、其他应付款 
  账龄     2001年12月31日     2000年12月31日 
         金额    比例%     金额   比例% 
  1年以内  1,344,061.74  64.48  801,096.80  47.15 
  1-2年    36,434.53  1.75   11,142.78   0.66 
  2-3年    703,831.23  33.77  803,572.72  47.29 
  3-4年               83,283.50   4.90 
  4-5年 
  5年以上 
  合计   2,084,327.50 100.00 1,699,095.80  100.00 
  (1)2001年12月31日其他应付款余额,主要有: 
  单位/项目    金额 
  职工教育经费  640,359.40 
  工会经费    593,189.23 
  合  计   1,233,548.63 
  (2)本公司2001年12月31日其他应付款中应付持有本公司65%的中国计算机软件与技术服务总公司1,500.00元。 
  19、预提费用 
  项目    2001年12月31日   2000年12月31日 
  技术培训费  381,650.00     1,296,000.00 
  合计     381,650.00     1,296,000.00 
  2001年12月31日预提技术培训费余额比上年余额减少70.55%,主要系2001年度本公司大部分技术培训费用已在年底前支付所致。 
  20、长期应付款 
  项 目    2001年12月31日  2000年12月31日 
  融资租赁设备款  136,466.00 
  合计       136,466.00 
  根据中国计算机软件与技术服务总公司(本公司控股股东)与本公司子公司北京中软万维网络技术有限公司签订的《设备租赁协议》,中国计算机软件与技术服务总公司将价值为204,699.00元的设备租赁给北京中软万维网络技术有限公司,租赁期为三年,租赁款分三年平均支付。协议规定设备折旧期为三年,在设备净值为零后,产权仍属于中国计算机软件与技术服务总公司,北京中软万维网络技术有限公司无权处理,但可无偿使用。北京中软万维网络技术有限公司将上述租赁作为融资租赁核算。 
  21、股本 
           2001年       2000年       1999年 
  期初余额    54,172,824.00    300,000.00    300,000.00 
  本期增加             53,872,824.00 
  其中: 
  吸收合并增资           46,460,000.00 
  变更股份公司           7,412,824.00 
  本期减少 
  期末余额    54,172,824.00   54,172,824.00    300,000.00 
  (4)截止2001年12月31日股份构成情况见本公告第四节。 
  22、资本公积 
  本公司资本公积系转入的无法支付的款项,其增减变动如下 
         2001年    2000年    1999年 
  期初余额  351,190.23  351,190.23   31,827.48 
  本期增加   6,900.00         319,362.75 
  本期减少  
  期末余额  358,090.23  351,190.23  351,190.23 
  23、盈余公积 
          2001年     2000年       1999年 
  期初余额   1,265,909.45  7,338,456.72     3,441,808.72 
  法定盈余公积  623,881.71  3,854,595.29     1,000,326.67 
  公益金     311,940.85  1,127,568.90      500,163.34 
  任意盈余公积         338,739.10      338,739.10 
  免税基金    330,086.89  2,017,553.43     1,602,579.61 
  本期增加   4,796,638.16  6,358,724.71     5,496,105.50 
  法定盈余公积 3,010,669.06  3,948,467.08     2,854,268.62 
  公益金    1,505,334.53   311,940.85      627,405.56 
  任意盈余公积 
  免税基金    280,634.57  2,098,316.78     2,014,431.32 
  本期减少          12,431,271.98     1,599,457.50 
  期末余额   6,062,547.61  1,265,909.45     7,338,456.72 
  法定盈余公积 3,634,550.77   623,881.71     3,854,595.29 
  公益金    1,817,275.38   311,940.85     1,127,568.90 
  任意盈余公积                    338,739.10 
  免税基金    610,721.46   330,086.89     2,017,553.43 
  (1)本公司按净利润10%计提法定盈余公积金和5%计提公益金。本公司利润表按15%计提所得税,对应缴纳的所得税相应记入应交税金项目,对享受优惠政策减免的所得税相应记入盈余公积-免税基金项目。 
  (2)1999年增加数包括按净利润10%计提的法定公积金1,254,811.12元,按净利润5%计提的公益金627,405.56元,免税基金2,014,431.32元,以及免税基金1,599,457.50元因经税务部门同意使用,从免税基金项目转入法定盈余公积项目。 
  (3)2000年增加数包括吸收合并四家公司转入的盈余公积3,324,585.37元,当年计提法定公积金623,881.71元,公益金311,940.85元,免税基金2,098,316.78元。2000年减少12,431,271.98元,包括吸收合并四家公司前转增股本和变更为股份公司时转增注册资本减少的金额。转增注册资本减少的免税基金已经经税务部门同意。 
  (4)2001年增加数包括按净利润10%计提的法定公积金3,010,669.06元,按净利润5%计提的公益金1,505,334.53元,免税基金280,634.57元。 
  24、未分配利润 
         2001年       2000年     1999年 
  期初余额    4,952,987.31  11,723,811.09  7,057,916.54 
  本期增加   30,106,690.62  20,224,063.10  12,548,111.23 
  其中 净利润  30,106,690.62  20,222,846.54  12,548,111.23 
  盈余公积转入 
  吸收合并转入            1,216.56  
  本期减少   20,767,850.79  26,994,886.88  7,882,216.68 
  其中 提取法 
  定公积金    3,010,669.06   623,881.71  1,254,811.12 
  提取法定公益金 1,505,334.53   311,940.85   627,405.56 
  提取任意盈余公积 
  应付普通股股利16,251,847.20          6,000,000.00 
  转增股本           26,059,064.32 
  期末余额   14,291,827.14  4,952,987.31  11,723,811.09 
  (1)2001年减少数包括按净利润10%计提的法定盈余公积金3,010,669.06元,按净利润5%计提的公益金1,505,334.53元,以及根据本公司2001年8月16日临时股东大会决议按以54,172,824.00股为基数,按每股0.30元 含税 分配的现金股利16,251,847.20元。 
  根据本公司2001年8月16日临时股东大会决议,本公司派发现金16,251,847.20元后,剩余未分配利润按如下方式处理: 
  1)如果公司年内公发上市,剩余未分配利润由新老股东共享; 
  2)如果公司年内没有公发上市,剩余未分配利润仍由老股东所有。 
  2002年3月8日本公司第一届第十三次董事会决议对上述利润分配政策进行了调整,根据第一届第十三次董事会决议,本公司2001年12月31日累计未分配利润14,291,827.14元结转至下年度分配,由新老股东共享,本年度不再派发股利,本公司将于2003年6月30日之前派发现金股利一次,上述股利分配预案尚需股东大会批准。 
  (2)2000年5月本公司前身融合公司以2000年3月31日为基准日,吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司。融合公司于2000年5月30日办理了变更登记手续,被合并的四家公司注销了法人资格,全部并入了融合公司。本次吸收合并的购并日确定为2000年5月31日,四家公司以2000年5月31日审定后的账面资产、负债并入融合公司资产负债表。四家公司合并前的经营业绩没有并入报告期利润表。2000年吸收合并转入数1,216.56元系被吸收合并四家公司4-5月实现的净利润,该部分净利润按吸收合并协议规定归吸收合并后的融合公司所有。 
  (3)2000年减少数包括按净利润10%计提的法定盈余公积金623,881.71元,按净利润5%计提的公益金311,940.85元,以及本公司增加注册资本和变更为股份公司时未分配利润总计转增注册资本26,059,064.32元。由于本公司2000年1-5月份未分配利润已转增股本,所以2000年盈余公积金及公益金按5-12月实现的净利润计提。 
  (4)1999年减少数包括按净利润10%计提的法定盈余公积金1,254,811.12元,按净利润5%计提的公益金627,405.56元,以及向股东分配股利 6,000,000.00元。  
  25、主营业务收入、成本 
  主营业务收入     2001年度      2000年度    1999年度 
  系统软件及支撑软件  32,688,411.17   4,612,566.44  
  应用软件及服务   288,029,345.39  161,873,361.32  98,516,109.24 
  软件出口加工及服务  4,491,578.01   3,771,374.33  
  合计        325,209,334.57  170,257,302.09  98,516,109.24 
  主营业务成本     2001年度       2000年度    1999年度 
  系统软件及支撑软件  25,312,049.11   3,783,752.36  
  应用软件及服务    216,094,939.06  110,226,890.97  70,539,722.30 
  软件出口加工及服务   3,667,221.14   2,659,324.78  
  合计         245,074,209.31  116,669,968.11  70,539,722.30 
  2001年度主营业务收入中技术服务收入具体金额如下: 
  项目             金额 
  操作系统软件技术服务收入  4,490,205.59 
  行业应用软件技术服务收入  31,825,525.51 
  软件出口加工技术服务收入  4,102,965.68 
  合计            40,418,696.78 
  2001年度前五名客户收入总额为129,908,490.43元,占总收入的39.95%。本公司主营业务收入、成本逐年增加,主要原因是本公司近年随着市场的进一步开拓,业务规模逐年扩大。 
  2001年本公司主营业务利润率为23.73%,2000年度本公司主营业务利润率为30.22%,2001年主营业务利润率下降的主要原因为随着本公司为进一步扩大行业应用软件销售领域,产品销售及技术服务价格2001年有所下调。 
  26、主营业务税金及附加 
  项目      2001年度    2000年度   1999年度 
  营业税    2,020,934.82  1,276,873.10   710,860.54 
  城建税     654,442.13   606,644.71   315,561.41 
  教育费附加   280,475.22   259,990.66   135,240.62 
  地方教育费     141.41  
  合计     2,955,993.58  2,143,508.47  1,161,662.57 
  本公司营业税金及附加逐年增加,主要原因是主营业务收入逐年增长,应缴的增值税和营业税随之增加所致。 
  27、营业费用 
  本公司2001年度营业费用为19,685,376.69元,营业费用逐年增幅较大,主要原因是随着主营业务收入的逐年增加,销售人员工资、差旅费、业务招待费等逐年大幅增长。 
  28、管理费用 
  本公司2001年度管理费用为24,113,169.65元,管理费用逐年增加,主要原因是随着公司生产规模的扩大,研究开发费、管理人员工资等各项费用逐年增长。 
  29、财务费用 
          2001年度   2000年度   1999年度 
  利息支出   1,146,569.50  506,167.50    222.05 
  减:利息收入  254,409.10  289,894.92  214,980.58 
  汇兑损失     35,808.30 
  减:汇兑收益  
  其他        205.30    326.10  
  合计      928,174.00  216,598.68 -214,758.53 
  30、投资收益 
  项目       2001年度   2000年度  1999年度 
  其他股权投资  1,379,025.90  31,820.27  109,913.08 
  合计      1,379,025.90  31,820.27  109,913.08 
  (1)2001年度投资收益1,379,025.90元系本公司对持有45.00%股权的杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算的投资收益 2000年度投资收益包括对杭州中软安人网络通信有限公司按权益法核算的投资收益51,283.78元,以及收回对秦皇岛中软融渤公司的投资形成的损失19,463.51元。1999年度投资收益系按权益法核算的对秦皇岛中软融渤公司的投资收益。 
  (2)本公司投资收益汇回不存在重大限制。 
  31、补贴收入 
  类别      2001年度   2000年度  1999年度 
  增值税返还  1,543,681.14  223,311.65 
  合计     1,543,681.14  223,311.65 
  本公司的补贴收入是根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策(财税 2000 25号)的规定,对增值税实际税负超过3%部分的返还款。本公司根据《企业会计制度》的规定,对该部分返还款于实际收到时,计入补贴收入。 
  32、营业外支出 
   项目       2001年度   2000年度  1999年度 
  固定资产减值准备  153,315.36 
  固定资产清理损失  42,222.07  71,393.40  40,449.06 
  其他         4,000.00  2,565.00  21,832.20 
  合计        199,537.43  73,958.40  62,281.26 
  33、所得税 
  项目        2001年度     2000年度   1999年度 
  利润总额     35,175,580.95  23,896,354.20  16,576,973.89 
  加:纳税调整增加  2,355,576.96  1,432,995.86  10,282,110.45 
  减:纳税调整减少  2,106,858.37   839,299.03 
  应纳税所得额   35,424,299.54  24,490,051.03  26,859,084.34 
  所得税率             15%        15%        15% 
  所得税       5,313,644.93  3,673,507.66  4,028,862.66 
  34、支付其他与经营活动有关的现金 
  项 目     2001年度 
  营业费用    12,702,032.61 
  管理费用    3,330,231.80 
  培训费     1,296,000.00 
  其 他     3,886,211.01 
  合 计     21,214,475.42 
  35、其他 
  2000年5月融合公司吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司,合并后变更为本公司,因此本公司2000年各项资产、负债和损益项目变化较大。 
  (五)或有事项 
  截止2002年3月9日本公司不存在需要披露的重大或有事项。 
  (六)承诺事项 
  截止2002年3月9日本公司不存在需要披露的重大财务承诺事项。 
  (七)资产负债表日后发生的非调整事项 
  1、短期借款情况 
  为提高资金使用效益,本公司于2002年1月9日提前归还了工商银行北京新街口支行的短期借款1,500万元。 
  根据资金的需要,2002年2月28日本公司向招商银行北京分行展览路支行借款1500万元,该项借款期限为2002.2.28-2003.2.28 ,年利率为5.31%,由中国计算机软件与技术服务总公司提供了保证担保。 
  2、所得税事项 
  根据北京市海淀区国家税务局2002年3月8日下发的(2002)海国税所(145)号《核准税前列支通知书》,本公司2001年度可以按技术开发费实际发生额50%抵扣2001年度应纳税的所得额。2001年度本公司技术开发费实际列支1,310万元,准予抵扣应纳税所得额655万元,相应所得税为98.25万元。本公司2001年度所得税已按税法规定计提,并于2002年1月10日汇算清缴,目前本公司正在办理上述所得税的申请退税手续。 
  (八)其他重要事项 
  本公司前身融合公司2000年5月31以2000年3月31日为基准日,吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司,为便于比较吸收合并前后公司财务状况及经营成果,本公司编制了1999年12月31日、2000年5月31日备考资产负债表,1999年度、2000年度备考利润表。 
  1、编制基础 
  上述备考会计报表是假设公司前身融合公司吸收合并四家公司的行为在1999年初业已发生,公司现在的架构在1999年初业已存在的基础上编制的。 
  2、编制依据及方法 
  备考会计报表依据融合公司、北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司1999年-2000年的相关会计报表,按《企业会计制度》的规定进行适当调整后汇总编制的,由于上述五家公司之间报告期内没有交易,汇总报表没有内部交易抵销情况。 
  3、简要备考会计报表 
  (1)简要资产负债表 
                                单位:万元 
  项 目  2001年12月31日 2000年12月31日 2000年5月31日 1999年12月31日 
  流动资产   14,652.04   11,295.14    6,792.82    8,442.90 
  长期投资    605.98    275.13     59.68      60.99 
  固定资产    976.47    684.26     599.72     539.43 
  无形及其他资产 127.52     9.85     21.46      24.39 
  资产总计   16,362.01   12,264.38    7,473.68    9,067.72 
  流动负债   8,764.95   6,190.09    2,056.40    5,160.52 
  长期负债     13.65                     10.00 
  负债合计   8,778.60   6,190.09    2,056.40    5,170.52 
  少数股东权益   94.88 
  净资产    7,488.53   6,074.29    5,417.28    3,897.20 
  注 为便于比较,表中列示了吸收合并后2000年12月31日,2001年12月31日合并资产负债表。 
  (2)简要利润表 
                     单位:万元 
  项目       2001年   2000年   1999年 
  主营业务收入  32,520.93  18,823.32  20,155.42 
  主营业务成本  24,507.42  12,872.37  15,140.95 
  主营业务利润  7,717.91  5,713.91  4,813.46 
  期间费用    4,472.67  3,186.73  1,940.33 
  利润总额    3,517.56  2,551.36  2,882.69 
  所得税      531.37   411.18   641.14 
  少数股东损益   -24.48  
  净利润     3,010.67  2,140.18  2,241.54 
  注 为便于比较,表中列示了吸收合并后2001年利润表。 
  (九)提请投资者注意,本公司未对2002年度进行盈利预测。 
  (十)主要财务指标 
  以下财务指标中,除资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算外,其余指标均以合并财务报告数据为基础进行计算。 
  主要财务指标               2001年   2000年  1999年 
  流动比率                  1.67   1.82   1.40 
  速动比率                  1.12   1.47   1.38 
  应收帐款周转率              14.79  15.66   77.37 
  存货周转率                 6.98  10.82   92.84 
  无形资产(土地使用权除外)占总资产比例  0.09%  0.06% 
  无形资产(土地使用权除外)占净资产比例  0.20%  0.12% 
  研究与开发费用占主营业务收入比例(%)   4.70%  5.49%   2.89% 
  资产负债率(%)             53.39%  50.47%  66.46% 
  每股净资产(元)              1.38  1.12   65.71 
  每股经营性现金流量净额(元)        0.29 
  每股收益(元)  主营业务利润  全面摊薄  1.42   0.95  89.38 
                  加权平均   1.42   0.95  89.38 
           营业利润   全面摊薄   0.60   0.44  55.10 
                  加权平均   0.60   0.44  55.10 
           净利润    全面摊薄   0.56   0.37  41.83 
                  加权平均   0.56   0.37  41.83 
  扣除非经常收益后的净利润    全面摊薄   0.56   0.38  42.03 
                  加权平均   0.56   0.38  42.03 
  净资产收益率(%)主营业务利润 全面摊薄 103.06%  84.69%  136.0% 
                  加权平均 111.81% 172.49%  156.8% 
           营业利润   全面摊薄  43.34%  39.04%  83.85% 
                  加权平均  47.02%  79.51%  96.63% 
           净利润    全面摊薄  40.20%  33.29%  63.65% 
                  加权平均  43.62%  67.81%  73.36% 
  扣除非经常收益后的净利润    全面摊薄  40.47%  33.45%  63.97% 
                  加权平均  43.91%  68.12%  73.59% 

  第九节 其他重要事项 
  (一)主要投入、产出供求及价格的重大变化 
  本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常,所处行业、市场无重大变化。 
  (二)重大投资 
  本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,无重大投资事项。 
  (三)重大资产(股权)收购、出售 
  本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大资产(股权)收购、出售活动。  
  (四)重大诉讼、仲裁案件 
  截止本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼;本公司董事、监事和高级管理人员亦未受到任何刑事起诉。 
  (五)重大会计政策的变动 
  本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,未发生重大会计政策的变更情形。 
  (六)新的重大负债或重大债项变化情况 
  本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 
  (七)公司2001年度的股利分配情况 
  根据本公司2002年4月9日召开的2001年度股东大会决议,公司2001年度滚存利润分配方案为:将未分配利润14,291,827.14元结转至下年度分配,由新老股东共享,本年度不再派发股利。 
  本公司将在2003年6月30日之前进行上市后的第一次股利分配。 
  (八)其他应披露的重大事项 
  除本公司招股说明书及本上市公告书披露的事项外,本公司无其他应披露而未披露的重要事项。 


  第十节 董事会上市承诺 
  本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到: 
  (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 
  (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清; 
  (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动; 
  (四)本公司没有无记录的负债。 
  中软网络技术股份有限公司董事会 
  二零零二年5月10日 


  第十一节 上市推荐人意见 
  (一)上市推荐人情况 
  中信证券股份有限公司 
  法定代表人:常振明 
  地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 
  电话:010-84864818 
  传真:010-84865610 
  联系人:蒋昱辰 朱洁 
  (二)上市推荐人意见 
  上市推荐人认为中软网络技术股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定。 
  上市推荐人保证中软网络技术股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助中软网络技术股份有限公司健全了法人治理结构、协助中软网络技术股份有限公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证中软网络技术股份有限公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 
  作为中软网络技术股份有限公司股票的上市推荐人,上市推荐人特推荐其30,000,000股A股在上海证券交易所上市交易。 
  中软网络技术股份有限公司 
  2002年5月10日   

序号  关联方名称              与本公司的关联关系 
1 中国电子信息产业集团公司      控股股东的实际控制人,与本公司
                                      不存在其他关联关系 
2 中国计算机软件技术与服务总公司   与本公司存在股权、商业利益关系;
                                      不存在其他关联关系 
3 郭先臣等13名自然人         与本公司存在股权关系,不存在其
                                      他关联关系 
4 大连中软软件有限公司        是本公司控股子公司,本公司占有其
                                      股权的70% 
5 杭州中软安人网络通信有限公司    本公司参股公司,本公司占有其股权
                                      的45%,不存在其他关联关系
6 北京中软融鑫计算机系统工程有限公司 本公司持有该公司40%的股权,本公司与
                                      其存在股权收购交易及少量的产品销售 
                   交易,除此之外无其他关联关系。 
7 北京中软华泰信息技术有限责任公司  本公司持有该公司35.5%的股权,本公司
                                      与其存在股权收购交易,无 
                   其他关联关系 
8 北京中软万维网络技术有限公司    本公司持有该公司51%的股权,本公司
                                      与其存在在股权收购交易及少量的产品 
                   销售交易,除此之外无其他关联关系。
9 北京中软电子出版社         控股股东的全资企业,与本公司不存在
                                      其他关联关系 
10 北京康普特机房技术开发公司    控股股东的全资子公司,与本公司不
                                      存在其他关联关系 
11 中国计算机软件与技术服务福建公司 控股股东的全资子公司,与本公司不
                                      存在其他关联关系 
12 深圳市英泰软件技术有限公司    控股股东持有该公司75%的股权,不存
                                      在其他关联关系 
13 北京中软世纪软件科技有限公司   控股股东持有该公司70%的股权,不存
                                      在其他关联关系 
14 上海浦东中软科技发展有限公司   控股股东持有该公司60%的股权,不存
                                      在其他关联关系 
15 珠海中软南方信息科技有限公司   控股股东持有该公司60%的股权,不
                                      存在其他关联关系 
16 中国计算机软件与技术服务杭州公司 控股股东持有该公司51.43%的股
                                      权,无其他关联关系 
17 山东中软信息技术有限公司     本公司控股股东持有该公司50%的股
                                      权,无其他关联关系 
18 北京中软冠群软件技术有限公司   本公司控股股东持有该公司50%的股
                                      权,无其他关联关系 
19 北京中软多方位软件技术有限公司  本公司控股股东持有该公司45%的股
                                      权,无其他关联关系 
20 中软科技投资有限公司       本公司控股股东持有该公司41%的股
                                      权,无其他关联关系 
21 北京中软同信电气技术有限公司   本公司控股股东持有该公司41%的股
                                      权,无其他关联关系 
22 北京中软融业商用设备系统     控股股东持有该公司40%的股权,不
  工程有限公司                      存在其他关联关系
23 北京富士通系统工程有限公司    本公司控股股东持有该公司39%的股
                                      权,无其他关联关系 
24 北京现代中软科技有限公司     本公司控股股东持有该公司35%的股
                                      权,无其他关联关系 
25 北京中软融海通讯技术有限公司   本公司控股股东持有该公司30%的股
                                      权,无其他关联关系 
26 北京中软好泰计算机酒店管理系统   本公司控股股东持有该公司30%的股
  工程有限责任公司              权,无其他关联关系
27 北京中软金卡科技有限公司      本公司控股股东持有该公司30%的股
                                      权,无其他关联关系 
28 北京中软恒通科技有限公司      本公司控股股东持有该公司30%的股
                                      权,无其他关联关系 
29 上海中软计算机系统工程有限公司   本公司控股股东持有该公司30%的股权,
                    与本公司存在少量的关联交易 
30 中软赛博资源软件技术        本公司控股股东持有该公司26%的股
  (天津)有限公司                   权,无其他关联关系 
31 北京中软远东国际信息技术有限公司  本公司控股股东持有该公司15%的股
                                      权,无其他关联关系 
32 北京中软金马计算机系统技术有限公司 本公司控股股东持有该公司10%的股
                                      权,无其他关联关系 
33 北京中软英特信息技术有限责任公司  本公司控股股东持有该公司10%的股
                                      权,无其他关联关系 
34 中电通信科技有限责任公司      本公司控股股东持有该公司5%的股
                                      权,无其他关联关系 
35 北京八六三软件孵化器有限责任公司  本公司控股股东持有该公司4.7%的
                                      股权,无其他关联关系 
36 中国电子财务有限责任公司      本公司控股股东持有该公司1.93%
                                      的股权,无其他关联关系

                资产负债表 
                        2001年12月31日 
                      合并      母公司 
流动资产:                              
 货币资金               52928286.1    50434643.2 
 短期投资                              
 减:短期投资跌价准备                        
 短期投资净额                            
 应收票据                 3179250      3179250 
 应收股利                              
 应收利息                              
 应收帐款               23171629.74    22896533.92 
 其它应收款               5217847.8    4896623.07 
 减:坏帐准备                            
 应收帐款净额                            
 预付帐款               13432722.82    13421595.32 
 应收补贴款                             
 存货                 48504900.4    48113081.28 
 减:存货跌价准备                          
 存货净额                              
 待摊费用                  85756          
 待处理流动资产净损失                        
 一年内到期的长期债权投资                      
 其它流动资产                            
 流动资产合计            146520392.86   142941726.79 
长期投资:                              
 长期股权投资            6059848.95    7894327.61 
 长期债权投资                            
 其它长期投资                            
 长期投资合计             6059848.95    7894327.61 
 减:长期投资减值准备                        
 长期投资净额                            
 其中:合并价差                           
    股权投资差额                         
固定资产:                              
 固定资产原值             14051027.51    12856759.11 
 减:累计折旧             4133014.93    3998512.69 
 固定资产净值             9918012.58    8858246.42 
 工程物资                              
 在建工程                              
 固定资产清理                            
 待处理固定资产净损失                        
 固定资产合计             9764697.22    8704931.06 
无形及其它资产:                           
 无形资产                 149500       45000 
 开办费                               
 长期待摊费用             1125698.39    1069222.72 
 其它长期资产                            
 无形资产及其它资产合计        1275198.39    1114222.72 
递延税项:                              
 递延税款借项                            
资产总计:                              
 资产总计              163620137.42   160655208.18 
流动负债:                              
 短期借款                35000000     35000000 
 应付票据                              
 应付帐款               19528548.42    19460133.72 
 预收帐款               19398064.29    18167067.29 
 代销商品款                             
 应付工资                413448.26      390282 
 应付福利费              6290064.36    6231488.26 
 应付股利                              
 应付税金               4495887.53    4273476.16 
 其它应交款                57557.2      48436.2 
 其它应付款               2084327.5    1817385.57 
 应付短期债券                            
 预提费用                 381650      381650 
 一年内到期的长期负债                        
 其它流动负债                            
 职工奖励及福利基金                         
 流动负债合计             87649547.56    85769919.2 
长期负债:                              
 长期借款                              
 应付债券                              
 长期应付款                136466          
 住房周转金                             
 其它长期负债                            
 长期负债合计               136466          
递延税项:                              
 递延税项贷款                            
负债合计:                              
 负债合计               87786013.56    85769919.2 
少数股东权益:                            
 少数股东权益              948834.88          
股东权益:                              
 股本                  54172824     54172824 
 资本公积金               358090.23     358090.23 
 盈余公积               6062547.61    6062547.61 
 其中:公益金             1817275.38    1817275.38 
 未确认的外资损失                          
 未分配利润              14291827.14    14291827.14 
 外币报表折算差额                          
 股东权益合计             74885288.98    74885288.98 
负债和股东权益总计:                         
 负债和股东权益总计         163620137.42   160655208.18 

                   1999年12月31日  2000年12月31日 
流动资产:                              
 货币资金               33611859.42    39711373.74 
 短期投资                              
 减:短期投资跌价准备                        
 短期投资净额                            
 应收票据                              
 应收股利                              
 应收利息                              
 应收帐款               1654081.06    20818690.09 
 其它应收款               87806.64    4096617.44 
 减:坏帐准备                            
 应收帐款净额                            
 预付帐款               18567413.8    26630570.31 
 应收补贴款                             
 存货                  573373.14    21694186.19 
 减:存货跌价准备                          
 存货净额                              
 待摊费用                              
 待处理流动资产净损失                        
 一年内到期的长期债权投资                      
 其它流动资产                            
 流动资产合计             54494534.06   112951437.77 
长期投资:                              
 长期股权投资                   609913.08    2751283.78 
 长期债权投资                            
 其它长期投资                            
 长期投资合计              609913.08    2751283.78 
 减:长期投资减值准备                        
 长期投资净额                            
 其中:合并价差                           
    股权投资差额                         
固定资产:                              
 固定资产原值             4948753.19    9741656.89 
 减:累计折旧              1280914.2    2899071.34 
 固定资产净值             3667838.99    6842585.55 
 工程物资                              
 在建工程                              
 固定资产清理                            
 待处理固定资产净损失                        
 固定资产合计             3667838.99    6842585.55 
无形及其它资产:                           
 无形资产                           75000 
 开办费                               
 长期待摊费用                       23477.92 
 其它长期资产                            
 无形资产及其它资产合计                  98477.92 
递延税项:                              
 递延税款借项                            
资产总计:                              
 资产总计               58772286.13   122643785.02 
流动负债:                              
 短期借款                         15000000 
 应付票据                              
 应付帐款                        13570186.39 
 预收帐款               19061734.6    23834798.94 
 代销商品款                             
 应付工资                 4500000    1302299.96 
 应付福利费              1414717.23    3943246.01 
 应付股利                 6000000       6750 
 应付税金               1356894.41    1215308.42 
 其它应交款                        33188.51 
 其它应付款              2371564.92     1699095.8 
 应付短期债券                            
 预提费用               4353916.93      1296000 
 一年内到期的长期负债                        
 其它流动负债                            
 职工奖励及福利基金                         
 流动负债合计             39058828.09    61900874.03 
长期负债:                              
 长期借款                              
 应付债券                              
 长期应付款                             
 住房周转金                             
 其它长期负债                            
 长期负债合计                            
递延税项:                              
 递延税项贷款                            
负债合计:                              
 负债合计               39058828.09    61900874.03 
少数股东权益:                            
 少数股东权益                            
股东权益:                              
 股本                   300000     54172824 
 资本公积金               351190.23     351190.23 
 盈余公积               7338456.72    1265909.45 
 其中:公益金              1127568.9     311940.85 
 未确认的外资损失                          
 未分配利润              11723811.09    4952987.31 
 外币报表折算差额                          
 股东权益合计             19713458.04    60742910.99 
负债和股东权益总计:                         
 负债和股东权益总计          58772286.13   122643785.02

                              利润表 
                    1999年度      2000年度 
一、主营业务收入            98516109.24   170257302.09 
  减:主营业务成本          70539722.3   116669968.11 
    主营业务税金及附加       1161662.57    2143508.47 
二、主营业务利润            26814724.37    51443825.51 
  减:营业费用            2819445.22    8924105.62 
    管理费用            7680695.61    18587940.53 
    财务费用            -214758.53     216598.68 
三、营业利润              16529342.07    23715180.68 
  加:投资收益             109913.08     31820.27 
    期货损益                           
    补贴收入                      223311.65 
    营业外收入                          
    以前年度损益调整                       
  减:营业外支出            62281.26      73958.4 
    分给外单位利润                        
四、利润总额              16576973.89    23896354.2 
  减:所得税             4028862.66    3673507.66 
    少数股东损益                         
    职工奖励及福利基金                      
    购并利润                           
  加:未确认的投资损失                       
    所得税返还                          
五、净利润               12548111.23    20222846.54 

                         2001年度 
                      合并       母公司 
一、主营业务收入           325209334.57   324973642.43 
  减:主营业务成本         245074209.31   244612267.08 
    主营业务税金及附加       2955993.58      2954438 
二、主营业务利润            77179131.68    77406937.35 
  减:营业费用            19685376.69    19685376.69 
    管理费用            24113169.65    23511987.86 
    财务费用              928174     941312.79 
三、营业利润              32452411.34    33268260.01 
  加:投资收益             1379025.9     807931.83 
    期货损益                           
    补贴收入            1543681.14    1543681.14 
    营业外收入                          
    以前年度损益调整                       
  减:营业外支出            199537.43     199537.43 
    分给外单位利润                        
四、利润总额              35175580.95    35420335.55 
  减:所得税             5313644.93    5313644.93 
    少数股东损益           -244754.6          
    职工奖励及福利基金                      
    购并利润                           
  加:未确认的投资损失                       
    所得税返还                          
五、净利润               30106690.62    30106690.62 

                         现金流量表 
                   2000年度       2001年度
                      合并数      母公司数
一、经营活动产生的现金流量: 
  销售商品、提供劳务收到的现 
  金             182836443.31 362459363.16 362290529.48 
  收取的租金
  收到的增值税销项税款和退回 
  的增值税款
  收到的除增值税以外的其它税 
  费返还             223311.65  1543681.14  1543681.14 
  收到的其它与经营活动有关的 
  现金                    1282648.52  1282648.52 
  经营活动产生的现金流入小计 183059754.96 365285692.82 365116859.14 
  购买商品、接受劳务支付的现 
  金              146551904.6 277874446.34 277868011.84 
  经营租赁所支付的现金
  支付给职工以及为职工支付的 
  现金             19178619.64  34305853.82  33825693.6 
  支付的增值税款
  支付的所得税款
  支付的除增值税、所得税以外 
  的其它税费          10932506.84  16314300.89  16311882.56 
  支付的其它与经营活动有关的 
  现金             6377986.48  21214475.42  20662147.61 
  经营活动产生的现金流出小计 183041017.56 349709076.47 348667735.61 
  经营活动产生的现金流量净额    18737.4  15576616.35  16449123.53 
二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资所收到的现金      626280.42
  分得股利或利润所收到的现金
  取得债券利息收入所收到的现 
  金
  处置固定资产、无形资产和其 
  它长期资产而收回的现金净额    204000     51000     51000 
  收到的其它与投资活动有关的 
  现金                     984490.99
  投资活动产生的现金流入小计   830280.42  1035490.99     51000 
  购建固定资产、无形资产和其
  它长期资产所支付的现金      1383336  5401429.36  4769644.36 
  权益性投资所支付的现金      2700000    2235112    4335112 
  债权性投资所支付的现金
  支付的其它与投资活动有关的 
  现金
  投资活动产生的现金流出小计    4083336  7636541.36  9104756.36 
  投资活动产生的现金流量净额  -3253055.58  -6601050.37   -9053756.36 
三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收权益性投资所收到的现金           900000
  其中:子公司吸收少数股东权
  益性投资收到的现金
  发行债券所收到的现金
  借款所收到的现金        25000000   35000000   35000000 
  收到的其它与筹资活动有关的 
  现金                     254509.1   241065.01 
  筹资活动产生的现金流入小计   25000000   36154509.1  35241065.01 
  偿还债务所支付的现金      10000000   15000000   15000000 
  发生筹资费用所支付的现金
  分配股利或利润所支付的现金   5666167.5  16260787.42  16260787.42 
  其中:子公司支付少数股东的
  股利
  偿付利息所支付的现金
  融资租赁所支付的现金
  减少注册资本所支付的现金
    其中:子公司依法减资支付给 
  少数股东的现金
  支付的其它与筹资活动有关的 
  现金                       616567     616567 
  筹资活动产生的现金流出小计  15666167.5  31877354.42  31877354.42 
  筹资活动产生的现金流量净额   9333832.5  4277154.68  3363710.59 
四、汇率变动对现金的影响:
  汇率变动对现金的影响              -35808.3   -35808.3 
五、现金及现金等价物净增加额:
  现金及现金等价物净增加额   6099514.32 13216912.36  10723269.46

关闭窗口