中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)

证券简称:中国软件                      证券代码:600536




  中国软件与技术服务股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划

                      (草案)




            中国软件与技术服务股份有限公司

                     二〇二一年十一月
                                 声    明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信

息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获

得的全部利益返还公司。


                               特别提示

    1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)、《国有控股上市公

司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范

国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171

号)、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的

通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实

施股权激励工作指引>的通知》(国资考分〔2020〕178号)及其他相关法律、法

规及规范性文件和《中国软件与技术服务股份有限公司章程》制定。

    2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

定向发行中国软件与技术服务股份有限公司A股普通股。

    3、本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票,约占本激

励计划 草案 公告 时公 司股本 总额 494,562,782 股的 3.00% 。 其中 ,首次 授予

1,335.00万股,占本计划授予总量的90.00%,约占本激励计划草案公告时公司股

本总额的2.70%;预留148.00万股,占本计划授予总量的10.00%,约占本激励计

划草案公告时公司股本总额的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超

过公司股本总额的1%。

    4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发

生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限

制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    5、本激励计划拟授予的激励对象人数不超过600人,占公司员工总数(截至

2020年12月31日)10,321人的5.81%,包括公司公告本激励计划时在公司、全资

或控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)

骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员,不包括独立董事、监事及单

独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不

存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    6、激励对象不存在《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

(国资发分配〔2006〕175号)第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形:

    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法



                                   3
违纪行为,给上市公司造成损失的。

   7、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

   8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)第七条规定

的不得实行股权激励的下列情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   9、公司符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资

发分配〔2006〕175号)第五条规定的条件:

   (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

   (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,

议事规则完善,运行规范;

   (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

   (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无

财务违法违规行为和不良记录;

   (5)证券监管部门规定的其他条件。



                                   4
    10、公司具备《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉

的通知》(国资考分〔2020〕178 号)第六条规定的条件:

    (1)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责

明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理

人员的职权到位;

    (2)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪

酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完

善,运行规范;

    (3)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用

工、业绩考核、薪酬福利制度体系;

    (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为;

    (5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣

回等约束机制;

    (6)证券监督管理机构规定的其他条件。

    11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    12、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。

    13、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后,公司

方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。



                                   5
    14、自股东大会以审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司

将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票

失效。

    15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




                                  6
                          目 录

第一章 释 义 ........................................... 8
第二章 本激励计划的目的和原则 ........................... 9
第三章 激励计划的管理机构 .............................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 11
第五章 股票来源、数量和分配 ............................ 13
第六章 有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期 .... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........ 17
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 .................. 18
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 .................... 25
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 .................... 27
第十一章 本计划的实施程序 .............................. 29
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务 .................. 32
第十三章 公司、激励对象异常情况的处理 .................. 34
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ...................... 37
第十五章 附则 .......................................... 39




                             7
                         第一章       释   义

   除非另有说明,在本激励计划中下列词语具有如下特定含义:
本公司、公司、中
                   指   中国软件与技术服务股份有限公司
国软件
                        中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票
                        激励计划,即以中国软件 A 股股票为标的,对公司及全
本激励计划         指
                        资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干等人
                        员进行的限制性股票激励计划
                        本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及
                        全资或控股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公
激励对象           指
                        司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影
                        响的核心技术业务、技术和管理骨干
限制性股票、标的
                   指   公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
股票
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        本激励计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股
授予日             指
                        票的日期,授予日必须为交易日
                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期             指
                        让、用于担保、偿还债务的期间
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期         指
                        的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                        自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制性
有效期             指
                        股票全部解除限售或回购注销完毕为止的时间段
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
                   指   上海证券交易所

登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

董事会             指   指本公司董事会

监事会             指   指本公司监事会

股东大会           指   指本公司股东大会
国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)
                        《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《试行办法》       指
                        (国资发分配〔2006〕]175号)

                                  8
                            《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《通知》             指
                            问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)
                            《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》         指
                            指引>的通知》(国资考分〔2020〕178号)
《公司章程》         指     《中国软件与技术服务股份有限公司章程》

元/万元              指     指人民币元/万元

    注1:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    注2:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于

四舍五入所造成。


                   第二章    本激励计划的目的和原则


    一、本激励计划的目的

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充

分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技

术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利

益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋

斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

股权激励管理办法》(2018年修订)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激

励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实

施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《国资委关

于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考

分规〔2019〕102号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

引>的通知》(国资考分〔2020〕178号)及其他相关法律、法规及规范性文件规

定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本计划。




                                      9
    二、本激励计划制定所遵循的基本原则

    1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

    2、坚持维护股东公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

    3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化激励;

    4、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。


                   第三章    激励计划的管理机构


    1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

董事会办理。

    2、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会

薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计

划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励

计划的其他相关事宜。

    3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所

业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向

所有股东征集委托投票权。

    4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见。

    5、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设

定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权

                                  10
益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应

当同时发表明确意见。

    6、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激

励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                第四章    激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试

行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和

公司章程的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    (二)激励对象确定的职务依据

    激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、全资或控股子公司具有聘用

或雇佣关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人

员、核心技术(业务)骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员;不包

括独立董事、由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、激励对象的范围

    1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人,具体包括:

    (1)董事、高级管理人员;

    (2)中层管理人员;


                                   11
    (3)核心技术(业务)骨干;

    (4)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

    公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技

术研发人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东

大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定

网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息,超过12个月未明确激励对象的,

预留权益失效。

    2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘

任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘

用或雇佣关系。

    4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    5、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形:

    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、


                                  12
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为,给上市公司造成损失的。

    三、激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后,股东大会召开前,在公司内部公示激

励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

    2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公

司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕

交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

    3、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


                  第五章    股票来源、数量和分配


    一、限制性股票的来源

    本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具,拟授予的限制性股票来源为中

国软件向激励对象定向发行的A股普通股股票。

    二、限制性股票的数量

    本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票,约占本激励计

划草案公告时公司股本总额494,562,782股的3%。其中,首次授予1,335.00万股,

约占本计划授予总量的90%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%;

预留148.00万股,约占本计划授予总量的10%,约占本激励计划草案公告时公司

股本总额的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数

                                   13
累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有

效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的

1%。

       三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

      本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                     获授额度占授   获授额度占
 序                                       获授额度
        姓名             职务                        予总量的百分   总股本的百
 号                                       (万股)
                                                           比          分比
 1     符兴斌    常务高级副总经理,董事      5.10        0.3439%       0.0103%
 2     何文哲           财务总监            5.10        0.3439%       0.0103%
 3     陈复兴 高级副总经理、董事会秘书      5.10        0.3439%       0.0103%
 4     杜潜          高级副总经理           5.10        0.3439%       0.0103%
 5     韩光          高级副总经理           5.10        0.3439%       0.0103%
 6     杨春平        高级副总经理           5.10        0.3439%       0.0103%
 7     吴晶          高级副总经理           5.10        0.3439%       0.0103%
       其他核心员工(不超过 593 人)      1299.30      87.6129%       2.6272%
               预留授予股权                  148        9.9798%       0.2993%
                   合计                    1,483        100.00%       2.9986%

      注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划;

      2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

      3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



       第六章    有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期


       一、激励计划的有效期

      本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。

       二、激励计划的授予日

      首次授予日由公司董事会在首次本激励计划报国务院国有资产监督管理委

员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司需在


                                         14
股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内,按相关规定召开

董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日

内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留限

制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

    1、定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预

约公告日前30日起算,至公告前一日;

    2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之

日起推迟6个月授予其限制性股票。

    三、激励计划的限售期

    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完

成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票

在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

行回购,该等股票将一并回购。



                                  15
    四、激励计划的解除限售安排

    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示:
    解除限售期                       解除限售时间                   比例

 首次及预留的第一个   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
                                                                   33.33%
     解除限售期       次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 首次及预留的第二个   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
                                                                   33.33%
     解除限售期       次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

 首次及预留的第三个   自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
                                                                   33.34%
     解除限售期       次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激

励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    五、激励计划的禁售期

    本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体如下:

    1、激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

    2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务

和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职(或任期)期满后,根

据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。

    4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

                                       16
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。


      第七章      限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


    一、限制性股票的授予价格

    限制性股票授予价格为26.14元/股,即满足授予条件后,激励对象可以26.14

元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的中国软件A股股票。

    二、首次授予价格的确定方法

    限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。

    本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则

确定,且不低于下列价格较高者的50%:

    1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价52.05元/股;

    2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价52.27元/股。

    三、预留授予价格的确定方法

    预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露

预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格为下列价

格较高者的50%:

    1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价;

    2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

    根据《管理办法》第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时,

应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”根据《工作指引》第四节第二十四

                                   17
条规定“预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。”

因此,为保证本激励计划的统一性和公平性,预留授予价格与首次授予价格的定

价原则一致,而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的决议公

告的时点。该确定方法符合相关政策的精神要求,且符合资本市场公平公正的原

则。


               第八章   限制性股票的授予及解除限售条件


       一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

       (一)本公司未发生如下任一情形:

    (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告;

    (3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分派的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

       (二)公司具备以下条件

    (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

外部董事占董事会成员半数以上;

    (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,

                                    18
议事规则完善,运行规范;

    (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

    (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无

财务违法违规行为和不良记录;

    (5)证券监管部门规定的其他条件。

    (三)激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (四)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为,给上市公司造成损失的。

    (五)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

    2020年净资产现金回报率不低于12%,且不低于同行业平均业绩水平或对标

企业50分位值水平;以2016年净利润为基数,2020年净利润复合增长率不低于8%,

且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平;EVA不低于6亿元。
                                   19
    注:1、净资产现金回报率(EOE)=税息折旧及摊销前利润(EBITDA)÷平均净资产;

2、税息折旧及摊销前利润(EBITDA)=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费

用摊销+财务利息净支出,其中:固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于

现金流量表附表列示数据,利润总额来源于利润表列示数据,财务利息净支出=利润表中财

务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入;3、净利润指公司

年度财务报表中公告的净利润。


    二、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

限售:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    (二)公司应具备以下条件:

    (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。

外部董事占董事会成员半数以上;

    (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,

议事规则完善,运行规范;

    (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合

                                       20
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

    (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无

财务违法违规行为和不良记录;

    (5)证券监管部门规定的其他条件。

    (三)激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (四)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为,给上市公司造成损失的。

    公司发生上述第(一)条和/或违反第(二)条规定情形之一的,所有激励

对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予

价格回购;某一激励对象发生上述第(三)和/或(四)条规定情形之一的,该

激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,

回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个

交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

    (五)达到公司层面业绩考核目标


                                   21
       1、公司层面业绩考核

       本计划首次授予及预留的限制性股票,在2022-2024年的3个会计年度中,分

年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期

公司业绩考核目标如下所示:
 解除限售期                              业绩考核目标
               (1)以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润复合增长率不低于 17%,
 首次及预留    且不低于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平;
 的第一个      (2)2022 年度净资产现金回报率不低于 12.50%,且不低于当年度同行
 解除限售期    业平均水平或者对标企业 75 分位值水平;
               (3)2022 年度△EVA 为正值。
               (1)以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润复合增长率不低于 18%,
 首次及预留    且不低于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平;
 的第二个      (2)2023 年度净资产现金回报率不低于 13.00%,且不低于当年度同行
 解除限售期    业平均水平或者对标企业 75 分位值水平;
               (3)2023 年度△EVA 为正值。
               (1)以 2020 年净利润为基数,2024 年净利润复合增长率不低于 19%,
 首次及预留    且不低于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平;
 的第三个      (2)2024 年度净资产现金回报率不低于 13.50%,且不低于当年度同行
 解除限售期    业平均水平或者对标企业 75 分位值水平;
               (3)2024 年度△EVA 为正值。

    注:1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;2、净资产现金回

报率(EOE)=税息折旧及摊销前利润(EBITDA)÷归母净资产;3、税息折旧及摊销前利润

(EBITDA)=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出,

其中:固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据,

利润总额来源于利润表列示数据,财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支

出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入;4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利

润。

       由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

       若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性

股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格

(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予

                                       22
以回购。

    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水

平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

    2、对标企业选择

    (1)同行业认定

    同行业选取为证监会“信息传输、软件和信息技术服务业--软件和信息技术

服务业”行业分类下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或

出现偏离幅度过大的情况下,则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。

    (2)对标企业选择

    本次激励计划对标企业的选取是基于设计本计划时,围绕行业解决方案、国

产软硬件等相关业务,选取规模与公司相近的21家A股上市公司作为对标企业(不

包括“中国软件”),具体如下:
      证券代码          证券名称          证券代码         证券名称
      002368.SZ         太极股份         600850.SH         电科数字
      600756.SH         浪潮软件         300523.SZ         辰安科技
      002065.SZ         东华软件         300634.SZ         彩讯股份
      300271.SZ         华宇软件         002253.SZ         川大智胜
      002410.SZ           广联达         300085.SZ           银之杰
      300678.SZ         中科信息         600571.SH           信雅达
      002268.SZ           卫士通         603138.SH         海量数据
      600602.SH         云赛智联         002152.SZ         广电运通
      600797.SH         浙大网新         600118.SH         中国卫星
      300075.SZ         数字政通         603927.SH           中科软
      603636.SH         南威软件

    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离

幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,但相应

调整需报中国电子信息产业集团有限公司备案。

    (六)达到个人层面绩效考核目标

    根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》,公司对激励对象进行年度绩效考核,并依照激励对

                                   23
象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例,本激励计划有效期内,对所有激励

对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行:
     考核等级            优秀        良好        称职      不称职
 个人层面解除限售比
                         1.0         1.0         0.8         0
         例
   个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
    因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的,公司将按本计划予以回购注销,回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。


    三、考核指标的科学性和合理性说明

    公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核

两个层次。公司层面业绩指标为净资产现金回报率(EOE)、净利润复合增长率

及经济增加值,三个指标分别从股东回报和公司价值创造、盈利能力、经营质量

等维度综合反映企业的经营成果。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实

现的可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。除公司层面的业绩

考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效

较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果作为个

人是否达到解除限售的条件。

    综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于提升公司竞争力,也

有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进

作用,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。




                                  24
               第九章   股权激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票授予数量的调整方法

    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,中国软

件有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,公司应

对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q为调整后的限制性股票数量。

    2、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即:1股中国软件股票

缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

    3、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股

价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后

的限制性股票数量。

    4、派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不作调整。

    二、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,中国软

                                   25
件有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,

公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

   1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

   P=P0/(1+n)

   其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

   2、缩股

   P=P0/n

   其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

   3、派息

   P=P0-V

   其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

   4、配股

   P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

   其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;

n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

   5、增发

   公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不作调整。

    三、限制性股票激励计划调整的程序

   公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授

予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。




                                  26
             第十章     限制性股票激励计划的会计处理


    按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资

产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价

值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    一、股权激励计划的会计处理方法

    1、授予日会计处理

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金。

    2、限售期内的每个资产负债表日会计处理

    公司在限售期内的每个资产负债表日,以对可解除限售的限制性股票数量的

最佳估算为基础,按照单位限制性股票的激励成本,将当期取得的服务计入相关

成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

    3、解除限售日会计处理

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股

票未被解除限售则由公司回购后注销,并按照会计准则及相关规定处理。

    二、限制性股票公允价值的确定方法

    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在

测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,

为每股26.07元。

    三、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响

    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激

励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比

                                  27
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据会计准则要求,假设授予日在2021年11月22日,预计本激励计划首次授

予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

                                                                     单位:万元
   总费用       2021 年      2022 年        2023 年     2024 年      2025 年
   38,662        2,327       13,961         12,887      6,802        2,685

   注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数

量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以

会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,

在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有

效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此

激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公

司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    四、终止本激励计划的会计处理方法

    本激励计划终止时,根据企业会计准则的规定,对于已授予但尚未解除限售

的限制性股票(因未满足业绩条件而被取消的除外),应作如下会计处理:

    1、将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确

认的金额。

    2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购

支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。

    上述会计处理方法及影响仅作参考之用,实际的财务影响,需要根据终止日

的相关会计准则进行计量。




                                       28
                    第十一章    本计划的实施程序


    一、本激励计划的生效程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案(包括相关的修订

稿)并报董事会审议。

    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,发出召开股东大

会审议股权激励计划的通知时同时公告。

    5、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示

激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核,

充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励

名单审核及公示情况的说明。

    6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司

股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    7、本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

    8、公司发出召开股东大会的通知。

    9、召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事就激励计划的相关议案向

所有股东征集委托投票权。

    10、公司股东大会对本激励计划进行投票表决,并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市

公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。


                                   29
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。

       二、本激励计划的授予程序

    1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内,公

司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行

审议并确定授予日,独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励

对象名单进行核实并发表意见。

    2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义

务。

    4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,

并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

    5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册,记载激

励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

    6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所

确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

    7、限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

       三、本激励计划的解除限售程序

    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应

当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具

法律意见。


                                      30
    2、对于满足解除限售条件的激励对象,将由公司向证券交易所统一提出解

除限售申请,经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

    3、对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次

解除限售对应的限制性股票,并及时披露相关实施情况的公告。

    4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本激励计划的变更、终止程序

    (一)本激励计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会

审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股

东大会以审议决定,且不得包括下列情形:

    (1)导致提前解除限售的情形;

    (2)降低授予价格的情形。

    公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于

公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (二)本激励计划的终止程序

    1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,

不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使

的权益终止行使。

    2、激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不

                                    31
得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益

终止行使。

    3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董

事会审议通过。

    4、公司在股东大会以审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

当由股东大会审议决定。

    5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规

和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意

见。

    6、本激励计划终止时,公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票,

并按照《公司法》的规定进行处理。

    7、公司回购并注销限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交

易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    8、公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起 3 个月内,不再审议和披

露股权激励计划草案。


               第十二章   公司、激励对象各自的权利义务


       一、公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并

监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划

第十三章第二款规定的条件之一的,经公司董事会批准,公司可以按本激励计划

规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制

性股票。

    2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

                                   32
及其他税费。

    3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以

及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    4、公司及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

    5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象

按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公

司不承担责任。

    6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的

权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激

励对象签订的劳动合同执行。

    7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

    8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

       二、激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

    4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债

务。

    5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,

公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象

                                  33
已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

    6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

    7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的

全部利益返还公司。

    8、本激励计划经公司股东大会会议审议通过后,公司将与每一位激励对象

签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及

其他相关事项。

    9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。


            第十三章    公司、激励对象异常情况的处理


    一、公司发生异常情况的处理

    (一)公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告,本激励计划终止实施;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告,本激励计划终止实施;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形,本激励计划终止实施;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

    当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售

                                  34
的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

    (二)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规

定继续执行:

    1、公司控制权发生变更;

    2、公司出现合并、分立等情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统

一按照授予价格回购并注销,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励

对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所

得收益。

    二、激励对象个人情况发生变化

    (一)以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条

件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授

予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购

注销:

    1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;

    2、激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);

    3、激励对象丧失民事行为能力时;

    4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违

规等原因而被公司辞退时。

    (二)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员

时,其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行

公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

    (三)发生以下任一情形时,激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司

                                    35
回购并注销,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决

议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值:

    1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时;

    2、激励对象的劳动合同到期不续约时;

    3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原

因不再属于本激励计划规定的激励范围时;

    4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯

法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉被辞退时(董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收

益)。

    (四)激励对象达到法定退休年龄正常退休的,授予的权益当年已达到可行

使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分(权益归属明确)可以在离职(或可

行使)之日起半年内行使,半年后权益失效。对于激励对象退休当年未达到可行

使时间限制和业绩考核条件的权益,应结合其个人年度贡献,按其在相应业绩考

核年份的任职时限比例(相应年度任职月份/12)将对应权益纳入本计划考核体

系,并按既定程序实施考核。剩余年度(不含退休所属年度)未达到业绩考核条件

的不再解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

    (五)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

    三、公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不

成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                  36
               第十四章      限制性股票回购注销的原则


    一、回购数量的调整方法

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购数量按照本激励计划上

述相关规定确定。若在授予日后,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚

未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进

行回购。调整方法如下:

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为

每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转

增、送股或拆细后增加的股票数量)。

    2、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为

缩股比例(即 1 股中国软件股票缩为 n 股股票)。

    3、配股

    Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为

配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);P1 为股权登记日当日收

盘价;P2 为配股价格。

    二、限制性股票回购价格的调整方法

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格按照本激励计划上

                                   37
述相关规定确定。若在授予日后,公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转

增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除

权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的

调整。调整方法如下:

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的回购价格,P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公

积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆

细后增加的股票数量)。

    2、缩股

    P=P0÷n1

    其中:P 为调整后的回购价格;P0 为调整前的授予价格;n1 为缩股比例。

    3、派息

    P=P0-V

    其中:P 为调整后的回购价格;P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额。

    4、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配

股的股数与配股前公司总股本的比例)。

    三、回购数量、回购价格的调整及股份回购注销的程序

    公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方

案。依据《管理办法》第二十七条规定,公司应当在本激励计划终止、激励对象

不具备获授 A 股限制性股票资格、解除限售条件未达成或其他依据法律规定应回

购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交

                                   38
股东大会批准并及时公告,回购股份方案包括但不限于以下内容:

    1、回购股份的原因;

    2、回购股份的价格及定价依据;

    3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、

占总股本的比例;

    4、拟用于回购的资金总额及资金来源;

    5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销该等限制

性股票,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并

进行公告。


                           第十五章      附则


    一、本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范

性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

本激励计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件执行或调整。

    二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行

政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,

由公司董事会负责执行。

    三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会

审议通过后生效。

    四、本激励计划的解释权归公司董事会。


                                          中国软件与技术服务股份有限公司

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