山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

  证券代码:600547        证券简称:山东黄金         编号:临 2021-040



              山东黄金矿业股份有限公司
            第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于
2021 年 6 月 25 日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事 9 人,实际参加会议
董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、香港《公司条例》等监管规定,会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式,形成如下决议:

    (一)审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿
矿业权及相关资产并解除<采矿权租赁协议>的议案》(关联董事李国红、王立
君、汪晓玲回避表决,其他6名董事全部同意)

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采
矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》(临2021-042号)。

    独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意
见。

    表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

    (二)审议通过了《关于出售公司闲置固定资产的议案》

    因公司已经整体搬迁至山东省济南市历城区经十路2503号,原办公楼济南市
高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼(以下简称“该资产”)目前处于闲置状态,
为保证资产保值增值,拟通过市场化手段实现资产变现。

    同意公司参考该资产的评估值414,612,552.33元,拟确定该资产挂牌价为
414,612,552.33元,在山东省国有资产交易平台进行公开挂牌转让。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    (三)审议通过了《关于香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借款
的议案》

    山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在
香港设立的全资子公司及公司并购卡帝诺资源有限公司(Cardinal Resources
Limited)的实施主体,为实现山东黄金香港公司并购卡帝诺资源有限公司自星
展银行香港分行和东方汇理银行香港分行借入的总计2.75亿美元到期债务再融
资,山东黄金香港公司拟向星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行申请不超
过2.75亿美元不超过三年期贷款。

    山东黄金香港公司作为借款人将与星展银行香港分行和东方汇理银行香港
分行作为贷款人(以下合称“贷款人”)签署一份贷款协议(Facility Agreement)。
根据贷款协议的约定,贷款人向山东黄金香港公司提供本金金额不超过2.75亿美
元贷款,贷款期限为自提款日起不超过三年。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议通过了《关于为香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借
款提供担保的议案》

    公司将与中国出口信用保险公司山东分公司签署《担保协议》及相关文件(包
括但不限于《担保协议》附件),为山东黄金香港公司自星展银行和东方汇理银
行借入的不超过2.75亿美元贷款向中国出口信用保险公司山东分公司申请开立
保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务,就上述事项引起的山东黄金香
港公司对中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。

    目前,公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额87,500万美元(不含本次
担保金额),实际担保的贷款余额77,500万美元,均系公司为山东黄金香港公司
境外融资提供的担保。无逾期担保。

    本次担保系公司为山东黄金香港公司到期担保贷款的再融资提供担保,不会
增加公司担保余额。本次担保在公司2020年年度股东大会批准的年度担保额度
内,无须另行经过股东大会审批。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。



特此公告。




                                   山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                             2021年6月25日

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