深高速:2020年度股东年会及2021年第一次A股类别股东会议资料

                 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
                 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

                   2020 年度股东年会及
           2021 年第一次 A 股类别股东会议
                          会议资料




现场会议时间:    2021 年 5 月 17 日(星期一)10:00 开始

现场会议地点:    深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
                  深圳高速公路股份有限公司会议室

网络投票平台:   上海证券交易所股东大会网络投票系统(A 股股东)
                                   会议资料目录

                                                                    页码

一、 会议须知                                                        1

二、 会议议程                                                        4

三、 投票表格填写说明                                                7

四、 网络投票说明                                                    12

五、 会议议案

     1、 2020 年度董事会报告                                         13

     2、 2020 年度监事会报告                                         18

     3、 2020 年度经审计财务报告                                     20

     4、 2020 年利润分配方案(包括宣派末期股息)                     21

     5、 2021 年度财务预算报告                                       22

     6、 关于聘请 2021 年度审计师的议案                              25

     7、 关于为子公司提供担保的议案                                  26

     8、 关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案    30

     9、 关于修订公司章程及其附件的议案                              33

     10、关于非公开发行 H 股股票的议案                               34

     11、关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案                    39
                                                                    会议须知




                    深圳高速公路股份有限公司
    2020 年度股东年会及 2021 年第一次 A 股类别股东会议
                               会议须知


    为维护全体股东的合法权益,确保深圳高速公路股份有限公司(以下简称
“本公司”或“公司”)股东大会顺利进行,根据《公司法》等法律、法规和《公司
章程》的规定,特制订本须知:

    一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和
议事效率为原则,自觉履行法定义务。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(含股东代
理人,以下同)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股
点票监察员及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场;对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报
告有关部门查处。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股
东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。

    四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议,董事长因故不能主持会
议时,由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处
具体负责股东大会的会务事宜。

    五、现场会议登记时间为 2021 年 5 月 17 日 9:30-10:00。为了能够及时、准
确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数,出席股东大会的股东请务
必准时到达会场,并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时,应出示以下证件
和文件:
    1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人营
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,

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                                                                   会议须知




代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
    2、A 股个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身份证明文件;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
    3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人出
席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
    股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

    六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的
股东和代理人,其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数,不得参与表决,
但可在股东大会上发言或提出质询。

    七、股东大会审议议案时,股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言
应围绕股东大会所审议的议案,简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

    八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。股东大会就选举第九届
董事会独立董事进行表决时实行累积投票制。
    2020 年股东年会及 2021 年第一次 A 股类别股东会议所采取的表决方式是
现场投票和网络投票(适用 A 股市场)相结合的方式。本公司将通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台。
每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排,
请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”
的内容。

    九、股东大会对议案进行表决时,由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票,并现场公布表决结果。

    十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席


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                                                                会议须知




宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

    十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议
案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,特别决议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。




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2020 年度股东年会                                                  会议议程




                         深圳高速公路股份有限公司
                         2020 年度股东年会会议议程


      一、会议主席宣布股东大会开始,报告会议出席情况,并通告会议的见证
律师。

      二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

      三、股东推举计票人/监票人。

      四、议案审议:

      (一)会议主席安排相关人员向大会报告议案,提请股东审议以下议案:

      2020 年度股东年会审议事项:

      1、2020 年度董事会报告;
      2、2020 年度监事会报告;
      3、2020 年度经审计财务报告;
      4、2020 年利润分配方案(包括宣派末期股息);
      5、2021 年度财务预算报告;
      6、关于聘请 2021 年度审计师的议案;
      7、关于为子公司提供担保的议案;
      8、(逐项审议)关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授
            权的议案;
      9、(逐项审议)关于修订公司章程及其附件的议案;
      10、(逐项审议)关于非公开发行 H 股股票的议案;
      11、(累积投票)关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案。

      (二)股东发言、提问及公司回答。

      五、投票表决。

      六、休会并统计现场和网络投票结果。


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2020 年度股东年会                          会议议程




      七、会议主席宣布表决结果。

      八、见证律师出具法律意见书。

      九、董事、监事签署股东大会决议。

      十、会议主席宣布股东大会结束。




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2021 年第一次 A 股类别股东会议                                    会议议程




                             深圳高速公路股份有限公司
                 2021 年第一次 A 股类别股东会议会议议程


      一、会议主席宣布股东大会开始,报告会议出席情况,并通告会议的见证
律师。

      二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

      三、股东推举计票人/监票人。

      四、议案审议:

      (一)会议主席安排相关人员向大会报告议案,提请股东审议以下决议案:

      2021 年第一次 A 股类别股东会议审议事项:

      1、(逐项审议)关于非公开发行 H 股股票的议案。

      (二)股东发言、提问及公司回答。

      五、投票表决。

      六、休会并统计现场和网络投票结果。

      七、会议主席宣布表决结果。

      八、见证律师出具法律意见书。

      九、董事、监事签署股东大会决议。

      十、会议主席宣布股东大会结束。




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                                                           投票表格填写说明




                    深圳高速公路股份有限公司
    2020 年度股东年会及 2021 年第一次 A 股类别股东会议
                         投票表格填写说明

    请出席股东(含股东代理人,以下同)在填写投票表格时注意以下内容:

    一、填写股东资料:
    出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容,并应与出席本次股东
大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称,个人股东请填写股东本
人姓名。持股数一栏中,请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目,不论如
何,该数目不应超过出席股东在股权登记日(2021 年 4 月 16 日)所持有的公司
股份数。

    二、填写投票意见:

    2020 年度股东年会选举第九届董事会之 2 名独立董事。根据本公司《公司
章程》及附件,股东大会就选举独立董事进行表决时,实行累积投票制。因此,
2020 年度股东年会决议案组 11 采用累积投票制。在决议案组中,每名股东拥有
的累积投票表决权总数(“表决权总数”)等于股东所持有的股份数与该决议案组
中建议选举的独立董事的乘积。举例,假设股东持有 100 股股份,则该名股东就
决议案组 11 的表决权总数将为 200(100x2)票。股东有权将所持有的表决权总数
全部或部分投予任何一名或多名的被提名候选人。若股东欲就委任某候选人作为
独立董事投票,请于该候选人所对应的空格填上拟投票数目,最低为零,最高为
股东在决议案组中所拥有的表决权总数,且不必是股东所持有股份数的整倍数。
不论如何,股东在决议案组 11 中所使用的表决权数之和不应超过其在该决议案
组中所拥有的表决权总数。请特别注意,如果股东向一名或多名候选人所使用的
表决权数之和超过其在该决议案组中所拥有的表决权总数,则(a)如只投向一名候
选人,该投票有效,且将按股东在该决议案组中实际拥有的表决权总数计算;(b)
如分散投向多名候选人的,该投票无效。若股东向一名或多名候选人所使用的表
决权数之和少于其在该决议案组中所拥有的表决权总数,该投票有效,差额部分


                                  -7-
                                                                 投票表格填写说明



将会被视为弃权。

       决议案组的候选人分别根据得票数,按照由高到低的顺序,取得票数较多
者当选,且每名当选者的得票数必须超过出席 2020 年股东年会股东所持表决权
股份总数(以未累积的表决权数为准)的二分之一。

       对于 2020 年度股年会其他非累积投票决议案,股东对提交表决的议案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权,每一股份享有一票表决权。有两票或者两票
以上的表决权的股东,不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东
如欲投票同意,请在“同意”栏内加上“√”号,如欲投票反对,则请在“反对”栏内
加上“√”号,如欲弃权,则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份,表决票中
就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况,其投票数有效,其有权投票数
量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份,当且仅当股东对决议案明确投
票同意、反对或弃权时,该等股份数量将被计入对决议案的投票总数,如股东对
决议案未明确投票同意、反对或弃权,该等股份数量将不被计入对决议案投票总
数。

       三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

       四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的,出席
股东应在修订处签名予以确认,或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新
填写(原表格当场销毁)。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认,本公司可
行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分(视情况而定)视为无效。

       五、股东在填写投票表格时如有任何疑问,请及时向工作人员提出。




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                                                                              投票表格填写说明



附:投票表格样式

深圳高速公路股份有限公司                            股东资料:
                                                    股东名称:

                                                    股东账号(A 股适用):
2020 年度股东年会
                                                    股份性质:             A股 / H股
二零二一年五月十七日(星期一)上午十时正            持股数:
于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
                                                    股东代理人:
深圳高速公路股份有限公司会议室召开
                                                    身份证号码:


                                      投 票 表 格

     序号                非累积投票议案名称                    同意        反对       弃权

 1          2020 年度董事会报告

 2          2020 年度监事会报告
 3          2020 年度经审计财务报告
 4          2020 年利润分配方案(包括宣派末期股息)
 5          2021 年度财务预算报告

 6          关于聘请 2021 年度审计师的议案
 7          关于为子公司提供担保的议案
 8.00       关于向本公司董事会授予发行债券类融资
            工具(“债券工具”)的一般授权的议案:
 8.01       发行规模及方式
 8.02       发行对象及股东配售安排

 8.03       债券工具种类
 8.04       债券工具期限
 8.05       发行利率

 8.06       募集资金用途
 8.07       上市
 8.08       担保

 8.09       决议有效期
 8.10       授权安排
 9.00       关于修订公司章程及其附件的议案
 9.01       修订《公司章程》

                                              -9-
                                                                        投票表格填写说明



  序号                非累积投票议案名称                同意        反对        弃权

 9.02    修订《股东大会议事规则》
 10.00   关于非公开发行 H 股股票的议案
 10.01   股票的种类和面值
 10.02   发行方式和发行时间
 10.03   认购方式

 10.04   发行对象
 10.05   发行规模
 10.06   定价方式、定价基准日、发行价格及发行价
         格调整
 10.07   募集资金用途
 10.08   滚存未分配利润的安排

 10.09   上市地点
 10.10   决议有效期限
 10.11   董事授权事项

  序号                 累积投票议案名称                            投票数

         关于委任本公司第九届董事会独立董事的
 11.00                                        (合计不得超过股东持股数的 2 倍)
         议案

 11.01   缪军先生                                                             (票数)

 11.02   徐华翔先生                                                           (票数)



备注:

1、 决议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写,本公司可行使绝对酌情决定权将此

    投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 对于实行累积投票制的决议案组而言,请在拟投票的候选人所对应的空格填上拟投票数

    目。对于其他决议案而言,若就所持全部股数投票,请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下

    之适当位置填上“√”号。若只就部份持有股数投票,请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下

    之适当位置注明有关股份数目。

4、 决议案的内容仅属概要,有关决议案的详情请参见股东大会通知。




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                                                                            投票表格填写说明



附:投票表格样式


深圳高速公路股份有限公司                          股东资料:
                                                  股东名称:

2021 年第一次 A 股类别股东会议                    股东账号(A 股适用):

                                                  股份性质:                    A股

二零二一年五月十七日(星期一)上午十时正          持股数:

于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层             股东代理人:
深圳高速公路股份有限公司会议室召开                身份证号码:


                                   投 票 表 格
  序号                非累积投票议案名称                 同意            反对         弃权

 1.00      关于非公开发行 H 股股票的议案
 1.01      股票的种类和面值
 1.02      发行方式和发行时间
 1.03      认购方式
 1.04      发行对象

 1.05      发行规模
           定价方式、定价基准日、发行价格及发行价
 1.06
           格调整
 1.07      募集资金用途
 1.08      滚存未分配利润的安排
 1.09      上市地点
 1.10      决议有效期限

 1.11      董事授权事项

备注:

1、 决议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写,本公司可行使绝对酌情决定权将此

    投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票,请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”号。若

    只就部份持有股数投票,请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数

    目。

4、 决议案的内容仅属概要,有关决议案的详情请参见类别股东会议通知。

                                         - 11 -
                                                               网络投票说明




                    深圳高速公路股份有限公司
    2020 年度股东年会及 2021 年第一次 A 股类别股东会议
                              网络投票说明


    按照相关要求,本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台,具体情况说明如下:

    一、 投票日期: 2021 年 5 月 17 日。

    二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

    三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,
也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。

    四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其
拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

    五、A 股股东通过网络投票的对 2020 年度股东年会议案 10 的表决意见,
将视同其对 2021 年第一次 A 股类别股东会议议案 1 的表决意见。

    六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的,以第一次投票结果为准。

    七、股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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2020 年度股东年会                                                  会议议案 1




                        2020 年度董事会报告


各位股东:

      2020年,突如其来的新冠疫情对深圳高速公路股份有限公司(“本公司”或
“公司”)生产经营活动产生重大影响。本公司在做好疫情防控的同时,积极采
取措施率先实现全面复工复产,并通过加大优质项目市场开发力度、提升生产
效率、降低经营成本等开源节流措施尽力降低疫情的负面影响并始终坚持稳健
经营的理念,在董事会制订的战略指引下,把握机遇,集思广益,齐心协力,
在疫情期间较好地实现了年度经营目标。现将2020年度董事会主要工作、公司
经营情况报告如下:

      一、2020 年董事会主要工作

      1、董事会决策及股东大会决议执行情况

     2020 年,本公司董事会召开了 11 次全体会议,并召开了 24 次执行董事会
议,以及签署了 5 份书面董事会决议案,年内共形成董事会决议 49 项;召开
了全体股东大会 4 次、A 股及 H 股类别股东会议各 2 次,共计 23 项议案获得
通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,切实有效地执行
了各项决议。

      2、专门委员会运作情况

     2020 年董事会辖下的 5 个专门委员会共召开了 22 次会议,其中,战略委
员会 1 次,审核委员会 8 次,薪酬委员会 5 次,提名委员会 3 次,风险管理委
员会 5 次。此外,独立董事召开了 2 次全体会议。对公司战略、财务报告、会
计政策、项目投资、董事的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进
行监察以及向董事会提出建议。战略委员会审阅了公司经理层提交的《深圳高
速公路股份有限公司“十四五”发展战略规划(评审修订稿)》(“战略规划”),委
员会充分肯定了战略规划的主要内容,认为战略目标明确,发展规划合理,同
时进一步提出了相关建议和意见,希望公司合理采纳上级主管部门及专家评审
组意见,进一步修订完善战略规划,适时提交董事会审议。审核委员会按照年


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2020 年度股东年会                                               会议议案 1



初设定的工作目标积极开展工作和履行职责,对集团定期报告、内控报告以及
内控制度等进行审阅,并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、
公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议;薪酬委员
会的主要工作包括评估经理层及执行董事 2019 年度经营绩效,审查与经理层
及执行董事相关的奖励方案,向董事会提交考核结果和审查意见;审查董事及
高级管理人员 2019 年度的薪酬披露方案;审查南京风电项目激励金方案;审
查有关 2019 年增量利润激励基金计提和高管分配事宜;审查第九届董事会董
事酬金事宜;审查 2020 年度公司经营绩效目标的设定情况并提交审查意见;
提名委员会的主要工作包括检讨董事会的架构、人数与组成;完成了对审计部
总经理聘任资格审查工作,并就委任事项向董事会提出建议;完成了对提名董
事候选人的资格审查及对第九届提名董事候选人的资格审查工作,并就提名事
项向董事会提出建议;风险管理委员会按照年初设定的工作目标积极开展工作
和履行职责,对集团风险管理回顾和计划等进行了审阅,并在风险预警指标、
投资项目风险评估等方面为公司提供专业意见及建议。此外,独立董事会同审
核委员会一起与外部审计师代表见面,讨论年度审计工作安排及重点事项、审
阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发
表意见,并就关联交易的公平合理性等进行了讨论。另外,董事长和 4 名独立
董事还召开了 1 次专门会议,就公司治理及运营听取独立董事意见。

      3、公司治理情况

      公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构,
并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则,包括在公司治理、合规运
作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范,用以明确各方的职责、权
限和行为准则。2020 年,董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、
董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告,持续监察公司治理的整
体状况和水平,并通过审核委员会的定期工作,对公司治理实践以及治理报告
披露的合规性进行审查,确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。

      4、信息披露及投资者关系工作情况

      2020 年度,本公司及时完成了 4 份定期报告,包括 2019 年年度报告(含

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2020 年度股东年会                                                     会议议案 1



社会责任报告)和 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告及 2020 年三季度
报告;100 余份大陆证券市场公告、100 余份香港证券市场公告、12 份股份月
报、4 份股东通函,详细披露了有关公司三会运作、经营状况、资产变化、投
资、分红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。

      年内,公司举办了年度和半年度业绩推介会与新闻发布会、2 次季度网上
交流会、参加 17 次境内外券商/第三方组织的投资者交流活动共 27 场次;日常
通过热线电话/视频/即时通讯工具、预约调研等形式接待投资者约 155 批次。
全年,公司共与投资者和媒体记者 780 余人次进行了交流。

      公司荣获 2020 年度“路演中” “第三届中国卓越 IR(2019-2020)”评选之“最
佳投资者关系前沿奖”、“最佳信披奖”、“最佳领袖奖”,蝉联第二届 “新财富最
佳上市公司”50 强,胡伟董事长获评“上市公司最佳领航人”荣誉、 “全景投资
者关系金奖(2019)”之“杰出 IR 企业”、入选证券时报“最具潜力 50 家上市公
司”榜单、 “2020 年中国上市公司百强排行榜”第 247 位、“2020 深圳上市公司
董事会治理十佳”、“2020 深圳上市公司绿色治理十佳”和“2020 深圳上市公司治
理十佳”。

      二、2020 年度公司经营情况及财务信息

      2020 年本集团按照广东省的统一部署,严格落实国家取消高速公路省界收
费站的重大决策,顺利于 2020 年 1 月 1 日启用了新的不停车快捷收费系统,
并在疫情期间,对 ETC 系统进行反复优化和实车测试,实现系统调优升级,
优化后的 ETC 收费系统投入运营后运行平稳,各路段通行效率得到有效提升,
为社会提供了更加安全、快捷的运输服务。在工程建设方面,由于疫情原因,
各在建项目的工程进度在年初受到一定影响,同时还面临原材料、物流及人工
等成本上升的压力。在实现复工复产后,本公司优化资源配置,精准施测,克
服困难,确保保质按期完成任务并有效控制成本。外环一期顺利完成通车目标,
二期工程正全面开展路基、桥梁等工程施工;沿江二期已完成的工程进度约占
调整方案后的 47%。

      机荷高速是本集团核心资产之一。2020 年,经过本公司与政府各级管理部



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2020 年度股东年会                                                会议议案 1



门的多轮沟通和协调,机荷高速改扩建项目已于年底获得广东省发改委的核准
批复,工程可行性方案已通过交通运输部审查。本集团正积极开展方案初步设
计评审及先行段施工招标等相关工作。机荷高速改扩建项目的投融资模式正在
磋商之中,集团将在模式确定后及时履行审批程序。

      2020 年 1 月,本集团签约控股了蓝德环保,截至 2020 年底拥有 17 个餐厨
垃圾项目,分布在全国 10 个省区 14 个地市,厨余垃圾设计处理量超过 4,000
吨/天。2020 年上半年,受疫情影响,蓝德环保餐厨垃圾收运量降幅较大,随
着疫情得到控制后餐饮行业的逐步恢复,自 6 月份起各项目收运量基本恢复正
常,至 2020 年末,蓝德环保垃圾处理运营业务收入同比略有增长。2020 年 8
月,本集团全资子公司深汕公司控股收购乾泰公司 50%股权,迅速切入新能源
汽车拆解、动力电池固废危废处置及后市场循环应用领域,抓住新兴市场发展
机遇,符合本集团拓展大环保领域的战略发展方向。2021 年 1 月,本集团通过
公开招标方式成功中标光明环境园项目,该项目建成后将具备 1000 吨/天的餐
厨垃圾处理能力,这是本集团经探索和尝试后获得的首个控股的餐厨垃圾处理
项目。

      年内,随着新能源板块业务规模的扩大,于 2020 年 8 月设立了全资子公
司深圳高速新能源控股有限公司,作为集团发展以风电为主,光伏、储能为辅
的新能源产业投资、融资与管理平台。本集团自 2019 年并购南京风电以来,
通过实施一系列举措提升内部管理质量,南京风电的经营管理得到明显改善,
整机制造生产能力得到全面提升。随着疫情防控形势好转,南京风电进一步加
强了供应链统筹管理,不断优化生产工艺,在安全保质的前提下如期实现了年
度绩效目标。包头南风在疫情防控期间不断加强风场运营及管理质量,经营生
产活动基本正常运行;疫情过后,蒙西地区复工复产进程加速,用电需求规模
持续扩大,全年累计完成上网电量 644,131 兆瓦时,较上年同期增长 11.35%。
2021 年 1 月,本集团全资子公司新能源公司通过股权受让及增资方式收购木垒
风力发电项目乾智和乾慧公司 100%股权,该项目将继续扩大本集团清洁能源
业务规模,带来良好投资回报并进一步加强了本集团风电业务的核心能力与行
业地位。


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2020 年度股东年会                                                 会议议案 1



      资金优势是本集团重要核心竞争力之一。2020 年,受新冠疫情影响,本集
团进一步加强了资金和融资管理,统筹优化内外部资金,切实维护集团资金安
全。根据经营开支需求及项目投资进展,使用自有资金及部分银行贷款用于债
务偿还、投资支出等资金需求;在专项融资工作方面,综合考虑外部环境的变
化和本公司实际,于 2020 年初提出发行不超过 3 亿 H 股,并在 2020 年 7 月获
中国证监会核准增发,利用市场有利时机,年内先后发行了公司债、绿色债、
超短融融资债券等,进一步拓展融资渠道,降低融资成本,优化债务结构,控
制财务风险。本集团的收费公路业务和大环保业务属于资本密集型,资本金是
本集团可持续发展的重要基础,实施股本融资计划有利于优化本公司的资本结
构,增强本集团的持续盈利能力和市场竞争能力,更加有利于本集团实施新一
期的发展战略。

      2020 年,本集团实现营业收入 80.27 亿元,同比增长 25.61%;实现盈利
20.43 亿元,同比减少 20.33%;实现每股收益 0.93 元。于 2020 年 12 月 31 日,
集团总资产 551.37 亿元,未偿还的有息负债总额为 193.1 亿元。2020 年集团平
均借贷规模为 204 亿元,同比增长 38.08%。受疫情影响,集团本期其他偿债能
力指标短期内有所下降,基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及
资金管理能力,董事会认为报告期末财务偿债指标为阶段性波动,财务杠杆比
例仍处于安全水平。

      有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及公
司经营情况和财务状况的详情,请参见公司《2020 年年度报告》的内容。

      本公司《2020 年年度报告》、《2020 年度独立董事述职报告》已登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站
(http://www.hkexnews.hk),并可于公司网站(http://www.sz-expressway.com)
查阅及下载,请各位股东参阅。

      请各位股东审议。

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                            2020 年度监事会报告

各位股东:
       监事会对股东大会负责,依法独立行使公司监督权,保障股东、公司和员
工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会 2020 年度的工作情况报告如下:

       2020 年度,本公司监事会共举行了 11 全体会议,形成决议 25 项,会议的
通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。

            报告期内监事会讨论的主要事项包括:
               审议监事会年度工作报告;
               审查年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告;
               审查内部控制评价报告、社会责任报告;
               对董事履职情况进行考评;
               审查计提资产减值准备事项;
               审查会计政策及会计估计变更事项;
               审查关联交易;
               审议关于提名监事候选人的议案;
               审议关于选举监事会主席的议案;
               审议关于提名第九届监事会股东代表监事的议案;
               审议关于第九届监事会监事酬金的议案;
       其中,报告期内监事会讨论的公司投融资事项包括:
               审查终止公开发行 A 股可转换公司债券相关事项;
               审查非公开发行 H 股股票的议案;
               审查收购深圳市深国际融资租赁有限公司 48%股权的投资议案;
               审查参投深圳国资协同发展基金项目的议案;
               审查投资公司成立健康养老有限公司及投标盐田区福利中心养老院
               公建民营项目的议案;
               审查收购龙大公司 89.93%股权的议案。
       此外,监事会还定期查阅公司与关联方的资金往来情况,了解公司是否存


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2020 年度股东年会                                               会议议案 2



在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况。2020
年度,监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议,审查了董事会、
股东大会的各项决议,对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决
议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、
董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监
督。

       报告期内,本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。
监事会对报告期内的监督事项无异议。



       请各位股东审议。
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2020 年度股东年会                                                会议议案 3




                      2020 年度经审计财务报告


各位股东:

       2020 年度经审计财务报告已载列于本公司《2020 年年度报告》。本公司
《2020 年年度报告》登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及
香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk),并可于公司网站
(http://www.sz-expressway.com)查阅及下载,请各位股东参阅。

       请各位股东审议。




                                               深圳高速公路股份有限公司

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2020 年度股东年会                                                                                  会议议案 4




                                   2020 年度利润分配方案



各位股东:

       本公司 2020 年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母
公司报表净利润分别为人民币 2,054,523,306.30 元和 952,217,667.93 元,根据中
国有关法规及《公司章程》,本公司 2020 年度提取法定盈余公积金人民币
93,790,655.68 元,董事会建议以 2020 年底总股本 2,180,770,326 股为基数,向全
体股东派发 2020 年度现金股息每股 0.43 元(含税),总额为人民币 937,731,240.18
元,占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的 2 020 年度合并报表归属于上市
公司普通股股东的净利润的 45.96%。剩余分配后余额结转下年度,本年度不实
施公积金转增股本。

                    本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案
                                                                                               单位:人民币元

                                                                                                    分红占合
                                                                                   分红年度
                    每10股送     每10股派息数     每10股       现金分红                             并报表净
    分红年度                                                                       合并报表
                    红股数(股)     (元)(含税)   转增数(股)     数额(含税)                           利润的比
                                                                                     净利润
                                                                                                      率(%)

 2020年预案             0            4.30           0        937,731,240.18     2,040,212,195.19     45.96%

 2019年                 0            5.20           0        1,134,000,569.52   2,499,484,975.75     45.37%

 2018年                 0            7.10           0        1,548,346,931.46   3,440,050,607.33     45.01%


注:

⑴ 上表中 2018 年、2019 年的分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为经重列前数据;

⑵ 2020 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者的投资收益。




       请各位股东审议。



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2020 年度股东年会                                               会议议案 5




                        2021 年度财务预算报告

各位股东:

      一、2021 年公司业务工作目标及工作重点

      2021 年集团的工作目标和重点包括:

      收费公路业务:加强现有收费公路项目的营运管理,不断完善在 ETC 模式
下的运营管理体系,加强新开通外环高速一期和新收购龙大项目的营运整合,提
高营运项目的整体收益;积极推进机荷高速改扩建项目融资方案的研究和协商,
争取于 2021 年中全线开工,同时积极推进外环高速二期、沿江项目二期工程的
建设管理,以及深汕第二高速的前期工作,持续整固和提升公路主业;强化公路
全产业链服务能力,拓展设计、咨询、施工、养护等上下游环节,发挥工程发展
公司和建筑科技公司的专业化能力,培育集团在工程建设施工和管理养护市场的
专业竞争优势;提高信息化技术应用,进一步提高建设、营运活动中的信息化、
智能化水平,切实提高集中调度管理程度和综合监测管理能力。

      大环保领域:公司将聚焦固废资源化和清洁能源领域,积极推进蓝德环保的
存量项目建设和增量项目获取,切实做好光明环境园项目的工程建设管理,做好
乾泰公司内部管理提升和市场开拓,提升集团在有机垃圾处理、废旧汽车拆解细
分领域的市场占用率和影响力;进一步抓住国家大力发展新能源的市场机遇,积
极寻求合适的产业链投资机会,同时做好南京风电、包头南风、乾智项目和乾慧
项目的管理提升和资源整合工作,保障生产任务的切实完成。持续优化大环保板
块产业各子公司的组织架构、管理体系和财务结构,促进与本集团内其他资源产
生协同效应。充分运用集团内的基金管理平台和融资租赁公司所提供的金融工具
和财务资源,积极探索产融协同发展。

      财务管理及公司治理:加强集团对所投资企业的分类管理和财务管理,针对
不同投资企业的特点完善授权管理体系,通过信息化手段在集团范围内加强资金
计划和管理,落实预算和中长期预测管理,统筹财务资源。密切关注货币政策及
融资环境的变化,研究各项金融工具,积极拓宽融资渠道,充实本公司资本,同
时做好资金管理和筹措工作,降低融资成本,确保财务安全。紧抓国企综合改革


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2020 年度股东年会                                                                    会议议案 5



的机遇,积极尝试机制创新,坚守良好的企业管治原则,进一步完善公司治理和
各项管理制度,满足集团对业务管理的实际需求,进一步提高公司的透明度,完
善和优化多层次的激励约束体系,促进公司的持续健康发展。

      二、2021 年财务预算目标
      基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期,公司设定 2021 年的总体营
业收入目标突破 100 亿元,经营成本、管理费用及销售费用总额(不含折旧及摊
销)控制在 45 亿元左右。2021 年,预计集团平均借贷规模及财务成本同比有所
上升。本集团经董事会批准的资本性支出主要包括对外环项目、沿江二期、蓝德
环保餐厨、光明环境园等项目的工程建设支出,汉京金融中心办公物业的购置,
以及阳茂改扩建和风场项目的投资支出等。预计到 2023 年底,集团的资本性支
出总额约为 71.96 亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金
需求。以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。本集
团 2021 年-2023 年经董事会批准的资本支出计划如下:
                                                                         单位:千元   币种:人民币

            项目名称          2021 年            2022 年       2023 年                合计

 一、无形资产和固定资产投资

 外环项目                         727,086           941,577                 -         1,668,663

 沿江二期                          21,669           321,669       321,669               665,007

 蓝德环保餐厨项目                 656,648            88,216         8,400               753,264

 光明环境园项目                   230,000           380,000        98,191               708,191

 汉京金融中心办公物业购置       1,601,547                  -                -         1,601,547

 长沙环路路面结构补强加固         109,398                  -       12,044               121,442

 二、股权投资

 阳茂改扩建                       192,500            35,000                 -           227,500

 风场项目并购及增资             1,015,240                  -                -         1,015,240

 晟创环科产业基金                 135,000           180,000                 -           315,000

 其他项目                         120,299                  -                -           120,299

 合计                           4,809,387         1,946,462       440,304             7,196,153




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2020 年度股东年会                                   会议议案 5



       请各位股东审议。


                                   深圳高速公路股份有限公司

                                           2021 年 5 月 17 日




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2020 年度股东年会                                                会议议案 6




                    关于聘请 2021 年度审计师的议案

各位股东:
      本公司前任会计师事务所为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(“安
永”),本公司自 2016 年起聘请安永为法定审计师,该事务所已连续 5 年为本
集团提供审计服务。安永为本公司 2020 年度财务报表出具了标准无保留审计意
见。
      根据深圳市国资委《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》要
求,会计师事务所连续承办同一家企业年审业务不得超过 5 年,连续审计超过 5
年的,必须予以轮换。本公司已就变更会计师事务所事项与安永进行了事前沟通,
安永已知悉该事项并无异议。为进一步保证审计工作的独立性、客观性,公司对
2021 年度年审会计师选聘进行了公开招标,按照招标文件规定,德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)(“德勤”)成为公司本次年审会计师招标第一中标
候选人。
      德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批
准,获准从事 H 股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事
务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业
务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券
服务业务经验,在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均
表现良好,能够满足为公司提供审计服务的要求。
      基于上述,董事会建议聘任德勤为本公司 2021 年度审计师,对年度财务报
表和内部控制进行审计,并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上
市规则应尽的职责,以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。
       请各位股东审议。


                                               深圳高速公路股份有限公司
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2020 年度股东年会                                                 会议议案 7




                     关于为子公司提供担保的议案



各位股东:

       本公司董事会于 2021 年 3 月 24 日审议通过了关于为子公司提供担保的议
案,具体情况如下:

       一、担保情况概述

       深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)为帮助全资及非全资控股子公司
获得资金支持、满足其经营和发展需要,同时拓展本集团融资渠道、降低本集团
财务成本,本公司董事会拟向股东大会申请授权(“担保授权”)。根据担保授权,
本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相
关融资/保函提供连带责任担保,具体如下:

       1、担保授权的担保总额为人民币 65 亿元,包括本集团对各级全资和非全
资控股子公司提供的担保,其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币 40
亿元,对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币 25 亿元。担保内容包
括为融资担保和为银行保函开立担保。

       2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

       3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保
或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提。若非
全资控股子公司以资产抵押、质押的方式为本集团所提供的担保进行反担保,则
被授权人可以决定以本集团为抵押权人或质押权人的反担保事项。

       4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的
担保额度之间不能相互调剂使用。

       5、担保授权有效期自股东大会批准之日起,至 2021 年度股东年会召开之
日止。




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2020 年度股东年会                                                                                        会议议案 7




        二、被担保人基本情况

        担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司,有关的基本信息和 2020 年度基本财务数据如下:

        (1)全资子公司
                        持股                           法定代表人/   与本公司的                                 总资产        总负债         净资产       资产负债       流动负债       银行贷款       营业收入        净利润
序号       公司名称            注册资本    注册地                                       主要业务范围
                        比例                               董事        关系                                    (万元)      (万元)       (万元)      率(%)        (万元)       (万元)       (万元)       (万元)

       美华实业(香港)         港元                                              拥有清连高速 25%的权益和
  1                     100%              中国香港        胡伟       全资子公司                                 221,888         78,603       143,285          35.42         75,263 港元 12,500            30,408        16,530
       有限公司              7.95 亿元                                            武黄高速 100%的权益

       深圳高速投资有限        人民币                                             开展基础设施项目以及土地
  2                     100%               深圳市        雷雨宏      全资子公司                                 198,756         74,027       124,729          37.25         67,936                 -      72,225        11,049
       公司                     4 亿元                                            开发业务

       深圳高速环境有限      人民币                                               投资兴办环保实业项目、环保
  3                     100%               深圳市        林国辉      全资子公司                              1,124,580         460,629       663,951          40.96        276,143         46,936        229,813        23,467
       公司                  50 亿元                                              技术开发及咨询等

       深圳高速运营发展      人民币
  4                     100%               深圳市        张君瑞      全资子公司   公路运营及管养服务等           21,513         14,761         6,752          68.61         14,696                 -      16,310          816
       有限公司              0.3 亿元

       深圳高速建设发展      人民币
  5                     100%               深圳市        李长林      全资子公司   基础设施建设管理                9,742          6,638         3,104          68.14          5,989                 -       7,771           86
       有限公司              0.3 亿元

                               人民币                                             市政公用及基础设施工程、房
       深圳深高速基建环                   深汕特别合
  6                     100%                              杜猛       全资子公司   地产开发经营、环保项目及环     55,785         14,464        41,321          25.93         12,224                 -        140         -3,068
       保开发有限公司           5 亿元      作区
                                                                                  保产业园区的建设管理等

                             人民币                                               新能源发电项目的投资、建
       深圳高速新能源控
  7                     100%               深圳市        龚涛涛      全资子公司   设、运营,新能源设备及零部       830             82           748            9.84            82                  -              -       -252
       股有限公司            14 亿元                                              件设计、制造、销售、维护等

                               人民币                                             餐厨等有机垃圾收集、运输、
       深圳光明深高速环
  8                  注 100%               深圳市        林国辉      全资子公司   处理;沼气发电及销售;环保             -              -             -              -              -              -              -             -
       境科技有限公司 1         2 亿元                                            项目建设及运行管理咨询等

       深圳市外环高速公      人民币                                               从事外环高速的投资、建设、
  9                     100%               深圳市         孙策       全资子公司                                 649,001        139,057       509,944        21.43%         139,050                 -        401            -56
       路投资有限公司        65 亿元                                              运营及养护。




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2020 年度股东年会                                                                                         会议议案 7




        (2)非全资控股子公司
                          持股                           法定代表人   与本公司的                                 总资产     总负债     净资产    资产负债   流动负债   银行贷款   营业收入    净利润
序号       公司名称              注册资本     注册地                                     主要业务范围
                          比例                             /董事        关系                                    (万元)   (万元)   (万元)   率(%)    (万元)   (万元)   (万元)   (万元)

       贵州贵深投资发展            人民币     贵州省龙                             公路、城乡基础设施开发、投
  1                       70%                              杜亚凡     控股子公司                                 193,831     62,594    131,237      32.29     623,45          -     68,189     16,561
       有限公司                    5 亿元       里县                               资、建设管理

       南京风电科技有限            人民币                                          风力发电设备制造、研发、销
  2                       51%                 南京市       温珀玮     控股子公司                                 271,547    188,914     82,633      69.57    184,497     26,056    145,037      6,701
       公司                       3.57 亿元                                        售、服务等

                                  人民币                                           以餐厨垃圾为主的有机垃圾
       深高蓝德环保科技
  3                     67.1402%              郑州市       高江平     控股子公司   处理技术研发、核心设备制      339,819    214,868    124,951      63.23     80,427     20,880     84,775       853
       集团股份有限公司          2.35 亿元                                         造、投资建设及运维

       深圳高速苏伊士环            人民币                                          工业危废处置、工业废水处理
  4                       51%                 深圳市       高江平     控股子公司                                    524        304        220       57.99       304           -       239        -403
       境有限公司                  1 亿元                                          以及市政管网智慧水务等

       深圳市深国际融资            人民币
  5                       48%                 深圳市       刘兵卒     控股子公司   融资租赁和商业保理等           77,097     46,043     31,054      59.72     28,392     39,954      3,244       551
       租赁有限公司                3 亿元
       深圳深汕特别合作            人民币     深汕特别                             新能源汽车和动力电池后市
  6    区乾泰技术有限公   50%                               董扬      控股子公司                                  49,908      6,558     43,350      13.14      4,327          -        95        -206
                                  3.08 亿元   合作区                               场资源综合利用相关业务
       司


注: 1、深圳光明深高速环境科技有限公司为 2021 年成立,暂无财务数据。
       2、担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。


       上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。




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2020 年度股东年会                                                会议议案 7




       三、担保协议的主要内容

       有关各方目前尚未签订担保协议,本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务
发展和融资安排的实际需求,与银行或相关机构协商确定,实际提供担保的金额、
种类、期限等条款、条件以及反担保安排(如有)以实际签署的合同为准,并将按
照相关信息披露规则在定期报告中进行披露。

       四、董事会意见

       股东大会授出担保授权,本集团还将视实际需求,合理安排担保授权项下的具
体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司,风险可控;非全资控股子
公司提供反担保安排(如有),进一步保障了本集团的资产安全;担保授权的安排
有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率,可有效
推动相关工作的顺利进行,符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公
司股东大会批准后方为有效,其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

       请各位股东审议。



                                                  深圳高速公路股份有限公司

                                                           2021 年 5 月 17 日




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2020 年度股东年会                                                  会议议案 8




                          关于向本公司董事会授予
                    发行债券类融资工具的一般授权的议案
各位股东:
       本公司董事会于 2021 年 3 月 24 日审议通过了关于发行债券类融资工具的一般
授权的议案,提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类
融资工具(“债券工具”)的一般授权(“一般授权”),自股东大会批准之日起至 2021
年度股东年会召开日止期间,以一批或分批形式发行债券类融资工具,待偿还余额
总计不超过折合人民币 150 亿元。
       有关一般授权的具体条款如下:
       (1) 发行规模:根据本次一般授权,所发行债券工具的待偿还余额总计不超过
折合人民币 150 亿元。
       (2) 发行对象及股东配售安排:发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者,
不会以优先配售方式向现有股东发行。
       (3) 债券工具种类:包括但不限于中期票据(含永续类)、短期融资券、超短
期融资券、资产支持票据/证券、公司债券(含永续类)、企业债、私募债券(含非
公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等,含永续类)、境外债券
(含永续类)或其他债券新品种等。
       (4) 债券工具期限:短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超
过 1 年,中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券
等每期期限在 1 年以上,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具
体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
       (5) 发行利率:预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平,实际利率由
董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
       (6) 募集资金用途:用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本
开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。
       (7) 上市:由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。
       (8) 担保:由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方
式(如需)并在其权限范围内审批。



                                      - 30 -
2020 年度股东年会                                                 会议议案 8



       (9) 决议有效期:自股东大会批准之日起至 2021 年度股东年会召开日止,如在
前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册,则涉及该核准
/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、
备案、上市等手续的具体执行事项的,该等事项授权有效期自公司股东大会批准之
日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
       一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司
需要以及市场条件,决定、批准及办理以下事宜:
       (1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜,包括但
不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿
债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权
及募集资金用途等事项;
       (2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排(包括但不限于取得
审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得
监管机构的批准);
       (3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排(包括但不限于签署所
有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露);
       (4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行
的具体方案等相关事项进行相应调整;
       (5) 在发行完成后,决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定
交易的相关事宜。
       董事会认为,发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改
善公司的债务结构,故建议视市场时机进行相关工作,并根据审批情况适时发行。
       本项议案在获得股东大会的批准后,有关债券的发行还须获得相关监管机构的
批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时,将按照上市规则
的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使,还存
在不确定性,故提请本公司股东及投资者予以关注。
       董事会认为,授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体利益,
因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。



                                     - 31 -
2020 年度股东年会                                              会议议案 8



       请各位股东逐项审议及批准关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授
权的议案:
       8.01- 发行规模及方式
       8.02- 发行对象及股东配售安排
       8.03- 债券工具种类
       8.04- 债券工具期限
       8.05- 发行利率
       8.06- 募集资金用途
       8.07- 上市
       8.08- 担保
       8.09- 决议有效期
       8.10- 授权安排



       请各位股东审议


                                                 深圳高速公路股份有限公司
                                                         2021 年 5 月 17 日




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2020 年度股东年会                                                  会议议案 9




                     关于修订公司章程及其附件的议案


各位股东:
       根据深圳市国资委《关于全面开展公司章程修订工作的通知》(“《通知》”)
的要求,深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)拟对公司章程进行修订,对股东
大会及董事会职权进行补充完善。同时,根据国务院发布的《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》,本公司建议修订公司
章程及其附件股东大会议事规则涉及股东大会通知时间、H 股暂停过户安排等的条
款。此外,根据部分股东及公司信息更新,本公司建议对公司章程的相应表述进行
更新。
       本公司董事会于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议,审议通过
了关于修订本公司《公司章程》及其附件的议案,现提请公司股东大会以特别决议
案方式审议及批准关于修订本公司《公司章程》及其附件的议案,并授权公司任何
一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》相关的各项报批、披露、登记
及备案等手续,以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出
的修改要求,对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改(如有)。
       《公司章程》及其附件的修订建议已于 2021 年 3 月 24 日对外披露,其全文登
载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网
站(http://www.hkexnews.hk),并可于公司网站(http://www.sz-expressway.com)
查阅及下载,请各位股东参阅。
       董事会认为,修订《公司章程》及其附件的建议符合本公司及股东的整体利益,
故建议全体股东于股东大会上投票赞成本项议案。
       请各位股东审议及批准关于修订本公司《公司章程》的议案。


                                                    深圳高速公路股份有限公司
                                                             2021 年 5 月 17 日




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2020 年度股东年会                                                   会议议案 10
2021 年第一次 A 股类别股东会议                                      会议议案 1



                                 关于非公开发行 H 股股票的议案


各位股东:
       本公司于 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一
次 A 股类别股东会议、2020 年第一次 H 股类别股东会议(“2020 股东会议”)审
议批准了公司非公开发行不超过 3 亿 H 股股票(“本次发行”)的相关议案,并批
准及授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜(“董事授权事项”),
其中部分董事授权事项有效期至 2021 年 3 月 30 日;2020 年 7 月,公司已取得中国
证券监督管理委员会(“中国证监会”)关于本次发行的核准文件,受多种因素影
响,公司未能在 2020 股东会议决议有效期内完成本次发行,鉴于原决议有效期即将
届满,为保证本次发行工作的顺利进行,董事会审议通过并同意提请股东大会及 A
股∕H 股类别股东会议以特别决议案形式审议、批准及追认将 2020 股东会议关于公
司 2020 年度非公开发行 H 股的决议有效期及有关董事授权事项的有效期延长 12 个
月,即延长至 2022 年 3 月 30 日。
       另因本次发行的发行对象有所调整,董事会重新逐项审议通过关于非公开发行
H 股股票的议案,并同意将更新后的发行方案提交股东大会及 A 股∕H 股类别股东
会议以特别决议案形式重新逐项审议、批准。除延长 2020 股东会议关于公司 2020
年度非公开发行 H 股决议有效期及有关董事授权事项的有效期、调整本次发行的发
行对象外,2020 股东会议审议通过的 2020 年度非公开发行方案的其他内容不变。
更新后的发行方案具体如下:


       1、股票的种类和面值:
       本次发行的股票种类为境外上市外资股(H 股),每股面值为人民币 1.00 元。
       2、发行方式和发行时间:
       本次发行将根据股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议批准的特别
授权采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行在中国证监会等相关监管机构核
准以及香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)对本次发行上市批准后,由本公
司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施。



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2020 年度股东年会                                                会议议案 10
2021 年第一次 A 股类别股东会议                                   会议议案 1




       3、认购方式:
       本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的 H 股股票。
       4、发行对象:
       本次发行的发行对象拟为符合适用法律法规规定及香港联交所要求的合资格
投资者,包括专业投资者、机构投资者或其他投资者。若本公司关连人士(定义见
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“上市规则”))参与本次发行的,本公
司将严格遵守适用法律法规、证券上市地上市规则及公司章程的规定履行相应的关
连交易审批程序,包括但不限于上市规则第 14A 章有关关连交易所有披露和独立股
东批准的规定。
       5、 发行规模:
       根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划,本次发行的 H 股股
票总数不超过 3 亿股(含本数)。
       本次发行的最终发行数量,由本公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别
股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。
       6、定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整:
       本次发行定价将在参考本公司 H 股股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等
估值指标,并综合考虑本公司的发展、本公司现有股东利益、投资者接受能力和发
行风险等因素确定。
       若本公司关连人士最终参与本次发行的认购,本公司向本公司关连人士与非关
连合资格投资者发行股票的价格一致。
       本次发行的定价基准日为签订 H 股配售/认购协议之日,发行价格不低于以下
较高者:
       (1)截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股
净资产值(经汇率折算后)
       (2)定价基准日前 5 个连续交易日本公司在香港联交所的 H 股股票的交易均
价的 90%
       其中,定价基准日前 5 个交易日 H 股股票的交易均价=定价基准日前 5 个交易



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2020 年度股东年会                                                  会议议案 10
2021 年第一次 A 股类别股东会议                                     会议议案 1


日本公司 H 股股票累计交易总金额/定价基准日前 5 个交易日本公司 H 股股票累计
交易总数量。
       若本公司在该 5 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
       若本公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述归
属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
       在本次发行 H 股股票的定价基准日至发行日期间,若本公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则发行价格应按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
       本次发行的最终发行价格,由本公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别
股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。
       7、募集资金用途:
       本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、
偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途。
       8、滚存未分配利润的安排:
       本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有。
       9、上市地点:
       本次发行的 H 股股票将按照有关规定在香港联交所主板上市流通。
       10、决议有效期限:
       本次发行的决议有效期自 2021 年 3 月 31 日起延长 12 个月。
       11、授权事项:
       董事会提请本公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议授权董事
会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜,包括但不限于:
       (1)在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会、A 股类别
股东会议及 H 股类别股东会议审议通过的发行方案和本公司具体情况,制定和实施
本次发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、定价方



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2020 年度股东年会                                               会议议案 10
2021 年第一次 A 股类别股东会议                                  会议议案 1


式、发行价格、发行对象、限售期及募集资金具体使用方案等与发行方案有关的事
项。
       (2)根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、
市场情况和本公司的实际需要,在必要时,根据维护本公司的利益最大化的原则及
本次发行的宗旨,对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜(但有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
       (3)准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中
止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件,包括但不限于向境内外
监管机构递交的申请文件、配售/认购协议、公告、通函及其他根据上市规则要求刊
发或付印的文件等。
       (4)聘请与本次发行有关的中介机构,办理与本次发行及上市的审批、注册、
登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项,并根据有关政府部门、监管
机构及证券交易所的要求和指引,作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
       (5)根据本次发行的实际情况,修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、
股本结构、历史沿革等相应条款,并办理开立募集资金专项账户、验资、工商变更
登记及备案手续等相关事宜。
       (6)在本次发行完成后,办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事
宜。
       (7)在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他
事项。
       上述第(4)至第(6)项授权自本公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议审议通过之日起至相
关事项存续期内有效,其他各项授权自 2021 年 3 月 31 日起延长 12 个月。
       提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议同意董事会授权公司董
事长、总裁为本次发行的授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法
律文件。上述授权人士有权根据股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议
决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行



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2020 年度股东年会                                         会议议案 10
2021 年第一次 A 股类别股东会议                            会议议案 1


有关的上述事宜。


       以上议案,请各位股东审议。




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                                                     2021 年 5 月 17 日




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2020 年度股东年会                                                   会议议案 11




                    关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案


各位股东:
      本公司独立董事温兆华先生于 2021 年 1 月 8 日不幸逝世,独立董事陈晓露女士
已因个人工作原因辞任独立董事职务(在股东大会选举出新任独立董事后生效)。
本公司已召开第九届董事会第二次会议审议通过了提名独立董事候选人的议案,董
事会提名缪军先生和徐华翔先生为本公司第九届董事会独立董事候选人。
      缪军先生简历如下:
      缪军先生,1957 年出生,教授级高级工程师,南京工学院(现东南大学)电力
系统自动化专业学士,拥有丰富的电力、能源管理经验。缪先生曾任职于水利电力
部、能源部计划司、龙源电力集团等,2000 年至 2017 年期间于国电电力发展股份
有限公司先后担任总经济师、副总经理兼党组成员等职。缪先生于 2017 年 7 月退休。
      徐华翔先生简历如下:
      徐华翔先生,1976 年出生,拥有全球注册金融分析师专业资格,北京外国语大
学英文信息管理专业学士,美国伊利诺伊大学香槟分校 MBA 工商管理硕士,拥有
丰富的金融投融资管理经验。徐先生曾任职于上海瑞安咨询有限公司;2004 年 6 月
至 2019 年 6 月期间于摩根士丹利亚洲有限公司,先后担任副总裁、执行董事、亚太
区交通运输研究主管等职。徐先生于 2019 年 7 月加入亿航智能控股有限公司,任首
席战略官。
      以上独立董事的候选资格,已获上海证券交易所审核无异议。
      有关上述议案的详情,可参阅本公司日期分别为 2021 年 2 月 25 日公告及相关
资料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为 2021 年 4 月
27 日的通函,已寄发予本公司 H 股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
香港联合交易所有限公司网站( www.hkexnews.hk)披露,并可于本公司网站
(www.sz-expressway.com)查阅及下载。
      根据《公司章程》及附件,本公司董事的选举实行累积投票制,详情请参阅临
时股东大会通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”。


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2020 年度股东年会                                              会议议案 11



      请股东大会审议及批准委任本公司第九届董事会的独立董事:
      11.01 缪军先生;
      11.02 徐华翔先生。


                                                  深圳高速公路股份有限公司
                                                          2021 年 5 月 17 日




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