克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2020 年度实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告

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                                                      报告文号:普华永道中天特审字(2021)第1138号




克劳斯玛菲股份有限公司



2020 年度实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告
                   专 项 审 计 报 告




防 伪 编 码:           31000007202159674U


                       克劳斯玛菲股份有限公司 (曾用名:青岛天华院化学工
被审计单位名称:
                       程股份有限公司)

审 计 内 容:

报 告 文 号:           普华永道中天特审字(2021)第1138号


签字注册会计师:        毕玮多


注 师 编 号:           110002420028


签字注册会计师:        刘菲


注 师 编 号:           110002400302


事 务 所 名 称:        普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)


事 务 所 电 话:        021-23238888


事 务 所 地 址:        上海市黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼




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        China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l

                   2020 年度实际盈利数与承诺净利润情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

       克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“本公司”),于2018年12月28日向CNCE
Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited(以下简称“装备环球”)发行人民币普通股
468,824,515 股 购 买 其 持 有 的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l(以下简称“装备卢森堡”)100%的股权。

二、2020 年度实际盈利数与承诺净利润情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号)的
有关规定,本公司编制了《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l
2020 年度实际盈利数与承诺净利润情况说明》。

     在进行前述重大资产重组时,本公司与装备环球签订了《发行股份购买资产协议
(境外)》,对装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各相应会计年度实现的扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润进行了业绩承诺,中国国际金融股份有限公司、
中德证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司对上述业绩承诺分别出具了《关
于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》。另外,中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产按照
收益现值法进行评估出具了中联评报字(2018年)第1780号《青岛天华院化学工程股份
有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l. 100%股权项目资产评估报
告》。

    本公司2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了普华永道中天审字(2021年)第10100号无保留意见审计报告。

    2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明由本公司第七届董事会第十六次会议
于2021年3月31日审议通过。




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三、2020 年度实际盈利数与承诺净利润的情况:

                                                               装备卢森堡
                                        装备卢森堡
             相关资产                                       (折合人民币千元)
                                        (欧元千元)
                                                                   注1
2020 年度归属于母公司的净亏损(A)              (30,830.02)        (242,801.82)
非经常性损益金额(B)                           (17,668.26)        (139,146.38)
2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净亏损(C)= (A) - (B)                  (13,161.76)        (103,655.44)


注 1:装备卢森堡按照 2020 年度欧元兑人民币平均汇率 7.8755 折算相应的人民币金
额。

注 2:2021 年 3 月 31 日,本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更装
备环球业绩承诺期的议案》。根据该议案,本公司与装备环球拟签署《克劳斯玛菲股
份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China National
Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》,对原
协议约定的业绩承诺期进行变更,装备环球拟将其在原协议项下就装备卢森堡 2020 年
度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021 年履行,即原协议项下的业绩承诺期由
2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会
计年度,各年度承诺净利润数不变,仍依次为 47,581.87 千欧元、47,710.15 千欧元、
57,027.92 千欧元。此议案涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议。




克劳斯玛菲股份有限公司董事会


2021 年 3 月 31 日




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