克劳斯:中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产减值测试之专项核查意见

                    中国国际金融股份有限公司
     关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并
     募集配套资金暨关联交易所涉标的资产减值测试之
                              专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”)
作为克劳斯玛菲股份有限公司(原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司,
经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司,以下简称“克劳斯”、“上市
公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本
次重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,对本次重组所涉及标的资产
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.(以下简称“装备卢森堡”
或“标的资产”)的减值测试情况进行了审慎核查,核查情况及意见如下:

    一、本次重组标的资产的相关业绩承诺事项

    根据克劳斯玛菲股份有限公司(原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限
公司,经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司,以下简称“克劳斯”、“上

市公司”、“公司”)与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited(以下简称
“装备环球”)签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
(Hong Kong) Co., Limited 关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议(境外)》”)和
《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,

Limited 关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺
补偿协议之补充协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》”),
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产装备卢森堡
出具减值测试报告。如装备卢森堡期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金,则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工
作日内对上市公司另行进行补偿。

    由于装备卢森堡于 2018 年度及 2019 年度业绩未达到承诺,装备环球已按照
《业绩承诺补偿协议(境外)》及《业绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》的
约定,分别将 14,506,511 股、148,232,570 股股份以总价人民币 1 元回购并注销。
根据克劳斯第七届董事会第二十三次会议决议,由于装备卢森堡 2020 年度业绩
未达到承诺,上市公司将以总价人民币 1 元回购并注销装备环球持有的公司

234,335,034 股股份,该事项还将在 2021 年第二次临时股东大会上审议。

    二、标的资产的减值测试情况

    为对装备卢森堡进行减值测试,上市公司聘请了具有证券从业资质的评估机
构沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)对装备卢森堡
进行了估值,并出具了《克劳斯玛菲股份有限公司拟了解其持有的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.股东全部权益价值估值报告》(沃克森

国际咨报字(2021)第 0443 号)(以下简称“估值报告”)。

    根据上市公司出具的《China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l 2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告》以下简称“减值测试报告”),

以及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)编制
的《克劳斯玛菲股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 China National Chemical
Equipment(Luxembourg) S.à.r.l 100%股权减值测试报告及专项审核报告》(普华
永道中天特审字(2021)第 3078 号)(以下简称“专项审核报告”),标的资
产的减值测试具体情况如下:截至 2020 年 12 月 31 日,标的资产的估值为人民

币 529,764.16 万元,与对应交易作价人民币 606,190.10 万元相比,标的资产发生
减值额为人民币 76,425.94 万元。

    三、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅上市公司出具的减值测试报告、普华永道出具的专
项审核报告、沃克森出具的估值报告、《业绩承诺补偿协议(境外)》及《业绩
承诺补偿协议之补充协议(境外)》等资料,对标的资产业绩承诺期内减值测试

情况进行了核查。
    经审慎核查,本独立财务顾问认为:

    1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《业绩承诺
补偿协议(境外)》及《业绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》的约定履行了
减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至 2020 年 12 月 31 日,装备卢森堡
全部股东权益产生减值额为 76,425.94 万元,减值额小于业绩承诺期内已补偿股
份总数及补偿现金所对应金额,装备环球无需另行向上市公司就装备卢森堡减值

情况进行补偿;

    2、上市公司编制的减值测试报告已经董事会审议通过,独立董事发表了意
见,程序合法合规。




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                                                       2021 年 9 月 29 日

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