克劳斯:普华永道中天会计师事务所关于装备卢森堡100%资产减值测试报告及专项审核报告

克劳斯玛菲股份有限公司


2020 年 12 月 31 日
China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l
100%股权减值测试报告及专项审核报告
                            专项审核报告



                                  普华永道中天特审字(2021)第 3078 号
                                                      (第一页,共二页)


克劳斯玛菲股份有限公司董事会:


我们接受委托,对后附克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的
China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l (以下简称“装备
卢森堡”)截止 2020 年 12 月 31 日的 100%股权减值测试报告(以下简称“减
值测试报告” )执行了有限保证的鉴证业务。

管理层的责任

依据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
159 号)的要求,按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制减值测
试报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏是贵公司管理层的责任,这种责任包括设计、执行和维护与编
制减值测试报告有关的内部控制,采用适当的编制基础,以及根据情况作
出合理估计。

注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告作出结论。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息
审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我
们遵守职业道德规范,计划和实施工作,以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施程序的性质和时间较合理保证鉴证业务有所不
同,且范围较小。因此,有限保证鉴证业务的保证程度远低于合理保证鉴
证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评
估。在我们的鉴证工作范围内,我们实施了包括核查会计记录、询问评估
机构、了解及比较重要评估参数等我们认为必要的工作程序。
                         专项审核报告(续)



                                普华永道中天特审字(2021)第 3078 号
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结论

基于已实施的程序及获取的证据,我们没有注意到任何事项使我们相信减
值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附 注 三 中的 编
制基础编制。

使用限制

本报告仅向贵公司董事会出具,供贵公司按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求披露减值测试报告之目的使用,不得用作任何其他目的。
我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。




普华永道中天                         注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)                               毕玮多



中国上海市
2021年9月29日                        注册会计师
                                                         刘   菲




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2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告


一、 本次重组的基本情况


     2018 年 12 月 4 日,克劳斯玛菲股份有限公司(原青岛天华院化学工程股
份有限公司,以下简称“克劳斯玛菲”“公司”)收到中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有
限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1980 号),核准了公司的重大资
产重组。公司于 2018 年 12 月 28 日向 CNCE Global Holdings (Hong Kong)
Co., Limited(以下简称“装备环球”)发行股份购买其持有的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.(以下简称“装备卢森堡”)100%
股权(以下简称“标的资产”)。同时,公司拟非公开发行股份募集配套资
金,募集配套资金总额不超过 102,600 万元,且不超过拟购买资产交易价格的
100%(以下合称“本次非公开发行”)。

    本次交易标的资产价格为人民币 606,190.10 万元,克劳斯玛菲向装备环球
发行人民币普通股 468,824,515 股购买其所持有的装备卢森堡 100%的股份。

    截至 2019 年 4 月 23 日止,本次克劳斯玛菲向交易对方装备环球发行的股
份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

二、 本次重组的相关承诺

    根据公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE
Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China National Chemical
Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工
程股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于
China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议
之补充协议》(以下合称“《业绩承诺补偿协议》”),装备环球承诺装备卢
森堡在 2018 年、2019 年以及 2020 年各相应会计年度(以下简称“业绩承诺
期”)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于
47,581.87 千欧元、47,710.15 千欧元、57,027.92 千欧元。

    若装备卢森堡的业绩未达到前述承诺标准,则装备环球应在当年度《业绩
承诺实现情况的专项审核报告》及减值测试的专项审核意见(如有)出具后向
公司作出现金补偿或股份补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

    当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交
易对价-累积已支付的补偿金额。




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2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告(续)


二、 本次重组的相关承诺(续)


    如装备环球当年需向公司支付补偿的,则装备环球应当先以本次非公开发
行取得的尚未出售的公司股份进行补偿,不足的部分由装备环球以现金补偿,
具体补偿方式如下:

(1)装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿:当年
应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

(2)公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+ 转
增或送股比例)

(3)业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还,计算公式
为:返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补
偿股份数量

(4)装备环球所持有的股份不足以补偿的,差额部分由装备环球以现金补偿

    装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡 100%
股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的金额不冲回。

    如装备卢森堡 100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金,则装备环球应对公司另行进行补偿。装备环球应当先以装
备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿,不足的部分由
装备环球以现金补偿,因装备卢森堡 100%股权减值应补偿金额的计算公式
为:应补偿的金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数 ×发行价格+
已补偿现金)。装备卢森堡 100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计
不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时,需考虑
业绩承诺期内公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对
公司利润分配的影响。

    装备环球根据协议的约定应补偿的股份由公司以人民币 1 元总价回购并注
销。若公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施,包
括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实
施的,则装备环球承诺根据公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的,
装备环球应完全配合并按照公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。




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2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告(续)


三、减值测试报告编制基础

    公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
159号)的要求以及《业绩承诺补偿协议》的约定,按如下基础编制了装备卢森
堡于2020年12月31日的减值测试报告。

     (1) 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估
         公司”)出具的沃克森国际咨报字(2021)第 0443 号《估值报告》
         (“2020 年 12 月 31 日评估报告”),截至评估基础日 2020 年 12 月 31
         日,装备卢森堡 100%股东权益的评估值为人民币 529,764.16 万元。

     (2) 装备卢森堡于 2018 年 12 月 28 日(交割日)至 2020 年 12 月 31 日止
         期间内股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配。

     (3) 股东权益评估价值与交易作价 606,190.10 万元相比,减少 76,425.94
         万元。

四、标的资产减值测试结果

 项目                                                       金额(人民币万元)
 装备卢森堡 2020年12月31日100%股东权益评估价值                        529,764.16
 自2018年12月28日(交割日)至2020年12月31日止期间增
   资、减资、接受赠与以及利润分配影响                                       0.00
 装备卢森堡 2020年12月31日100%股东权益评估价值                        529,764.16
 减:交易作价                                                         606,190.10
 减值额                                                                76,425.94

     截止本报告日,公司于 2019 年及 2020 年分别以总价人民币 1 元的价格
向 装 备 环球 回购 并 注销 了 2018 年 度 及 2019 年 度其 应 补 偿 的股 份 数 量
14,506,511 股及 148,232,570 股;根据 2021 年 9 月 11 日第七届董事会第二十
三次会议决议,公司将在 2021 年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环
球 2020 年度拟补偿股份事项,以总价人民币 1 元的价格回购其应补偿的股份
数 量 234,335,034 股 。 综 上 , 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 应 补 偿 股 份 总 数 为
397,074,115 股,补偿金额为人民币 5,134,168,307 元。根据上述减值测试结
果,装备卢森堡 100%股权期末减值额<业绩承诺期内已补偿股份总数×发行
价格。




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2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告(续)


五、重要参数的比较及分析

      公司将2020年12月31日评估报告与中联资产评估集团有限公司(以下简称
“中联评估公司”)以2017年9月30 日为基准日出具的中联评报字[2018]第306
号《评估报告》(“交易评估基准日的评估报告” ) ( “2020年12月31日评估报告”
和“交易评估基准日的评估报告”合称“两次评估报告” ),即交易定价的参考依据
进行比较,并比较两次评估报告中重要参数的差异。

    两次评估报告所选取的重要参数如下:

2020 年收益法重       预测期销售收入   稳定期收   预测期平均销   税后折现率
      要参数            年复合增长率   入增长率     售净利润率
2020 年 12 月 31 日
  评估报告                   6.06%      0.00%          3.84%          7.88%
交易评估基准日
  的评估报告                 3.75%      0.00%          3.92%     8.89%-9.71%


    参数预测期销售收入年复合增长率差异的主要原因是:

    公司在 2020 年12月31日对收入预测时,基于装备卢森堡注塑成型、挤出
成型及反应处理技术的历史数据、当年的营业收入情况,结合发展战略、行业
预期及宏观环境变化等因素,对营业收入指标进行了预测。

    2020 年度由于新冠肺炎疫情影响导致全球经济受到重创,消费及投资陷入
低谷,跨国、跨地区商务活动无法开展,境外制造型企业日常生产经营受到严
重影响。受新冠肺炎疫情和下游客户停产的影响,装备卢森堡停工时间均超过
一个月。此外,新冠肺炎疫情导致机器使用率和备件需求降低,从而服务减
少,旅行限制导致跨境服务严重受限。装备卢森堡数字化服务业务 2020 年度
新签订单下降,导致收入大幅下降。公司因此相应下调了预计期间的营业收
入,基期收入预测数的降低导致了复合增长率有较为明显的增长。


   参数税后折现率差异的主要原因是:

    在税后折现率的计算中,市场风险溢价的变化导致 2020 年 12 月 31 日的
税后折现率较重组评估时点有所下降。市场风险溢价以资本市场为导向,其取
值源自股权投资所在市场的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差
异。由于相同数据源的数据已不再公布,无法获取完全同一口径下于 2020 年
12 月 31 日的市场风险溢价的取值,因此在本次评估中,管理层所聘请的评估
师沃克森评估公司选取 IDW(德国公共审计研究所)专家委员会 FAUB 发布
的德国资本市场风险溢价建议范围(即 6.0~8.0%)的上限,作为本次评估中
计算税后折现率时所采用的市场风险溢价。




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2020 年 12 月 31 日 100%股权减值测试报告(续)



五、重要参数的比较及分析(续)

    两次评估报告中所选取的预测期销售收入年复合增长率和税后折现率,存
在差异,差异原因如上所述,公司认为该等重要参数的差异是合理的。除此以
外,其他重要参数不存在重大不一致。综合以上,公司认为两次评估报告选取
的重要参数的差异是合理的。

   本减值测试报告由公司董事会于 2021 年 9 月 29 日批准报出。




克劳斯玛菲股份有限公司

企业负责人:             主管会计负责人:         会计机构负责人:




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