克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

证券代码:600579             证券简称:克劳斯               编号:2021—046


          克劳斯玛菲股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据克劳斯玛菲股份有限公司(原青岛天华院化学工程股份有限公司,以下
简称“公司”)与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited(以下简称“装
备环球”)签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
(Hong Kong) Co., Limited 关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.
à.r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
Holdings   (Hong   Kong)   Co.,   Limited   关 于   China   National   Chemical
Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》(以下合称“《业
绩承诺补偿协议》”),在 2018 年、2019 年以及 2020 年各相应会计年度(以下
简称“业绩承诺期”)期满后,公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.(以下简称“装备卢
森堡”)出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额>业绩承诺期内已补偿
股份总数×发行价格+已补偿现金,则装备环球应在《减值测试报告》出具之日
起的 10 个工作日内对公司另行进行补偿。
    装备环球应当先以其在 2018 年非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行
补偿,不足的部分由装备环球以现金补偿,因装备卢森堡减值应补偿金额的计算
公式为:应补偿的金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价
格+已补偿现金)。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备
卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时,需考虑业绩承诺期内
公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对公司利润分配的
影响,为此公司需要对装备卢森堡业绩承诺期届满时的减值情况进行测试。
    一、 本次减值测试报告的董事会审议程序
    根据《业绩承诺补偿协议》的约定,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特
                                       1
殊普通合伙)出具了《专项审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第 3078 号)。
     公司第七届董事会第二十四次会议通知于 2021 年 9 月 22 日以邮件形式发
出,会议于 2021 年 9 月 29 日以书面传签的方式召开。会议应出席董事 9 人,实
际出席董事 9 人,会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及
《公司章程》的要求。本次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审
议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》,公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
     二、本次重组的基本情况
     2018 年 12 月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global
Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2018]1980 号),核准了公司的重大资产重组。公司于 2018 年 12 月
28 日向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权(以下简称“标的
资产”)。同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
102,600 万元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%(以下合称“本次非公开发
行”)。
     本次交易标的资产价格为人民币 606,190.10 万元,公司向装备环球发行人民
币普通股 468,824,515 股购买其所持有的装备卢森堡 100%的股份。
     截至 2019 年 4 月 23 日止,本次公司向交易对方装备环球发行的股份已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
     三、本次重组相关承诺及实现情况
     根据公司与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议》,装备环球承诺装备卢森
堡在 2018 年、2019 年以及 2020 年各相应会计年度实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润分别不低于 47,581.87 千欧元、47,710.15 千欧元、
57,027.92 千欧元。

     2018-2020 年度,装备卢森堡业绩实现情况如下:
            项目               2018 年度     2019 年度       2020 年度
 装备卢森堡承诺净利润数(千
                                 47,581.87      47,710.15       57,027.92
           欧元)
 装备卢森堡实际完成扣除非经
                                 42,868.74        -450.25       -19,106.96
 常性损益后的净利润数(千欧
                                      2
              元)
         差额(千欧元)              4,713.13     48,160.40         76,134.88
   当年应补偿股份数(股)          14,506,511   148,232,570       234,335,034
                                                              股东大会审议
  实际回购注销股份数(股)         14,506,511   148,232,570
                                                              通过后实施

    根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况,公司分别于 2019 年 12 月和 2020
年 8 月以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购 14,506,511 股和 148,232,570 股
公司股票,并予以注销。装备环球作为业绩承诺方,已按照承诺内容履行完毕
2018 年度以及 2019 年度的业绩补偿义务,具体内容详见公司在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购注销业
绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2019-070)及《克劳斯玛
菲股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》(公
告编号:2020-038)。
    根据 2021 年 9 月 11 日公司第七届董事会第二十三次会议决议(公告编号:
2021-042),公司将在 2021 年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环球 2020
年度拟补偿股份事项,以总价人民币 1 元的价格回购其应补偿的股份数量
234,335,034 股。
       四、减值测试报告编制基础
    公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159
号)的要求以及《业绩承诺补偿协议》的约定,按如下基础编制了装备卢森堡于
2020 年 12 月 31 日的减值测试报告,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了《专项审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第 3078 号)。
    (1)根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际咨报字
(2021)第 0443 号《估值报告》,截至评估基础日 2020 年 12 月 31 日,装备卢
森堡 100%股东权益的评估值为人民币 529,764.16 万元。
    (2)装备卢森堡于 2018 年 12 月 28 日(交割日)至 2020 年 12 月 31 日止期
间内股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配。
    (3)股东权益评估价值与交易作价 606,190.10 万元相比,减少 76,425.94 万
元。
       五、标的资产减值测试结果
                            项目                        金额(人民币万元)
                                       3
  装备卢森堡2020年12月31日100%股东权益评估价值                   529,764.16
  自2018年12月28日(交割日)至2020年12月31日止期间增资、
  减资、接受赠与以及利润分配影响                                       0.00
  装备卢森堡2020年12月31日100%股东权益评估价值                   529,764.16
  减:交易作价                                                   606,190.10
  减值额                                                          76,425.94


    公司于 2019 年及 2020 年分别以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购并
注销了 2018 年度及 2019 年度其应补偿的股份数量 14,506,511 股及 148,232,570
股。根据 2021 年 9 月 11 日第七届董事会第二十三次会议决议,公司将在 2021
年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环球 2020 年度拟补偿股份事项,以
总价人民币 1 元的价格回购其应补偿的股份数量 234,335,034 股。综上,公司在
业绩承诺期内应补偿股份总数为 397,074,115 股,补偿金额为人民币 5,134,168,307
元。根据上述减值测试结果,装备卢森堡 100%股权期末减值额<业绩承诺期内
已补偿股份总数×发行价格,因此装备环球不需要向公司另行进行补偿。
    特此公告。


                                              克劳斯玛菲股份有限公司董事会
                                                           2021 年 9 月 30 日




                                      4

关闭窗口