克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告

   证券代码:600579            证券简称:克劳斯            编号:2021—054



                  克劳斯玛菲股份有限公司
   关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的
                             提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示

    2021 年 12 月 8 日,克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
    控股股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司(以下简称“装备环球”)
    与中国化工科学研究院有限公司(以下简称“化工科学院”)签署了《表决权
    委托协议》,约定化工科学院将其直接持有的上市公司全部股份 211,711,049
    股以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积
    转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权(包括股
    份质押)、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权等权利
    委托给装备环球行使。装备环球接受委托后,通过直接持有股份及接受表决
    权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为 543,562,624 股,占公司总股本
    的 74.11%。

    本次权益变动方式为表决权委托,不触及要约收购。本次权益变动后,公司
    控股股东仍为装备环球,实际控制人仍为国务院国资委。




     一、本次表决权委托暨权益变动基本情况

    为理顺上市公司股权架构和管理架构,保障上市公司经营的稳定性,公司控
股股东装备环球与化工科学院于 2021 年 12 月 8 日签署了《表决权委托协议》,
约定化工科学院将其直接持有的上市公司全部股份 211,711,049 股(占公司总股
本的 28.87%)以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、
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资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权(包
括股份质押)、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给
装备环球行使。该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效,终止日
为双方签订本协议的终止协议之日。

    上市公司股东中国化工装备有限公司、中国化工橡胶有限公司、福建省三明
双轮化工机械有限公司及福建华橡自控技术股份有限公司已与装备环球于 2019
年 8 月 7 日签署《表决权委托协议》(公告编号 2019-049),将其持有的上市公司
全部股份所对应的全部表决权委托给装备环球行使。

    本次表决权委托后,装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,
合计拥有公司 74.11%股权的表决权,公司控股股东及实际控制人不会发生变化,
公司控股股东仍为装备环球,实际控制人仍为国务院国资委。

    公司股东装备环球、化工科学院、中国化工装备有限公司(以下简称“装备
公司”)、中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)、福建华橡自控技术股
份有限公司(以下简称“华橡自控”)、福建省三明双轮化工机械有限公司(以下
简称“三明化机”)、安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛稳定信心专项资产管理
计划(以下简称“安信乾盛资产管理计划”)同受国务院国资委控制,在本次收
购中互为一致行动人(以下合称“信息披露义务人”)。

    本次表决权委托前后,收购人及其一致行动人合计在公司拥有权益股份未发
生变化,其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权比例情况如下表:

                  持股数量(股)             持股比例           表决权比例
  公司名称
                变动前       变动后   变动前        变动后   变动前    变动后
  装备环球     306,085,434                 41.73%            45.24%    74.11%
 化工科学院    211,711,049                 28.87%            28.87%    0.00%
  三明化机       9,592,088                 1.31%             0.00%
  华橡自控       9,038,847                 1.23%             0.00%
                              不变                   不变
  装备公司       4,135,206                 0.56%             0.00%
                                                                        不变
安信乾盛资产
                 3,012,500                 0.41%             0.41%
  管理计划
  橡胶公司       3,000,000                 0.41%             0.00%




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    二、表决权委托双方基本情况

   (一)委托方基本情况

公司名称           中国化工科学研究院有限公司
注册地址           北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人         胡冬晨
注册资本           18,762.896126 万元人民币
成立日期           1986 年 5 月 23 日
统一社会信用代码   91110000101725596X
企业类型           有限责任公司(法人独资)
                   工程技术研究;化学试验;技术推广、技术咨询;科技项
                   目招标代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围           依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                   展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                   经营活动。)
经营期限           2017 年 11 月 17 日 至 无固定期限
股东名称           中国化工集团有限公司持有 100%股权
通讯地址           北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话           010-58650672

   (二)受托方基本情况

                   CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited(中国
公司名称
                   化工装备环球控股(香港)有限公司)
登记号码           2319463
                   Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,
注册地址
                   Causeway Bay, Hong Kong
注册资本           5.0501 亿欧元
主要经营范围       投资控股
成立日期           2015 年 12 月 15 日
                   CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited(中
股东名称           国化工装备工业集团(香港)有限公司);AGIC P artners
                   (UK) Limited
通讯地址           北京市海淀区北四环西路 62 号,邮编 100080
联系电话           010-82677382

    三、《表决权委托协议》的主要内容


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    委托方:中国化工科学研究院有限公司

    受托方:中国化工装备环球控股(香港)有限公司

    以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”。

    1、委托标的

    化工科学院拟按照本协议的约定将其现持有的上市公司全部股份
211,711,049 股以及本协议委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、
拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份(以下简称“标的股份”)
对应的除收益权、处分权(包括股份质押)、知情权、认购增资/优先购买权之外
的股东权利中的表决权(以下称“标的股权”)委托给装备环球行使,装备环球
拟接受该等委托。

    2、委托权利及行使方式

    2.1 委托期限内,化工科学院同意将除收益权、处分权(包括股份质押)、
知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给装备环球行
使,装备环球同意接受该委托。化工科学院委托的权利具体包括如下:

    (1)依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会;

    (2)行使股东提案权,向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或 罢
免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案;

    (3)针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司
章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在上市公司股东大会上代表化工科
学院行使表决权,并签署相关文件;

    (4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权(包括股份质押)、
知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。

    2.2 在本协议约定的委托期限内,装备环球持本协议即可行使第 2.1 条 下
的受托权利,无须另行获得化工科学院的授权委托书。若根据届时有效的法律法
规、证券监管规定或上市公司章程的要求,装备环球行使第 2.1 条下的受托权
利需化工科学院另行出具授权委托文件的,化工科学院同意根据装备环球的要求,
                                    4
及时配合签署出具相应文件。化工科学院对装备环球行使表决权的事项结果均予
认可,不会对所表决事项提出异议或反对。装备环球有义务及时将表决权事项以
适当方式事先或事后通报化工科学院。

    2.3 非经化工科学院书面同意,装备环球不得将本协议项下的受托权利进
行转委托或转让,不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

    2.4 在本协议约定的委托期限内,适用法律法规及证券监管规定下化工科学
院作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由化工科学院履行。

    2.5 委托期限内,如化工科学院持有的标的股份发生变动,化工科学院持有
的所有股份的表决权仍依本协议约定由装备环球行使。

    2.6 装备环球应勤勉、谨慎地行使表决权,积极提升和改善上市公司治理水
平和盈利能力,维护化工科学院及上市公司全体股东利益,不得从事损害化工科
学院及上市公司其他股东尤其是中小股东利益的行为。

    3、委托期限

    3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效,终止日为双

方签订本协议的终止协议之日。

    3.2 在委托期限内,化工科学院不得单方面撤销委托授权,也不得将本协议
下委托装备环球行使之权利再授权给其他第三方。

    4、费用

    除非双方另有约定,为实现本协议目的所发生的一切费用(包括中介机构费
用),由双方各自承担。

    四、所涉后续事项

    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》
等相关法律法规的要求,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行相关信
息披露义务。

    特此公告。

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    克劳斯玛菲股份有限公司董事会

                2021 年 12 月 9 日




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