海油工程2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                       北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                              邮编:100005
                                                                     电话:(86-10) 85191300
                                                                     传真:(86-10) 85191350
                                                                         junhebj@junhe.com

                      北京市君合律师事务所
                 关于海洋石油工程股份有限公司
           2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:海洋石油工程股份有限公司

    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受海洋石油工程股份有限公司
(以下简称“贵公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就贵公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)有关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本
所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
    受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所律师通过视频方式列席本次会
议,并对本次会议进行了见证。我们注意到,《股东大会规则》和贵公司《公司
章程》对于律师以视频方式列席股东大会并见证没有明确规定,但经检索,受新
型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,已有上市公司股东大会实际由律师视频见证。
本所律师通过视频方式,遵循道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次
股东大会有关的文件和现场会议召开进程进行了见证。基于以上,本所律师出具
见证意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)根据贵公司于 2020 年 6 月 23 日召开的第六届董事会第二十四次会议
决议、于 2020 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份
有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会
通知》”),贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于会议召开十
五日前以公告形式通知了股东,《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知
的内容符合《公司章程》的有关规定。
    (二)根据本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。
    (三)贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东
提供了网络投票服务。其中,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (五)经本所律师视频见证,贵公司于 2020 年 7 月 10 日下午 14:30 在天津
港保税区海滨十五路 199 号海油工程 A 座办公楼会议室召开本次股东大会现场
会议,本次股东大会由董事长于毅先生主持。
    (六)经本所律师视频见证,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
    综上,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,贵公司部分股东或股东代理人、董事、监
事、高级管理人员无法到达本次股东大会现场会议指定会议地点,该等人员均通
过视频方式出席或列席现场会议。
    (一)经本所律师视频见证,出席本次股东大会现场会议(含以视频方式出
席 现 场 会 议 )的 股 东 及 股 东 代理 人共 计 6 名, 代表 贵公 司有 表决权 股份
2,446,887,450 股。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2020 年 7 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东或
股东代理人,有权出席本次股东大会。
    根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会
(含以视频方式出席现场会议)。
    根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席或列席了本
次股东大会会议(含以视频方式出席/列席现场会议)。

    (二)根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 9 名,代表贵公司有
表决权股份 99,505,438 股。
    (三)根据贵公司第六届董事会第二十四次会议决议及《股东大会通知》,
贵公司董事会召集了本次股东大会。
    综上,出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    (一) 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,就
列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表
决时,由本所律师负责计票和监票。
    (二)根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点,
以及上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,对本次股东大会审议的议
案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    (三)根据本所律师的见证,本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了
以下议案:
    1. 审议通过《关于为尼日利亚自贸区子公司申请开立银行保函提供连带责
        任担保进行延期的议案》

    表决情况:2,546,376,888 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)
的 99.9993%;16,000 股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0.0007%;
0 股弃权。
    其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东(不含董监高及大股东
一致行动人)表决情况:100,036,379 股赞成,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 99.9840%;16,000 股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0160%;0 股弃权。

    综上,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

关闭窗口