泰豪科技股份有限公司关于将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的公告

                       泰豪科技股份有限公司
              关于将长春泰豪等子公司股权资产包
    转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
● 交易内容:泰豪科技股份有限公司(以下简称“本公司”)将长春泰豪等子
公司股权资产包(以下简称“资产包”)转让给北京泰豪装备科技有限公司(以
下简称“泰豪装备公司”)。
● 关联人回避事宜:与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、毛勇先生回
避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次转让有利于集
中资源发展公司智能电力产业。


    一、关联交易概述
    资产包包括本公司持有长春泰豪电子装备有限公司(以下简称“长春泰豪”)
100%股权、持有江西清华泰豪微电机有限公司(以下简称“江西微电”)100%股
权以及持有济南吉美乐电源技术有限公司(以下简称“济南吉美乐”)100%股权。
    截至 2013 年 12 月 31 日,资产包中各项资产经审计的总资产合计为 19055.41
万元,净资产合计为 8635.32 万元,营业收入合计为 12690.77 万元,净利润合
计为-38.48 万元。
    本次交易受让方泰豪装备公司系本公司和公司第二大股东泰豪集团有限公
司联合设立的由泰豪集团控股的子公司,注册资本 5000 万元(其中泰豪集团占
注册资本 60%,本公司占注册资本 40%),因此本次交易构成关联交易。

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    二、关联方介绍
    北京泰豪装备科技有限公司
    注册地:北京市海淀区王庄路 1 号 B 座 9 层
    法人代表:毛勇
    成立日期:2013 年 5 月 29 日
    注册资本:5,000 万元人民币
    主营业务:主要从事装备电子产品技术开发、技术推广、技术咨询服务等业务


    三、关联交易标的基本情况
    资产包包括本公司持有长春泰豪 100%股权、持有江西微电 100%股权以及持
有济南吉美乐 100%股权。
    长春泰豪系本公司全资子公司,成立于 2010 年 12 月 2 日,注册资本 3000
万元,法定代表人为毛勇,注册地址为长春市高新开发区光谷大街 966 号,该公
司主要从事电子产品、民用雷达、光机电一体化产品的研究、生产及销售。截止
2013 年 12 月 31 日,长春泰豪经审计的总资产 5531.14 万元,净资产 590.31 万
元,2013 年实现营业收入 1005.18 万元,净利润-437.79 万元。
    江西微电系本公司全资子公司,成立于 2005 年 5 月 30 日,注册资本 1000
万元,法定代表人为曾智杰,注册地址为江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区,
该公司主要从事小微型发电机及其他机电设备的研制、生产及销售。截止 2013
年 12 月 31 日,江西微电经审计的总资产 5376.07 万元,净资产 1611.87 万元,
2013 年实现营业收入 5636.08 万元,净利润 21.75 万元。
    济南吉美乐系本公司全资子公司,成立于 1993 年 3 月 17 日,注册资本 5000
万元,法定代表人为王军,注册地址为济南市高新区天辰路 677 号 4 号楼,该公
司主要从事小微型电源设备新技术开发及技术服务等。截止 2013 年 12 月 31 日,
济南吉美乐经审计的总资产 8148.20 万元,净资产 6433.14 万元,2013 年实现
营业收入 6049.51 万元,净利润 377.56 万元。


    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司分别委托北京北方亚事资产评估有限责任公司、中铭国际资产评估(北


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京)有限责任公司对长春泰豪、江西微电和济南吉美乐进行了资产评估,并分别
出具了《泰豪科技股份有限公司拟转让股权涉及的长春泰豪电子装备有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2014]第 01-081 号),《泰豪科
技股份有限公司拟转让其持有的江西清华泰豪微电机有限公司股权项目资产评
估报告》(中铭评报字[2014]第 2014 号)和《泰豪科技股份有限公司拟转让其持
有的济南吉美乐电源技术有限公司股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字
[2014]第 01-079 号)。长春泰豪经评估的净资产为 612.09 万元,江西微电经评
估的净资产为 1619.83 万元,济南吉美乐经评估的净资产为 6522.68 万元,资产
包净资产评估值合计为 8754.60 万元。
    经交易双方协商,本次资产包转让价格为 8754.60 万元,自评估基准日至股
权交割日期间,资产包中各项资产经营产生的收益或损失由受让方享有或承担。


    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次股权转让有利于集中资源发展公司智能电力产业。


    六、独立董事意见
    本公司第五届董事会第十八次会议于 2014 年 5 月 19 日审议通过《关于将长
春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议
案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表
决程序及公平性发表了意见,认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定,交易方式和定价符合市场规则,董事会审议过
程中执行了关联董事回避表决制度,关联交易不存在损害公司及中小股东利益的
情形。


    七、备查文件目录
    1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议;
    2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
    特此公告
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                                                    二〇一四年五月十九日

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