泰豪科技:泰豪科技股份有限公司关于上海博辕信息技术服务有限公司2020年度业绩承诺实现情况和补偿情况说明及致歉公告

股票代码:600590           股票简称:泰豪科技     公告编号:临 2021-019
债券代码:163427           债券简称:20 泰豪 01


                      泰豪科技股份有限公司
       关于上海博辕信息技术服务有限公司 2020 年度业绩承
            诺实现情况和补偿情况说明及致歉公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


    泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”或“公司”)第七届董事会
三十次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于上海博辕信息技术
服务有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况及对公司进行业绩补偿和资产减值补
偿的议案》,现将有关情况公告如下:
    一、本次交易基本情况
    经公司第六届董事会第五次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过并
经中国证监会核准《关于核准泰豪科技股份有限公司向 胡健等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】105 号),公司向胡健、成海林、
余弓卜等 16 名股东合计发行 4,771.5512 万股股份购买其持有的上海博辕信息
技术服务有限公司(以下简称“博辕信息”)95.22%的股权(以下简称“本次交
易”)。公司于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记。
    二、博辕信息业绩承诺情况及业绩完成情况
    (一)业绩承诺情况
    根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林等签署的
《利润承诺补偿协议书》,相应补偿原则如下:
    1、业绩承诺情况补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张
磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币
3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非
净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿
协议书》的约定进行补偿。
    补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币
10,689.25 万元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,
则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
    若博辕信息在 2015-2020 年实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺
净利润数,则补偿责任人需向公司进行补偿(最高补偿金额不超过其总收购金
额)。
    2、利润承诺补偿
    (1)补偿金额的确定
    ①根据会计师事务所出具的专项审核报告,若博辕信息在利润承诺期间实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人
承诺的博辕信息同期净利润数的,则泰豪科技应在该年度的专项审核报告披露
之日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润
数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补偿,具
体补偿要求如下:
    第一、2015 年的补偿金额计算公式为:
    当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数
    第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为:
    当年应补偿金额=(补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润
数)÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购
买博辕信息 95.22%股权的交易总价格。
    前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数确定。
    ②根据会计师事务所出具的专项审核意见,补偿责任人不负有补偿义务
的,公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
    (2)补偿方式
    ①补偿责任人应当优先以现金进行补偿,现金补偿不足部分以其本次发行
股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿,该等应补偿的股
份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算
公式为:
    当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额)÷
本次发行股份购买资产的发行价格
    补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资
产中取得的股份对价总额。
    补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿,各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额不冲回。
    若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的,补偿责任人按本条计算的应补
偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由泰豪科技享有。
    ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次
发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给泰豪科技的总金额。
    (二)业绩完成情况
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》(大信专审字【2021】第 6-00018 号),博辕信息 2020 年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,304.47 万元,完成业绩承诺值
12,292.64 万元的 18.75%,低于业绩承诺值。
    (三)未完成承诺业绩原因
    博辕信息一直从事国家电网公司信息技术服务业务,该业务主要来源于国家
电网及其控股子公司的服务业务外包,与国家电网公司项目建设强度直接相关。
随着国家电网公司相关项目逐步完善,电网公司服务外包业务增速趋缓,行业逐
步趋于饱和,博辕信息近年 IT 运维业务规模趋于稳定、增速未达预期。
    公司基于聚焦军工装备产业发展的整体战略,对智能电力业务的资源投入进
一步缩减。受限于资金投入减少并叠加 2020 年新冠疫情及新能源政策调整的多
重影响,博辕公司新业务发展受限、整体业务毛利持续下降。
    此外,由于博辕信息从事的国家电网相关业务回款缓慢且近年多家国家电网
下属公司客户由于自身体系改革及重组影响,造成部分应收账款需重新确权,回
款速度进一步滞后,导致账龄延长、信用减值损失相应增加。以上综合因素,导
致博辕信息 2020 年业绩未达预期。
    三、博辕信息资产减值补偿承诺情况及资产减值测试结果
    (一)资产减值补偿承诺情况
    在利润补偿期限届满时,应由具有证券期货相关资格的会计师事务所对博辕
信息做减值测试,并出具《减值测试报告》。如果期末减值额>补偿期限内已补
偿金额,则减值补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应对公司进行补偿。
    1、补偿金额的确定
    应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
    2、补偿方式
    减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到公司补偿通知之日起
十五个工作曰内支付完毕补偿的现金。
    现金补偿不足部分以其通过发行股份购买资产取得的届时尚未出售的公司
股份进行补偿,该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。公
司应在博辕信息《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知,并在公司股东大会审议通过后 2 个
月内办理完毕回购股份注销事宜。
    因博辕信息减值应补偿股份数量的计算公式为:
    应补偿股份数量:(当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额)÷本次
发行股份购买资产的发行价格
    减值补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于发行股份
购买资产中取得的股份对价的价值总额。
    若公司在博辕信息盈利承诺期内有现金分红的,减值补偿责任人按本条计算
的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,应随之由公司享有。
    减值补偿责任人按因发行股份购买资产各自所获得的公司支付对价占各自
因本次发行股份购买资产合计所获得的甲方总支付对价的比例计算各自每年应
当补偿给甲方的总金额。
    期末减值额应为博辕信息在本次标的资产作价减去期末标的资产(即博辕信
息 95.22%股权)的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利
润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会
审议批准。
    (二)资产减值测试结果

   根据公司聘请的具有证券期货相关资格的中铭国际资产评估(北京)有限责
任公司出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2021]第 2053 号),截至 2020 年
12 月 31 日,公司持有的博辕信息全部股东权益资产评估价值为 41,680.00 万
元,博辕信息 95.22%股权价值对应为 39,687.70 万元。故博辕信息资产减值补
偿之期末减值额为 24,107.96 万元(期末减值额=收购博辕信息时 95.22%股权作
价即 63,795.65 万元-目前博辕信息 95.22%股权评估值 39,687.70 万元)。
    四、上海博辕业绩补偿及资产减值补偿情况
    1、业绩承诺补偿情况
    根据博辕信息原股东业绩承诺内容,业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海
林 2020 年度应优先以现金补偿公司合计 14,183.09 万元,现金补偿不足部分以
其发行股份购买资产取得的尚未出售的公司股份最高不超过 13,790,588 股进行
补偿,该等应补偿的股份由公司 1 元的价格进行回购并予以注销。
    2、资产减值补偿情况
    根据博辕信息原股东业绩承诺内容,博辕信息业绩补偿责任人应优先以现
金补偿公司资产减值补偿款合计 24,095.87 万元(已扣减胡健已履行的 12.09
万元业绩补偿款),现金补偿不足部分以其发行股份购买资产取得的尚未出售
的公司 23,346,762 股股份进行补偿,该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进
行回购并予以注销。
    综上,根据《利润承诺补偿协议书》的约定,由于业绩补偿责任人胡健、余
弓卜、成海林应承担的资产减值补偿金额大于应补偿的累计利润补偿金额,故胡
健、余弓卜、成海林 2020 年应最高合计补偿公司 24,095.87 万元,现金补偿不
足部分以其发行股份购买资产取得的尚未出售的公司 23,346,762 股股份进行补
偿,该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
    五、致歉声明及风险提示
    公司发行股份购买资产的交易标的博辕信息未能实现 2020 年度业绩承诺,
公司董事会、董事长、总经理对此深表遗憾,特此向广大投资者诚恳致歉。
    公司将及时督促业绩补偿责任人严格按照《利润承诺补偿协议书》的约定,
履行相关补偿义务,切实维护上市公司全体股东的利益。但由于博辕信息 2019
年未完成业绩承诺相关业绩补偿事宜公司仍在持续推进中,2020 年博辕信息的
业绩补偿款及资产减值补偿款能否顺利收回及收回金额尚存在较大不确定性,公
司将根据后续进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

    特此公告。


                                                 泰豪科技股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                    2021 年 4 月 24 日

关闭窗口