*ST中孚:河南中孚实业股份有限公司2020年度独立董事述职报告

                       河南中孚实业股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事,2020 年度,我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求,以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨,忠实、勤勉地履行职责,
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用,现将 2020 年履职情
况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)公司第九届董事会独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,
均为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。
    独立董事的基本履历情况如下:
    吴溪,男,1977 年出生,会计学博士,中央财经大学会计学院教授,博士
生导师,主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006 年间任职于财政部中国注
册会计师协会专业标准部,参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业
相关工作。先后担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业
准则咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员、教育培训委员会委员。担任中国
会计学会英文会刊 China Journal of Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月至今
任公司独立董事。
    梁亮,男,1979 年出生,大学本科,毕业于上海财经大学证券期货学院。
2005 年注册为保荐代表人,具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰
阳证券、国盛证券、爱建证券、西藏同信证券,现任上海卿宏投资总经理职务。
2015 年 11 月至今任公司独立董事。
    瞿霞,女,1981 年出生,美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕
士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协风险投资与私募股权法律
专业委员会委员。历任北京大成律师事务所律师助理、律师、合伙人,2018 年 2
月至今任北京大成律师事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、
物美控股集团有限公司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公
司、北京首都开发股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒
集团股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、北京中科金财科技有限公司、亿城
集团股份有限公司等上市公司常年或专项法律顾问。2018 年 12 至今任公司独立
董事。
       (二)是否存在影响独立性的情况进行说明
       作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益,不存在影响上市公司独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       (一)参加董事会、股东大会情况
       1、2020 年度,公司共召开 10 次董事会、4 次股东大会,我们出席情况如下:

                                                                           参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                             会情况

姓名
         本年应参
                    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
         加董事会
                    席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议     会的次数
           次数
吴溪        10        10        10          0       0          否              4

梁亮        10        10        10          0       0          否              4

瞿霞        10        10        10          0       0          否              4

       2、2020 年度,我们认真审议本年度提交董事会及股东大会审议的每项议案,
积极讨论,并查阅相关资料,根据自身专业知识提出合理化建议,充分行使独立
董事职权。报告期内我们就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独
立意见合计 7 份,促进董事会决策的科学性、客观性,维护了公司及中小股东的
利益。
       此外,我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场,对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督,并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系,及时获
取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响,有效的履行了独立董事的职责。
    2020 年,公司召集召开的董事会、股东大会均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,
合法有效。我们没有对公司 2020 年董事会的各项决议提出异议,也没有提议召
开股东大会的情形。
    (二)在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会,报告
期内,各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议,我们及时就审议
事项发表专业意见,并向经营管理层提出建设性建议,为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020 年 4 月 20 日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》,对 2020 年度日常关联交易情况进行了预
计。
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求,我们在上述关联交易经董事会审议前,事先对关联交易对方、交易价格等
进行了核实,出具事前认可意见;董事会上我们认真审议关联交易内容,谨慎发
表独立意见,并按规定履行了信息披露义务,独立意见详见上海证券交易所网站
公司公告专区。
    (二)对外担保情况及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相
关法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基
于独立判断立场,客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督,认为
公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。
    (三)高级管理人员薪酬情况
    结合行业状况和公司实际,根据业绩指标完成情况,报告期内公司董事、监
事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定,薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 15 日,公司披露了《2019 年年度业绩预盈公告》,对 2019 年全
年的经营业绩作了预告,且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形;实际披露
的 2019 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    我们在公司 2019 年年报审计过程中,保持与北京兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)年审会计师密切联系,对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展,并对其 2019 年全年的审计服务工作进行了审查,认为北京兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执
业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,同意继续聘任该所为公司 2020
年度审计机构。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (七)信息披露的执行情况
    报告期内,我们密切关注公司的信息披露工作,我们认为:公司的信息披露
能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定,真实、准确、
完整的编制和披露公司信息,公告内容符合规定,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,信息披露工作及时、公平,切实维护了公司股东的合法权益。
    (八)内部控制的执行情况
    我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行,公司《2019
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
    四、总体评价和建议
    2020 年,作为公司独立董事,我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的
态度,按照各项法律法规的要求,积极履行独立董事义务,充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长,对董事会的科学决策起到了积极
作用,切实维护了全体股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关
规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,监督和督促公司规范运
作;加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,充分发挥独立
董事的作用;利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,
增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司和全体股东合法权益。


    独立董事:吴溪   梁亮   瞿霞




                                               二〇二一年四月二十八日

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