*ST中孚:河南中孚实业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

中孚实业




       河南中孚实业股份有限公司

      2020 年年度股东大会会议资料




             二〇二一年五月
                               目       录


2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2

议案一、公司 2020 年年度报告及报告摘要............................... 4

议案二、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案......................... 5

议案三、公司 2020 年度财务决算报告................................... 6

议案四、公司 2020 年度董事会工作报告................................ 11

议案五、公司 2020 年度独立董事述职报告.............................. 12

议案六、公司 2020 年度监事会工作报告................................ 17

议案七、关于公司续聘 2021 年度财务报表审计机构和内控审计机构的议案.. 21

议案八、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度金融机构授信业务的
议案............................................................... 22

议案九、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案.................... 23

议案十、关于公司计提相关减值准备的议案............................. 25

议案十一、关于公司会计政策变更的议案............................... 26




                                    1
                          河南中孚实业股份有限公司
                        2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间:
     现场会议时间:2021 年 5 月 21 日 15:00
     网络投票时间:2021 年 5 月 21 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:公司会议室
三、主 持 人:公司董事长 崔红松先生
     参会人员:公司股东和股东代表、全体董事、监事及高管人员
     列席人员:见证律师
四、会议议程:
   (一)主持人宣布会议开始,介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数;
   (二)提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单;
   (三)审议议案:
    1、公司 2020 年年度报告及报告摘要;

    2、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案;
    3、公司 2020 年度财务决算报告;
    4、公司 2020 年度董事会工作报告;
    5、公司 2020 年度独立董事述职报告;
    6、公司 2020 年度监事会工作报告;

    7、关于公司续聘 2021 年度财务报表审计机构和内控审计机构的议案;
    8、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度金融机构授信业务的议
    案;
    9、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案;
    10、关于公司计提相关减值准备的议案;

    11、关于公司会计政策变更的议案。

   (四)参会股东及股东代表发言或提问;

                                            2
(五)现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决;
(六)休会,统计表决票,宣布表决结果;
(七)见证律师就本次股东大会出具法律意见书;
(八)主持人宣布会议结束。




                               3
议案一、公司 2020 年年度报告及报告摘要

各位股东、股东代表:
    根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》、《上海证券交

易所股票上市规则》(2020 年修订)及上海证券交易所《关于做好主板上市公
司 2020 年年度报告披露工作的通知》有关要求,公司编制了《2020 年年度报告》
及《2020 年年度报告摘要》,具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露在上海证
券交易所网站的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。


    请各位股东、股东代表审议。




                                   4
议案二、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表:
    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2020 年初未分配
利润为人民币-2,618,858,686.51 元,加上 2020 年度归属于母公司净利润为人民币

-1,783,435,704.13 元,截至 2020 年末未分配利润为人民币-4,402,294,390.64 元。
    由于公司截至 2020 年末未分配利润为负,建议本年度不进行利润分配。


    请各位股东、股东代表审议。




                                     5
议案三、公司 2020 年度财务决算报告

各位股东、股东代表:
    公司 2020 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告,现

将 2020 年度公司财务决算情况报告如下:
    (一)主要经济指标完成情况
    1、营业收入
    2020 年公司实现营业收入 818,040.72 万元较上年同期的 551,907.18 万元增
加 48.22%。

    2、利润总额
    实现利润-249,481.89 万元较上年同期 24,554.92 万元下降 274,036.81 万元。
    3、净利润
    实现归属于母公司所有者的净利润-178,343.57 万元较上年同期 10,436.05 万
元下降 188,779.62 万元。

    4、基本每股收益-0.91 元,稀释每股收益-0.91 元。
    5、资产、负债和所有者权益
    报告期末总资产为 2,026,615.05 万元,其中:流动资产 394,622.57 万元,固
定资产及在建工程 1,395,865.85 万元,无形资产 159,527.64 万元。
    报告期末负债总计为 2,037,823.28 万元,流动负债 1,294,139.30 万元:其中

银行短期借款 139,216.55 万元,一年内到期的长期负债 640,700.77 万元;长期负
债 743,683.97 万元:其中银行长期借款 388,196.61 万元,长期应付款 154,892.75
万元。
    报告期末所有者权益-11,208.23 万元,其中:股本 196,122.41 万元,资本公
积 382,268.99 万元,盈余公积 25,351.83 万元,未分配利润-440,229.44 万元,少

数股东权益-174,722.01 万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产 0.83 元。
    6、加权平均净资产收益率
    本报告期加权平均净资产收益率为-70.95%。
    7、资产负债率
    报告期末资产负债率为 100.55%。

                                     6
    8、流动比率及速动比率
    报告期末流动比率为 0.30,速动比率为 0.20。
    (二)投资情况

    报告期内广元林丰产能转移项目投入 3.28 亿元,累计投资共 15.35 亿元。该
项目已经公司第八届董事会第五十四次会议及 2018 年第十一次临时股东大会审
议通过,具体情况详见公司披露的临 2018-151 号公告和 2019-001 号公告。
    报告期内中孚高精铝材 2300mm 单机架高精铝合金板带材冷轧机项目投入
0.71 亿元,累计投资共 1.13 亿元。项目具体情况详见公司披露的临 2019-067 公

告。
    (三)利润分配情况
    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司年初未分配利润为
人民币-2,618,858,686.51 元,加上 2020 年度归 属于母公 司净利润 为人民币
-1,783,435,704.13 元,截至本报告期末未分配利润为人民币-4,402,294,390.64 元。

    由于公司截至本报告期末未分配利润为负,建议本年度不进行利润分配。
    (四)现金流量情况
    报告期内公司现金及现金等价物净增加额为-26,340.03 万元,其中:
    1、经营 活动产生 的现金 流量净 额为 54,149.02 万元,较 上年同 期减少
19,728.47 万元,主要为本期交纳银湖铝业处置土地形成的所得税和存货增加所

致;
    2、投资活动产生的现金流量净额为-5,645.92 万元,较上年同期减少 5,798.65
万元,主要为去年同期银湖铝业土地处置收到的现金增加所致;
    3、筹资活动产生的现金流量净额-74,841.11 万元,较上年同期减少 29,101.30
万元,主要为本期取得借款收到的现金减少所致。

    (五)关联交易情况
    报告期内进行了如下关联交易:
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    (1)采购商品/接受劳务情况表
                                            本期发生额              上期发生额
                          关联交易定
                 关联交                           占同类交易              占同类交易
       关联方             价方式及决   金额(万                金额(万
                 易内容                           金额的比例              金额的比例
                            策程序       元)                    元)
                                                    (%)                   (%)

                                       7
                                                     本期发生额                    上期发生额
                               关联交易定
                   关联交                                   占同类交易                  占同类交易
       关联方                  价方式及决    金额(万                       金额(万
                   易内容                                   金额的比例                  金额的比例
                                 策程序        元)                           元)
                                                              (%)                       (%)
河南中孚铝合金    铝产品/
                                市场价            265.78             0.05    1,184.44           0.34
有限公司          材料
河南黄河河洛水
                  材料          市场价            581.24                      566.48
务有限责任公司
大唐林州热电有
                  材料          市场价                                           0.66
限责任公司
巩义瑶岭煤业有
                  原煤          市场价           8,945.89            9.10    1,592.30           1.54
限公司
                  铝产品/
广元中孚高精铝
                  材料/固       市场价        16,196.44              2.97
材有限公司
                  定资产
广元市戴丰新材
                  材料          市场价             18.94
科技有限公司
合计                                          26,008.29                      3,343.88
  (2)出售商品/提供劳务情况表
                               关联交易              本期发生额                    上期发生额
                   关联交      定价方式                     占同类交易                  占同类交易
    关联方                                   金额(万                       金额(万
                   易内容      及决策程                     金额的比例                  金额的比例
                                                 元)                         元)
                                  序                          (%)                       (%)
河南中孚铝合金    铝产品/
                                市场价             86.66             0.01      535.76
有限公司          材料
河南黄河河洛水
                  材料          市场价             33.91                        33.25
务有限责任公司
大唐巩义发电有
                  材料          市场价            264.12                       514.19
限责任公司
                  铝产品/
广元中孚高精铝
                  固 定 资      市场价        27,868.66              3.41
材有限公司
                  产
广元市戴丰新材
                  铝产品        市场价        60,843.98
科技有限公司
合计                                          89,097.33                      1,083.20

        2、关联方应收应付款项

        (1)应收项目
                                         期末余额(元)                     期初余额(元)
 项目名称          关联方
                                   账面余额             坏账准备        账面余额        坏账准备
                河南黄河河洛
应收账款        水务有限责任        383,211.28           19,160.56
                公司

                                             8
                                            期末余额(元)                         期初余额(元)
  项目名称            关联方
                                        账面余额         坏账准备           账面余额             坏账准备
                   广元市戴丰新
应收账款           材科技有限公          240,000.00        12,000.00
                   司
                   巩义瑶岭煤业
预付账款                                4,740,479.05                       3,148,084.21
                   有限公司
                   广元中孚高精
其他应收款                         378,048,990.26 18,902,449.52 300,404,485.63 15,020,224.28
                   铝材有限公司
                   河南黄河河洛
长期应收款         水务有限责任    171,484,071.17 34,296,814.24 167,713,110.11 16,771,311.01
                   公司

    (2)应付项目

   项目名称                    关联方                     期末余额(元)              期初余额(元)

应付账款            大唐林州热电有限责任公司                       4,229,019.43                 4,229,019.43
应付账款            广元中孚高精铝材有限公司                       3,966,989.54
                    广元市戴丰新材科技有限公
应付账款                                                              214,000.00
                    司
预收账款            河南中孚铝合金有限公司                                                      1,345,376.28
预收账款            大唐巩义发电有限责任公司                          649,661.92                 223,159.16
预收账款            广元中孚高精铝材有限公司                      28,222,761.64
其他应付款          大唐巩义发电有限责任公司                                                      75,072.72
其他应付款          巩义瑶岭煤业有限公司                              500,000.00                 500,000.00
                    河南豫联能源集团有限责任
其他应付款                                                             42,758.70                4,879,584.79
                    公司

    3、关联租赁情况
    (1)本公司作为出租方:无

    (2)本公司作为承租方
      出租方名称           租赁资产种类            本期确认的租赁费            上期确认的租赁费
河南豫联能源集团有限责
                               办公楼                  免费使用                      免费使用
        任公司


    4、公司与关联方相互担保情况

    (1)截止 2020 年 12 月末,本公司及子公司中孚电力为广元中孚高精铝材
有限公司 3.21 亿元借款提供保证和部分资产抵押;
    (2)截止 2020 年 12 月末,河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 89.06
亿元借款及应付票据提供保证;
    (3)截止 2020 年 12 月末,河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中

                                                 9
孚实业 20,340 万股为本公司 11.29 亿元借款提供质押担保;
    (4)截止 2020 年 12 月末,厦门豫联投资合伙企业(有限合伙)用其持有
的中孚实业 4,000 万股为本公司 0.80 亿元借款提供质押担保。

    (5)截止 2020 年 12 月末,广元中孚高精铝材有限公司用 2.41 亿元资产为
本公司借款提供担保。
    5、关联方资金拆借:
    (1)2020 年度公司及子公司向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司拆
借短期资金累计 2,586.95 万元,单笔期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按

照中国人民银行同期贷款基准利率计算,利息 16.23 万元;
    (2)截止 2020 年 12 月末公司及子公司向联营企业河南黄河河洛水务有限
责任公司借出资金 17,148.41 万元,本年收取利息 505.77 万元;
    (3)截止 2020 年 12 月末公司及子公司向联营企业广元中孚高精铝材有限
公司借出资金 37,804.90 万元,形成原因为 2019 年公司进行产能转移,其中子公

司中孚铝业以部分电解铝资产及负债转让给广元中孚高精铝材有限公司,由于负
债转移手续尚在办理过程中,因此形成对广元中孚高精铝材有限公司应收款项。
    6、关键管理人员薪酬:
           项目                本期发生额                 上期发生额
     关键管理人员薪酬         256.78 万元                 221 万元

    7、其他关联交易
    无


    请各位股东、股东代表审议。




                                     10
议案四、公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:
    公司 2020 年度董事会工作报告详见《2020 年年度报告》“公司业务概要”和
“经营情况讨论与分析”章节的具体内容。


    请各位股东、股东代表审议。




                                    11
议案五、公司 2020 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表:
    作为公司独立董事,2020 年度,我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求,以促进公司规范运作、
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨,忠实、勤勉地履行职责,
有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用,现将 2020 年履职情
况报告如下:
    (一)独立董事基本情况

    1、公司第九届董事会独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均
为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董
事人数比例和专业配置的要求。
    独立董事的基本履历情况如下:
    吴溪,男,1977 年出生,会计学博士,中央财经大学会计学院教授,博士

生导师,主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006 年间任职于财政部中国注
册会计师协会专业标准部,参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业
相关工作。先后担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业
准则咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员、教育培训委员会委员。担任中国
会计学会英文会刊 China Journal of Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月至今

任公司独立董事。
    梁亮,男,1979 年出生,大学本科,毕业于上海财经大学证券期货学院。
2005 年注册为保荐代表人,具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰
阳证券、国盛证券、爱建证券、西藏同信证券,现任上海卿宏投资总经理职务。
2015 年 11 月至今任公司独立董事。

    瞿霞,女,1981 年出生,美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕
士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协风险投资与私募股权法律
专业委员会委员。历任北京大成律师事务所律师助理、律师、合伙人,2018 年 2
月至今任北京大成律师事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公
司、物美控股集团有限公司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有

                                      12
限公司、北京首都开发股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信
传媒集团股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、北京中科金财科技有限公司、
亿城集团股份有限公司等上市公司常年或专项法律顾问。2018 年 12 至今任公司

独立董事。
       2、是否存在影响独立性的情况进行说明
       作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益,不存在影响上市公司独立性的情况。

       (二)独立董事年度履职概况
       1、参加董事会、股东大会情况
       (1)2020 年度,公司共召开 10 次董事会、4 次股东大会,我们出席情况如
下:

                                                                           参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                             会情况

姓名     本年应参
                    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
         加董事会
                    席次数    参加次数    席次数   次数   亲自参加会议     会的次数
           次数
吴溪        10        10         10            0    0          否              4

梁亮        10        10         10            0    0          否              4

瞿霞        10        10         10            0    0          否              4

       (2)2020 年度,我们认真审议本年度提交董事会及股东大会审议的每项议
案,积极讨论,并查阅相关资料,根据自身专业知识提出合理化建议,充分行使

独立董事职权。报告期内我们就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具
了独立意见合计 7 份,促进董事会决策的科学性、客观性,维护了公司及中小股
东的利益。
       此外,我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场,对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行

现场考察、监督,并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系,及时获
取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响,有效的履行了独立董事的职责。

                                          13
    2020 年,公司召集召开的董事会、股东大会均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,
合法有效。我们没有对公司 2020 年董事会的各项决议提出异议,也没有提议召

开股东大会的情形。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会,报告
期内,各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议,我们及时就审议
事项发表专业意见,并向经营管理层提出建设性建议,为公司规范运作、董事会

科学决策发挥了积极作用。
    (三)独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2020 年 4 月 20 日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》,对 2020 年度日常关联交易情况进行了预

计。
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求,我们在上述关联交易经董事会审议前,事先对关联交易对方、交易价格等
进行了核实,出具事前认可意见;董事会上我们认真审议关联交易内容,谨慎发
表独立意见,并按规定履行了信息披露义务,独立意见详见上海证券交易所网站

公司公告专区。
    2、对外担保情况及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相
关法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基
于独立判断立场,客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督,认为

公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定,并发表了同意的独立意
见。
    3、高级管理人员薪酬情况
    结合行业状况和公司实际,根据业绩指标完成情况,报告期内公司董事、监
事及公司高级管理人员的薪酬符合相关制度和规定,薪酬的发放程序符合有关法

律、法规及公司章程等的规定。


                                    14
    4、业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 15 日,公司披露了《2019 年年度业绩预盈公告》,对 2019 年全
年的经营业绩作了预告,且之后不存在发布业绩预告更正公告的情形;实际披露

的 2019 年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    我们在公司 2019 年年报审计过程中,保持与北京兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)年审会计师密切联系,对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展,并对其 2019 年全年的审计服务工作进行了审查,认为北京兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执
业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,同意继续聘任该所为公司 2020
年度审计机构。
    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    7、信息披露的执行情况
    报告期内,我们密切关注公司的信息披露工作,我们认为:公司的信息披露
能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定,真实、准确、
完整的编制和披露公司信息,公告内容符合规定,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,信息披露工作及时、公平,切实维护了公司股东的合法权益。

    8、内部控制的执行情况
    我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行,公司《2019
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
    (四)总体评价和建议
    2020 年,作为公司独立董事,我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的

态度,按照各项法律法规的要求,积极履行独立董事义务,充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长,对董事会的科学决策起到了积极
作用,切实维护了全体股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关
规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,监督和督促公司规范运

作;加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,充分发挥独立


                                    15
董事的作用;利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,
增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司和全体股东合法权益。


   请各位股东、股东代表审议。




                                 16
议案六、公司 2020 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:
    2020年,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维护公司利益和广大股东权益

出发,认真履行了监督职责。监事按时出席了2020年公司召开的历次股东大会,
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重
大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督,促进了公司规范运作。
    (一)监事会工作情况

    报告期内,公司监事会共召开九次会议,会议审议事项如下:
    1、2020年1月3日在公司会议室召开了第九届监事会第十三次会议,审议通
过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中原资产管理有限公司申请的1.25亿
元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司及河南豫联煤业集团有限公司为
河南中孚高精铝材有限公司在洛银金融租赁股份有限公司申请的2.1亿元授信额

度提供担保的议案》、《关于公司及林州市林丰铝电有限责任公司为广元市林丰
铝电有限公司在洛银金融租赁股份有限公司申请的2亿元授信额度提供担保的议
案》、《关于公司以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请1亿
元融资额度的议案》、《关于河南中孚电力有限公司为本公司在中国工商银行股
份有限公司河南省分行申请的4亿元融资额度提供担保的议案》。

    2、2020年3月12日在公司会议室召开了第九届监事会第十四次会议,审议通
过了《关于公司以部分机器设备为抵押在中国建设银行股份有限公司申请1.25亿
元融资额度的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申
请的3.3498亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限公
司在焦作中旅银行股份有限公司申请的6,000万元融资额度提供担保的议案》、

《关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构
申请的1.14亿元借款提供担保的议案》、《关于公司及河南中孚电力有限公司为
巩义市燃气有限公司在金融机构申请的1.38亿元借款提供担保的议案》、《关于
林州市林丰铝电有限责任公司为林州华隆金属材料有限公司在林州市农村信用
合作联社申请的3,500万元融资额度提供担保的议案》、《关于林州市林丰铝电

                                  17
有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行股份有限公司安阳分行申
请的600万元融资额度提供担保的议案》。
    3、2020年3月23日在公司会议室召开了第九届监事会第十五次会议,审议通

过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在洛阳银行股份有限公司安阳分
行申请的5,000万元融资额度提供担保的议案》。
    4、2020年4月20日在公司会议室召开了第九届监事会第十六次会议,审议通
过了《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及报告摘要》、
《监事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》、《公

司2019年度财务决算报告》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《公
司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于公司
续聘2020年度财务报表审计机构和内控审计机构的议案》、《关于申请股东大会
授权董事会办理公司2020年度金融机构授信业务的议案》、《关于公司2020年度
日常关联交易预计的议案》、《关于公司2020年度开展铝产品套期保值业务的议

案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司及河南
中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在金融机构申请的1.4亿元借款提供担
保的议案》。
    5、2020年4月29日在公司会议室召开了第九届监事会第十七次会议,审议通

过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
    6、2020年6月5日在公司会议室召开了第九届监事会第十八次会议,审议通
过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于公司为河南中孚电力有限
公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保
的议案》、《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省

分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为巩义市上庄煤矿有
限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担
保的议案》。
    7、2020年6月12日在公司会议室召开了第九届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司

河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案》、《关于公司为


                                   18
河南金丰煤业集团有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请的
6,000万元借款提供担保的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司
在中原银行股份有限公司林州支行申请的2,000万元融资额度提供担保的议案》。

    8、2020年8月20日在公司会议室召开了第九届监事会第二十次会议,审议通
过了《2020年半年度报告全文及报告摘要》、《2020年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
    9、2020年10月26日在公司会议室召开了第九届监事会第二十一次会议,审
议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。

    (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为:报告期内,
公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进
行规范运作,未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为,公司的重大
决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行,有效保障了公司稳健

发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责,工作勤勉,遵守国
家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定,维护了公司利益和全体股东利益。
    (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
    2020 年度,公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查,监事会认
为:公司财务制度健全、内控制度较完善,财务运作规范。财务报告真实、客

观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2019 年年度报告真
实、准确、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 2019 年度审计报告,该审
计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财
务状况及经营情况的正确理解。

    (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序,监事会认
为:公司 2020 年度与关联公司发生的关联交易,符合市场原则,交易公平、
公开,无内幕交易行为,也无损害股东利益,特别是中小非关联股东利益的行
为。公司董事会和股东大会在审议过程中,关联董事和关联股东已经依法履行




                                  19
了回避表决的义务,董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司
章程的规定。
    (五)监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核,对董事会出具的《公司 2019 年度内部控制评价报告》没有
异议。监事会认为:公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行,各
种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利
事项,公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度健

全以及执行监督情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
    (六)公司监事会 2021 年度工作重点
    2021 年度,监事会将继续忠实勤勉履行职责,进一步促进公司治理结构的
完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。
    1、继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定,持续

加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系
建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性的监督力度,强化日常检查监督,按照上市公司监管部门的要
求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,维护公司及全体股东的合
法权益。

    2、加强自身学习,提高业务水平。为了进一步维护公司和股东的利益,监
事会成员将会继续加强学习,积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时
坚持自学,不断拓宽专业知识、提高业务水平,严格依照法律法规和公司章
程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。


    请各位股东、股东代表审议。




                                  20
议案七、关于公司续聘 2021 年度财务报表审计机构和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表:
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)自本公司申请发行上市以来,一直
担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁,是一家信誉较

好的会计师事务所,其人员业务素质较高,且承办多家上市公司的审计工作,现
公司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司 2021 年度财务报表审计机构和内控审计机构。


    请各位股东、股东代表审议。




                                  21
议案八、关于申请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度金融机构授信业务的

议案

各位股东、股东代表:
    根据公司 2021 年度业务计划和财务预算,公司董事会申请股东大会授权董

事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司 2021
年度向各金融机构申请综合授信业务,该授权有效期自股东大会审议通过后一年
内有效。


    请各位股东、股东代表审议。




                                  22
议案九、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表:
    根据公司 2020 年度与关联方日常关联交易情况,结合公司 2021 年生产经营
计划,为进一步规范关联交易,确保信息披露完整、及时,公司对 2021 年度与

关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下:
    (一)2020 年度日常关联交易预计额度及执行情况
    公司于 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易预计的议案》,公司及控股子公司拟向控股股东河南豫
联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)租赁办公楼、拆借资金,具体

情况如下:
                                                2020 年预计金      2020 年执行
关联交易类别        关联方       关联交易内容
                                                 额(亿元)        情况(亿元)
向关联方租赁        豫联集团      租赁办公楼         0                   0
向关联方拆借资
                    豫联集团           借款          10                 0.26
      金
             合计                                    10                 0.26

    (二)2021 年度预计日常关联交易情况

      关联方                    关联交易内容              2021 年预计金额(亿元)

      豫联集团                   租赁办公场地                       0

    鉴于公司及控股股东豫联集团均处于司法重整期间,根据公司资金使用计
划,2021 年度计划不再向豫联集团拆借资金。
    (三)关联方介绍和关联关系
    单位名称         河南豫联能源集团有限责任公司
    成立时间         1997 年 12 月 16 日
    注册资金         124,314.00 万元
    注册地址         巩义市新华路 31 号
   法定代表人        贺怀钦
    企业类型         有限责任公司(中外合资)
                     铝深加工,发电,城市集中供热(凭证);纯净水(限分支机构凭证
    经营范围
                     经营);相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

    豫联集团为公司控股股东,截至 2020 年 12 月 31 日,豫联集团持有公司

54.93%的股份。


                                           23
    (四)关联交易主要内容和定价政策
    公司拟租用控股股东豫联集团办公楼。公司自 2008 年至今一直租用豫联集
团办公楼,双方在相互协商的基础上,为便于公司行政部门日常办公,豫联集团

同意公司租用其位于巩义市新华路 31 号的办公楼部分楼层,面积约 1,720 平方
米,经协商,豫联集团同意以 0 元/年出租以上办公场所。详细内容及条款,均
以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。
    (五)关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与关联方发生的此笔日常关联交易为公司日常生产经营活动所需,有利

于提高资源使用效率,满足公司日常办公需要。
    同时,豫联集团为支持上市公司发展,租赁价格 0 元/年,不存在控股股东
损害公司和股东利益的情况,有利于交易双方充分利用资源优势,在确保公司经
营正常开展的同时,降低费用、实现双赢。上述交易不影响公司的独立性,公司
主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。


    请各位股东、股东代表审议。




                                  24
 议案十、关于公司计提相关减值准备的议案

 各位股东、股东代表:
    为了客观、公允的反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相
关规定,公司对2020年度出现减值迹象的无形资产、固定资产、应收款项和存货

进行减值测试,并根据减值测试结果相应计提减值准备共计136,546.24万元。具体
情况如下:
     (一)无形资产减值准备
     由于近年来煤价持续下跌,且子公司河南豫联煤业集团有限公司下属煤矿受
 政策性停产和“新型冠状病毒疫情”影响,未能正常生产,使得采矿权存在减值迹

 象,因此公司计提无形资产减值准备 58,112.49 万元。
     (二)固定资产减值准备
     2020 年末,公司部分房屋及机器设备由于已无使用价值,且存在减值迹象,
 因此公司计提固定资产减值准备 449.31 万元。
     (三)坏帐准备及担保损失

     公司期末对应收款项和对外担保义务进行全面清查,如果有客观证据表明应
 收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为信用减
 值损失,计入当期损益。2020 年度公司部分被担保主体受疫情影响,部分借款
 逾期,相关债权人已在公司进行债权申报,造成担保损失增加,因此按照可收回
 性计提坏帐准备和担保损失 73,184.89 万元。

     (四)存货跌价准备
     公司定期对存货进行全面清查,按照成本与可变现净值孰低计量原则,当其
 可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目
 的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货
 类别计提存货跌价准备。2020 年度公司共计提存货跌价准备 4,799.55 万元。


     请各位股东、股东代表审议。




                                    25
议案十一、关于公司会计政策变更的议案

各位股东、股东代表:
    根据国家财政部的相关规定,公司对部分会计政策进行变更,具体变更情况
及对公司的影响如下:

     (一)本次会计政策变更概述
    公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布修订的《企
业会计准则第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号),不再执行 2006 年 2 月
15 日《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通
知》(财会〔2006〕3 号)中的《企业会计准则第 14 号——收入》和《企业会

计准则第 15 号——建造合同》。
    (二)本次会计政策变更的影响
    根据新收入准则的衔接规定,本公司选择仅对在首次执行日尚未完成的合同
的累积影响数调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额,
对可比期间信息不予调整。对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更,本公司采

用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履
行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交
易价格。
    与原收入准则相比,执行新收入准则对年初财务报表相关项目的影响如下:
                                                                                  单位:元
                 2019 年 12 月 31 日(变更前)金额        2020 年 1 月 1 日(变更后)金额
      报表项目
                   合并报表            母公司报表          合并报表          母公司报表
   预收账款          891,517,870.35    1,317,896,637.13
   合同负债                                                788,953,867.57    1,166,280,209.85
 其他流动负债                                              102,564,002.78      151,616,427.28




    请各位股东、股东代表审议。




                                          26

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