光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的公告

                        光明乳业股份有限公司

                      关于修改公司章程的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、本次公司章程修改的背景
    2012 年 5 月 4 日,中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》,2013 年 1 月 7 日,上海证券交易所发布了《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》,2012 年 5 月 24 日,光明乳业股份有限公司(以下简
称“公司”)四届二十三次董事会审议通过了《关于调整公司经营范围文字表述
的议案》,2013 年 1 月 29 日,公司四届三十次董事会通过了《关于回购及注销
激励对象首批未解锁限制性股票的议案》,根据以上监管部门文件精神及公司董
事会决议,拟对公司章程作相应修订。


二、本次公司章程修订情况
    1、章程第六条:
     公司注册资本为人民币 1,225,038,657 元。
     现修改为:
     公司注册资本为人民币 1,224,597,659 元。
    2、章程第十三条:
    经公司登记机关核准,公司经营范围是:开发、加工、生产乳和乳制品、冰
淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料、公牛精液、胚胎、良种牛,批发
及零售预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、散装食品、直接入口食品(不
含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),从事货物和技术的进出口业务、相


关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。
    上述经营范围以工商部门核准登记为准。
    现修改为:
    经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售:预包装食品(含冷冻
冷藏、不含熟食卤味),散装食品(直接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含
婴儿配方乳粉);以下限分支机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含
益生菌)、乳制品[液体乳](调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮
料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、
人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
    上述经营范围以工商部门核准登记为准。
    3、章程第十九条第一款:
    公司经批准发行的普通股总数为 651,182,850 股,2004 年公司资本公积金
转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为 1,041,892,560 股,2010 年公司 A
股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股,2012 年
公司非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 1,225,038,657 股。
    现修改为:
    公司经批准发行的普通股总数为 651,182,850 股,2004 年公司资本公积金
转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为 1,041,892,560 股,2010 年公司 A
股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股,2012 年
公司非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 1,225,038,657 股。2013 年公司
A 股限制性股票激励计划首批解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整
为 1,224,597,659 股。
    4、章程第二十条:
    公司现股本结构为:普通股 1,225,038,657 股,其他种类股 0 股。
    现修改为:
    公司现股本结构为:普通股 1,224,597,659 股,其他种类股 0 股。
    5、章程第八十七条:
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;


    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)回购本公司股票;
    (六)变更公司形式的;
    (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的;
    (八)独立董事的任免及其报酬;
    (九)股权激励计划;
    (十)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,
需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为:
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)公司章程的修改;
    (五)回购本公司股票;
    (六)变更公司形式的;
    (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的;
    (八)独立董事的任免及其报酬;
    (九)股权激励计划;
    (十)公司年度盈利,且不进行现金分红;
    (十一)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的,需要以特别决议通过的其他事项。
    6、章程第一百九十六条:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利
润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。


存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
    现修改为:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    7、章程第一百九十七条:
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应保持连续性和稳
定性。在保持盈利的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    现修改为:
    公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续
发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。
    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极
采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,
股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司董事会
根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
    (三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)公司年度盈利且不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。




三、本次公司章程修改的程序
    2013 年 3 月 22 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,会议审议通过
了《关于修改公司章程的议案》,并提请公司 2012 年度股东大会审议。


    特此公告。




                                            光明乳业股份有限公司董事会
                                                 二零一三年三月二十二日

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