光明乳业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

                      光明乳业股份有限公司
             第五届董事会第三十二次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
 董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会,委托董事长张崇建先生出席
    并行使表决权。
 股东大会召开事宜公司将另行公告。


一、董事会会议召开情况
    光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第五届董事会第三
十二次会议(以下简称“本次会议”)于 2015 年 6 月 8 日在上海市吴中路 578
号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于 2015 年
5 月 28 日、2015 年 6 月 1 日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人,亲
自出席会议董事六人,董事甘春开先生因公未能亲自出席本次会议,委托董事长
张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章
程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持,
本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会
议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.
100%股权的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本
议案回避表决。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就《关于收购 Bright Food Singapore
Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见(详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn)。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。
    (二)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规
定,公司进行逐项自查,认为公司符合现行非公开发行人民币普通股(A 股)股
票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本
议案回避表决。
    会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容:
    1、发行的股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后 6 个月内选
择适当时机向特定对象发行股票。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业(有限合伙)(以下



简称“信晟投资”)、晟创投资有限公司(以下简称“晟创投资”)、上海益民食品
一厂(集团)有限公司(以下简称“益民集团”)、上海汽车集团股权投资有限公
司(以下简称“上汽投资”)、上海国盛集团投资有限公司(以下简称“国盛投资”)
和上海浦科源富达壹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浦科源富达壹”)。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
    4、发行数量
    根据本次拟募集资金总额,本次非公开发行股票数量为不超过 559,006,208
股(含 559,006,208 股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量将作相应调整。董事会将
提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发
行数量。
    本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下:
      发行对象                认购数量(股)             认购金额(元)

      信晟投资                  217,391,304               3,499,999,994.4

      晟创投资                  186,335,403               2,999,999,988.3

      益民集团                  62,111,801                 999,999,996.1

      上汽投资                  31,055,900                 499,999,990.0

      国盛投资                  31,055,900                 499,999,990.0

    浦科源富达壹                31,055,900                 499,999,990.0

    合计                    559,006,208               8,999,999,948.8

    5、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公
告日(即 2015 年 6 月 9 日)。本次发行定价基准日前 20 个交易日(不含定价基
准日)公司股票交易均价的 90%为 16.38 元/股,2015 年 5 月 26 日,公司根据
2014 年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利 0.28 元(含税),公司本次
发行的股票价格相应调整为 16.10 元/股。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,由公司
董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增



股本等除权除息事项的,公司将按规定对发行价格进行相应调整。
       6、限售期
       本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定,发行对
象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
       7、募集资金用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 90 亿元(含发行费用),扣除发行费用
后计划投资于以下项目:
 序号                                        项目名称

   1       收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目

   2       补充流动资金项目

       上述募集资金投资项目中, Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.
100%股权的预估值约为 44.07 亿新谢克尔(根据以色列银行公布的 2015 年 3 月
31 日汇率中间价:1 欧元=4.2735 新谢克尔折算,上述金额约为 10.31 亿欧元;
根据中国人民银行公布的 2015 年 3 月 31 日汇率中间价:1 欧元=6.6648 人民币
折 算 , 上 述 金 额 约 为 68.73 亿 人 民 币 ), 除 收 购 Bright Food Singapore
Investment Pte. Ltd. 100%股权项目外,剩余的募集资金将用于补充流动资金。
       本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付,以目标公司及其下属企
业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的
截止 2015 年 3 月 31 日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位,按照
Hapoalim 银行公布的 2015 年 3 月 31 日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目,不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
       鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中,公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的
补充公告,并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预



案补充公告中予以披露。
    8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    9、本次发行决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    10、上市地点
    在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案发表
独立意见(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    (四)审议通过了《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>
的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本
议案回避表决。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就《关于公司与发行对象签订<附生效条件
的股份认购合同>的议案》发表独立意见(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。
    五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本
议案回避表决。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案发表
独立意见(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。



    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《非公开发行 A 股股票预
案》。
    六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本
议案回避表决。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案发表
独立意见(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    七、审议通过了《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂(集团)有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于上海益民食品一厂(集团)有限公司是本公司控股股东光明食品(集团)
有限公司全资子公司,故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避
表决。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,上海益民食品一厂(集团)有
限公司和光明食品(集团)有限公司互为一致行动人,投资者及其一致行动人在
一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后,上
海益民食品一厂(集团)有限公司和光明食品(集团)有限公司将合计持有本公
司 40.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定,提请公司股东大会
批准上海益民食品一厂(集团)有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》。



    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    为顺利推进本次非公开发行,提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜。包括如下内容:
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案,确定包括
发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行
A 股股票方案有关的其他一切事项;
    2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整(包括但不限于调整募集资金
投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额);
    3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行 A 股股票发行申报事宜;
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件,并办理
与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手
续等;
    5、授权董事会决定并聘请中介机构;
    6、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于:授权董事会在本次实际募
集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入项目的募
集资金金额进行调减;在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
时,可将节约的募集资金用于补充公司流动资金;
    7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门和其他监
管部门对非公开发行股票或外国投资者战略投资上市公司有新的规定,除涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根
据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门等监管部门新的政
策规定,对本次具体发行方案、附生效条件的股份认购合同及其他相关协议或文
件的相关条款作相应调整;
    8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行 A 股股票完成



后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    9、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后办理章程修改、工商变更登记
的具体事宜;
    10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜;
    11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果时,可酌情决定本次非公开发行计划延期实施;
    12、上述第 6、8、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于
前次募集资金使用情况报告(截至 2014 年 12 月 31 日止)》、《关于前次募集资金
使用情况的鉴证报告》。
    十、审议通过了《关于制定利润分配政策及未来三年(2015-2017)股东回
报规划的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2015 年 6 月 5 日,公司独立董事就《关于制定利润分配政策及未来三年
(2015-2017)股东回报规划的议案》发表独立意见(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《利润
分配政策及未来三年(2015-2017)股东回报规划》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2015 年 6 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公



告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。


三、上网公告附件
     (一)独立董事同意《关于收购 Bright Food Singapore Investment Pte.
Ltd. 100%股权的议案》的独立意见。
     (二)独立董事同意关于公司非公开发行 A 股股票相关议案的独立意见。
     (三)独立董事同意《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合
同>的议案》的独立意见。
     (四)独立董事同意《关于制定利润分配政策及未来三年(2015-2017)股
东回报规划的议案》的独立意见。


    特此公告。


                                            光明乳业股份有限公司董事会
                                                    二零一五年六月八日

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