光明乳业关于关联交易的补充公告

光明乳业股份有限公司
                     关于关联交易的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2016 年 3 月 17 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》发布了《关联交易公告》(临 2016-005 号),现就该公告相关
事项补充如下:
一、历史关联交易情况及其影响
    光明食品国际有限公司(以下简称“光明食品国际”)全资子公司光明食品
新加坡控股私人有限公司(以下简称“光明食品新加坡”)持有 Bright Food
Singapore Investment Pte. Ltd. (简称“新加坡公司 A”)100%的股权, 新加
坡公司 A 设立了 Bright Food Singapore Capital Pte. Ltd. (简称“新加坡公
司 B”),新加坡公司 A 与新加坡公司 B 共同在以色列设立了合伙企业 Bright Food
Israel Limited Partnership(简称“以色列合伙企业”)。以色列合伙企业已
通 过 收 购 间 接 持 有 Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative
Association in Israel Ltd.(以下简称“TAMAT”)76.7331%的股权。新加坡
公司 A 及其所有下属企业以下合称“标的公司”。
    2015 年 4 月,本公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司(以下简称“光
明乳业国际”)与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT
及其下属企业之托管协议》(以下简称“《托管协议》”)。《托管协议》约定:
托管费用按年度计收,年度托管费用为人民币 1 亿元;光明食品国际赋予光明乳
业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权
力,包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委
派董事及监事和知情权等权利;光明乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的
规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力;光明乳业国际受托管理托管股
权的后果由光明食品国际承担。《托管协议》主要内容详见公司于 2015 年 4 月
17 日,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关联交易公告》(临 2015-019
号)。
    2015 年 7 月,光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD
SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议补充协议》(以下简称“《托
管协议补充协议》”)。《托管协议补充协议》约定:1、原《托管协议》第一
条第 3 款约定:“托管费用按年度计收,具体结算方式由双方另行约定。年度托
管费用为人民币 1 亿元。以外汇支付的,应按支付日中国人民银行公布的相关汇
率中间价计算。”现修改如下:“光明乳业国际不因本次托管股权收取托管费用。”
2、原《托管协议》第一条第 4 款约定:“托管期限内标的公司的利润和亏损由
光明食品国际享有或承担。”现删除原《托管协议》第一条第 4 款上述约定。3、
原《托管协议》第二条约定:“为实现委托管理之目的,光明食品国际赋予光明
乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或
权力,包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、
委派董事及监事和知情权等权利;光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的
规定行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食
品国际承担。如果根据适用的法律法规的规定,光明乳业国际无法直接行使托管
股权的某项权利,则光明食品国际将行使该项权利。”现修改如下:“为实现股
权转让及委托管理之目的,光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权于
股权转让协议所约定的股权转让前除转让、质押等财产权以外的其他全部权利或
权力,包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、
委派董事及监事和知情权等权利;光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的
规定行使上述全部权利或权力。如果根据适用的法律法规的规定,光明乳业国际
无法直接行使托管股权的某项权利,则光明食品国际将行使该项权利。”
    2015 年 7 月,光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股
权转让最终协议》。以光明食品新加坡向光明乳业国际转让新加坡公司 A 100%
的股权为目标,《股权转让最终协议》约定:自 2015 年 3 月 31 日起至交割日前
新加坡公司 A 股权的全部损益归光明乳业国际所有,标的公司资产及负债的全部
风险及收益自 2015 年 3 月 31 日起均由光明乳业国际承担和享有。
    《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》主要内容详见公司于 2015
年 7 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的进展公告》(临 2015-050 号)。
    2015 年 8 月 14 日,本公司召开 2015 年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的提案》、《关于公司收购
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的提案》等相关提案。
本公司非公开发行募集资金总额不超过 90 亿元(含发行费用),扣除发行费用
后计划投资于以下项目:1、收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.
100%股权项目;2、补充流动资金项目。详见公司于 2015 年 8 月 15 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》发布的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》(临 2015-056
号)。
    根据《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》的约定,本公司拥有对
标的公司的权力,通过参与标的公司的相关经营活动而享有可变回报,并且有能
力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此 2015 年三季度,本公司将其纳
入合并范围。2015 年第三季度报告主要数据如下:
                                                          单位:元 币种人民币
                                  2015 年 1-9 月份         2015 年 1-9 月份
             项目
                                  (合并标的公司)       (不合并标的公司)
一、营业总收入                          20,205,445,165         14,901,266,399
二、归属于母公司所有者的净利润            214,168,166             246,575,012
二、本次关联交易情况及其影响
    由于本公司非公开发行 A 股股票终止,因此本公司下属子公司光明乳业国际
与光明食品国际就标的公司的股权收购随之终止。原光明食品国际、光明乳业国
际与光明食品新加坡于 2015 年 7 月签署的《股权转让最终协议》实际并未完成
履行。为避免同业竞争,光明乳业国际拟与光明食品国际及光明食品新加坡重新
签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》(以
下简称“本次关联交易”)。
    本次关联交易对公司影响如下:1、托管期限内,每一个完整会计年度托管
费用固定为人民币 100,000,000 元,自 2015 年 3 月 31 日起算,首年即 2015 年
3 月 31 日起至 2015 年 12 月 31 日期间的托管费用为人民币 75,000,000 元。托
管期限终止时最后一个年度未满的,托管费用按该年度实际托管时间比例计收。
2015 年度托管费收入计入“营业收入-其他”,增加营业收入人民币 7,500 万元,
增加归属于母公司所有者的净利润人民币 5,625 万元;2、原《托管协议》、《股
权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效;3、托管期限内,标的公
司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品
国际承担和享有,即标的公司不纳入本公司合并报表范围。
    《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》主
要内容详见本公司于 2016 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关
联交易公告》(临 2016-005 号)。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议
通过。
    本公司 2015 年年度报告预约披露日为 2016 年 4 月 19 日,本公司 2015 年度
全年经营业绩请关注本公司 2015 年年度报告。
    特此公告。
                                              光明乳业股份有限公司董事会
                                                     二零一六年三月十八日

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