光明乳业:光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码:600597        证券简称:光明乳业        公告编号:临 2021-004 号




                   光明乳业股份有限公司
                   BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD.




               非公开发行 A 股股票预案

                           股票简称:光明乳业

                            股票代码:600597

                      注册地址:上海市吴中路 578 号


                              二零二一年三月
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案



                               公司声明
     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。

     2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编
制。

     3、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

     6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                     1
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



                              特别提示
     1、本公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通
过,根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理机关
(或国家出资企业)的批准程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。

     2、本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品(集团)有限公司在内不
超过 35 名特定投资者,其中,光明食品(集团)有限公司拟以现金方式认购本次
非公开发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%,其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。光明食品(集团)有限公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价
结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

     除光明食品(集团)有限公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修
正)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除光明食品(集团)
有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票
的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现
金认购本次非公开发行股票。

     3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。


                                    2
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


     若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

     若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

     本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购
报价情况,遵循价格优先的原则确定。光明食品(集团)有限公司不参与本次发
行的市场竞价过程,同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发
行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,光明食品(集团)有限
公司将不参与认购。

     4、本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格,且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即本次非公
开发行股票的数量不超过 367,346,252 股(含本数)。本次募集资金规模为不超过
193,000.00 万元(含本数),发行数量不为整数的应向下调整为整数。

     若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中
国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

     5、光明食品(集团)有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票,自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票,
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。

     在上述股份限售期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监

                                    3
光明乳业股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案


会和上海证券交易所的相关规定。

      6、本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元(含本数),募集资金扣
除发行费用后的净额用于下述项目:

                                                                       单位:万元
                                                                 拟以募集资金投入
序号                   项目名称                 投资总额
                                                                       总额
一、    奶源牧场项目                              161,503.42             135,457.35
        淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建
  1                                                62,049.11               54,568.11
        项目
        中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项
  2                                                46,052.39               36,915.72
        目
  3     阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目      35,503.84               29,855.03
        哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项
  4                                                 9,881.32                 9,024.84
        目
        国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)
  5                                                 8,016.76                 5,093.65
        改扩建项目
二、    补充流动资金                               57,542.65               57,542.65
                    合 计                         219,046.07              193,000.00

      若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

      在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。

      7、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

      8、本次发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。

      9、为进一步健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操
作性,积极回报广大投资者,根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号)、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定,公司制定了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未
                                         4
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


来三年(2021-2023 年)股东回报规划》,已经公司第六届董事会第五十二次会议
审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

     关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划,未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第七
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

     10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,
为保障中小投资者利益,本预案已在“第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补
措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析,并
就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予以关注。

     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

     11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。




                                    5
光明乳业股份有限公司                                                                                                       非公开发行 A 股股票预案




                                                                         目录
公司声明 ..........................................................................................................................1

特别提示 ..........................................................................................................................2

释义 .................................................................................................................................8

第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................................9
   一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 9
   二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................... 9
   三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 12
   四、本次非公开发行股票的方案概要 .............................................................................................. 12
   五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 16
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 16
   七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................................. 17

第二节 发行对象基本情况 ...............................................................................................18
   一、基本情况 ...................................................................................................................................... 18
   二、股权控制关系 .............................................................................................................................. 18
   三、主营业务及发展情况 .................................................................................................................. 19
   四、最近一年的简要财务报表 .......................................................................................................... 19
   五、光明食品(集团)有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲
   裁情况.................................................................................................................................................. 20
   六、本次发行后,光明食品(集团)有限公司及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情
   况.......................................................................................................................................................... 20
   七、本次发行预案披露前 24 个月内光明食品(集团)有限公司及其控股股东与本公司之间的重
   大交易情况 .......................................................................................................................................... 20
   八、本次认购光明乳业非公开发行股份资金来源情况 .................................................................. 21

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...........................................................................22

   一、协议主体、签订时间 .................................................................................................................. 22
   二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式 .......................................................................... 22
   三、限售期 .......................................................................................................................................... 23
   四、合同生效条件 .............................................................................................................................. 24
   五、违约责任 ...................................................................................................................................... 24

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..........................................................26

   一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................................. 26
   二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .............................................................................. 26

                                                                               6
光明乳业股份有限公司                                                                                                        非公开发行 A 股股票预案


   三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................................... 31
   四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................................... 34

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................35
   一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
    ............................................................................................................................................................. 35
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 36
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    ............................................................................................................................................................. 37
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公
   司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 38
   五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................................. 38

第六节 本次发行相关的风险说明 .....................................................................................39
   一、产品质量风险及食品质量安全事件风险 .................................................................................. 39
   二、市场风险 ...................................................................................................................................... 39
   三、原料供应不足和价格波动风险 .................................................................................................. 40
   四、宏观经济波动的风险 .................................................................................................................. 40
   五、管理风险 ...................................................................................................................................... 40
   六、人才流失风险 .............................................................................................................................. 40
   七、募投项目风险 .............................................................................................................................. 41
   八、与本次非公开发行相关的风险 .................................................................................................. 41

第七节 发行人的利润分配政策及执行情况 ........................................................................43
   一、《公司章程》规定的利润分配政策 .......................................................................................... 43
   二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》 .......................................................................... 44
   三、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................................................... 45
   四、最近三年未分配利润的使用情况 .............................................................................................. 46

第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ................................................47
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................................................. 47
   二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 .............................................................. 49
   三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................................................. 49
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等
   方面的储备情况 .................................................................................................................................. 50
   五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................................. 51
   六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺........................... 53




                                                                                7
光明乳业股份有限公司                                          非公开发行 A 股股票预案



                                     释义
     在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  光明乳业、发行人、
  本公司、公司、股份   指   光明乳业股份有限公司
  公司
  光明牧业             指   光明牧业有限公司
  控股股东、光明食品
                       指   光明食品(集团)有限公司
  集团
  股东大会             指   光明乳业股份有限公司股东大会
  董事会               指   光明乳业股份有限公司董事会
  监事会               指   光明乳业股份有限公司监事会
                            光明食品(集团)有限公司控制的上海梅林正广和股份有
  上海梅林             指
                            限公司
                            光明食品(集团)有限公司控制的上海金枫酒业股份有限
  金枫酒业             指
                            公司
                            光明食品(集团)有限公司控制的光明房地产集团股份有
  光明地产             指
                            限公司
                            光明食品(集团)有限公司控制的上海开创国际海洋资源
  开创国际             指
                            股份有限公司
  本次发行、本次非公
                            公司本次以非公开发行 A 股股票的方式向特定投资者发行
  开发行、非公开发行   指
                            股票的行为
  A 股股票
  本预案               指   光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                            本次非公开发行股票募集资金所投向的淮北濉溪 12,000 头
                            奶牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范
  募集资金投资项目、
                       指   场新建项目、阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目、哈
  募投项目
                            川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心
                            育种场(金山种奶牛场)改扩建项目和补充流动资金项目
  定价基准日           指   发行期首日
  中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
  上交所               指   上海证券交易所
  公司法               指   《中华人民共和国公司法》
  证券法               指   《中华人民共和国证券法》
  管理办法             指   《上市公司证券发行管理办法》
  实施细则             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
  上市规则             指   《上海证券交易所股票上市规则》
  公司章程             指   《光明乳业股份有限公司章程》
  元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
                            指良好农业规范,作为一种适用方法和体系,通过经济的、
                            环境的和社会的可持续发展措施,来保障食品安全和食品
  GAP                  指   质量。它是以危害预防、良好卫生规范、可持续发展农业
                            和持续改良农场体系为基础,避免在农产品生产过程中受
                            到外来物质的严重污染和危害
                            指食品质量安全,是全球食品行业安全与质量体系的最高
  SQF                  指   标准,它源自于澳大利亚农业委员会为食品链相关企业制
                            定的食品安全与质量保证体系标准

                                        8
光明乳业股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案



             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:             光明乳业股份有限公司
证券简称:             光明乳业
境内股票代码:         600597
成立日期:             1996 年 10 月 7 日
上市日期:             2002 年 8 月 28 日
上市地点:             上海证券交易所
法定代表人:           濮韶华
注册资本:             122,448.7509 万人民币
注册地址:             上海市闵行区吴中路 578 号
主要办公地址:         上海市闵行区吴中路 578 号
公司电话:             021-54584520
公司传真:             86-21-64013337
互联网网址:           www.brightdairy.com
电子信箱:             600597@brightdairy.com
                       批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),散装食
                       品(直接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含婴幼儿配方乳粉);
                       以下限分支机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含
                       益生菌)、乳制品【液体乳】(调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及
经营范围:
                       蔬菜汁类、蛋白饮料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具
                       等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务,从事货
                       物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行股票的背景
       1、以国内大循环为主体的发展格局将为乳制品行业提供清晰的发展路径
    2020 年 5 月两会期间,习总书记强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内
国际双循环相互促进的新发展格局”。内循环核心是国内的消费和投资要形成完整
的、自我契合的产业链体系,在老百姓的生活场景中实现国产品牌得到更广泛的
认同和消费。
    与经济内循环发展方向相吻合的是“国潮”在消费领域内得到老百姓更多青睐。
国货品牌近年来持续在市场上引领消费热点,为社会公众提供了具备吸引力的消
费选择。因此,经济内循环为乳制品企业在内的大消费行业引领了发展方向。及
时优化产业链布局,有助于光明乳业更为稳健的面向国内市场,巩固市场竞争能
力。
                                        9
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案


     2、契合消费升级趋势,增强公司主业

    2020 年 12 月 11 日,中共中央政治局召开中央经济工作会议,会议提出“整体
推进改革开放”,首次强调“需求侧改革”,通过扩大最终消费,为居民消费升级创
造条件,让全方位消费升级成为大势所趋。乳业作为必需消费中不可或缺的一环,
在消费升级的浪潮中主要体现为追求高品质和健康。

    光明乳业公司主打的低温奶业务全国市占率排名第一,是中国领先的高端乳
品引领者。公司的低温奶产品与常温奶相比,最大程度地保留了牛奶的原始口感
和品质,且富含更多活性营养物质,完美契合本次乳业消费升级趋势,有望在未
来取得快速发展。此外,光明乳业通过不断的产品创新,在丰富产品矩阵的同时,
进一步推动中高端产品占比,迎合消费者消费升级需求,中高端产品有望在未来
持续发力,增强公司盈利能力。光明乳业利用本次募集资金,有利于进一步完善
奶源基地布局,有效保证了低温奶及中高端产品原料的供应和质量,为进一步增
强公司主业提供保障。

     3、国家政策性支持叠加食品质量与环保标准的提高,奶源基地建设的重要性
愈发凸显

    2018 年农业农村部等九部委联合出台了《关于进一步促进奶业振兴的若干意
见》,指出以实现奶业全面振兴为目标,优化奶业生产布局,创新奶业发展方式,
建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系,密切产业链各环节利益联结,
提振乳制品消费信心,力争到 2025 年全国奶类产量达到 4,500 万吨,切实提升我
国奶业发展质量、效益和竞争力。2019 年《农业农村部关于做好 2019 年农业农
村工作的实施意见》提出,实施奶业振兴行动,加强优质奶源基地建设,升级改
造中小奶牛养殖场,实施婴幼儿配方奶粉提升行动。随着奶业振兴战略实施,对
优质奶源需求旺盛,对集约化、规模化、标准化和专业化的奶牛养殖基地需求增
加,明确了奶源基地在国民经济中的地位及乳制品未来发展方向、发展目标。

    同时,伴随着对食品质量与环保标准的提高,各乳制品企业愈发重视自身一
体化程度建设以提升奶源质量和牧场环保的控制,通过建立现代化、标准化、规
范化的自有奶源基地提高奶源自给率,以达到兼顾生产需求和品质控制的目的。
在这一趋势下,奶源基地建设的战略重要性愈发凸显,成为乳业行业良性发展的

                                    10
光明乳业股份有限公司                                                     非公开发行 A 股股票预案


基石。

    (二)本次非公开发行股票的目的
       1、受益于产业发展趋势,构建持续发展的“护城河”
     低温巴氏奶在加拿大、美国、日本、英国等乳品消费大国中的市场份额在 9
成以上,我国迄今为 14%左右,意味着低温奶在我国有着广阔前景1。发展低温奶
业务,前提是要有稳定的高品质奶源。受消费升级和乳业集中度提升等因素刺激,
国内原料奶存在供不应求现象,国内大中型乳企均加大了对原料奶的需求,竞相
投入奶源争夺战。获得自有奶源成为本行业的发展共识,借助本次募集资金投资
项目建设,提升奶源自有供给率,将巩固公司奶源供应的保障能力。
       2、提升对核心市场的服务能力

     由于低温奶具有不易存储、生产壁垒较高的特点,制作工艺要求较高,奶源
必须来自新鲜无污染的规模化优质牧场,加上低温奶保质期较短,运输半径较短,
乳企需要靠近市场终端的牧场,同时还需要配备成熟高效的冷链设施。本次募集
资金投向奶源牧场项目的实施地点均距离公司各生产基地较近,原奶供应覆盖公
司华东中心工厂、武汉加工厂、成都加工厂、泾阳加工厂、郑州工厂和南京加工
厂、射阳工厂的日常生产所需,能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间,满
足日益增长的低温乳制品消费需求,保障光明乳业鲜奶全国战略布局的顺利实施,
成为夯实公司核心区域竞争实力的资源屏障。

       3、降低资产负债率,改善公司财务状况

     近年来随着公司生产经营规模的扩张,公司的资产负债率维持在相对较高水
平,高于同行业上市公司的中位数。通过非公开发行适当降低较高的资产负债率
有利于增强公司财务稳健性,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发
展。

     同时,公司所处的乳制品行业为资本密集行业,对资本投入需求较高。公司
近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决,资金成本较高且受相关货币政策影响
较大,通过本次非公开发行补充流动资金,有助于减少财务费用,提高公司的盈


1
  南方都市报:进口奶比本土奶好是误区?但与国外相比,本土低温奶占比很低
https://xw.qq.com/cmsid/20191129A0I53H00
                                              11
光明乳业股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案


利水平,保障公司的稳健经营和可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品(集团)有限公司在内不超
过 35 名特定投资者,其中,光明食品(集团)有限公司拟认购本次非公开发行 A
股股票实际发行数量的 51.73%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明
食品(集团)有限公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他
特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

     除光明食品(集团)有限公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日,除公司控股股东光明食品
(集团)有限公司以外,其他发行对象尚未确定。

四、本次非公开发行股票的方案概要

(一)本次发行股票的种类和面值

     本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(二)发行方式与发行时间

     本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准
后的 12 个月内择机发行。

(三)发行对象和认购方式

     本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品(集团)有限公司在内不超

                                    12
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案


过 35 名特定投资者,其中,光明食品(集团)有限公司拟认购本次非公开发行 A
股股票实际发行数量的 51.73%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明
食品(集团)有限公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他
特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

     除光明食品(集团)有限公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修
正)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除光明食品(集团)
有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票
的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现
金认购本次非公开发行股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

     若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

     若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
                                    13
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案


增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增
股本数,调整后发行底价为P1。

     本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购
报价情况,遵循价格优先的原则确定。光明食品(集团)有限公司不参与本次发
行的市场竞价过程,同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发
行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,光明食品(集团)有限
公司将不参与认购。

(五)发行数量

     本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格,且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即本次非公开
发行股票的数量不超过 367,346,252 股(含本数)。本次募集资金规模为不超过
193,000.00 万元(含本数),发行数量不为整数的应向下调整为整数。

     若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中
国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

(六)募集资金用途及数额

     本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元(含本数),募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目:

                                                                    单位:万元


                                     14
光明乳业股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案


                                                                 拟以募集资金投入
序号                   项目名称                 投资总额
                                                                       总额
一、    奶源牧场项目                              161,503.42             135,457.35
        淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建
  1                                                62,049.11               54,568.11
        项目
        中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项
  2                                                46,052.39               36,915.72
        目
  3     阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目      35,503.84               29,855.03
        哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项
  4                                                 9,881.32                 9,024.84
        目
        国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)
  5                                                 8,016.76                 5,093.65
        改扩建项目
二、    补充流动资金                               57,542.65               57,542.65
                    合 计                         219,046.07              193,000.00

      若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

      在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。

(七)限售期

      光明食品(集团)有限公司认购的本次非公开发行 A 股股票,自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票,自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的,则限售期相应调整。

      在上述股份限售期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。

(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

      本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发
行完成后的股份比例共同享有。
                                        15
光明乳业股份有限公司                                                     非公开发行 A 股股票预案


(九)上市地点

     本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(十)决议的有效期

     本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象之一光明食品(集团)有限公司为公司控股股东,因此本次发
行构成关联交易,本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时,独立董事对本次
关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次非公开发行前,光明食品(集团)有限公司直接持有公司共 63,211.7066
万股 A 股股票,占公司总股本的 51.62%,通过全资子公司上海益民食品一厂(集
团)有限公司持有公司 135.0724 万股 A 股股票,占公司总股本的 0.11%,光明食
品(集团)有限公司及其一致行动人的持股比例为 51.73%,光明食品(集团)有
限公司为公司控股股东;上海市国资委直接持有光明食品(集团)有限公司 2.49%
的股权,并通过上海国盛(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公司、上海
久事(集团)有限公司分别持有光明食品(集团)有限公司 43.01%、39.50%、15.00%
的股权。上海市国资委合计持有光明食品(集团)有限公司 100%的股权,为公司
的实际控制人。2

     本次发行完成后光明食品集团及其一致行动人的持股比例仍为 51.73%,光明
食品(集团)有限公司仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司实际控制人,
本次发行不会导致公司控制权发生变化。



    2 注:2021 年 1 月 5 日,光明乳业公告:经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人

力资源社会保障局审核确认,将上海市国资委持有的光明食品集团 0.431%的国有股权(国有资本)一次性划
转给上海市财政局持有,并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成,以
下有关光明食品(集团)有限公司股权结构的表述均为不考虑此次划转的情形。
                                               16
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

(一)本次发行已获得的批准和核准

     2021 年 3 月 16 日,公司召开第六届董事会第五十二次会议,审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。

(二)本次发行尚需获得的批准和核准

     1、国有资产监督管理机关(或国家出资企业)批准本次非公开发行方案;

     2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;

     3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

     履行完成前述相关程序后,公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。




                                    17
光明乳业股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案



                       第二节 发行对象基本情况
     本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东光明食品(集团)有限公司
在内的不超过 35 名特定投资者,除光明食品(集团)有限公司外的其他发行对象
范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 34 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。

一、基本情况

     截至本预案公告之日,除光明食品(集团)有限公司外的其余发行对象尚未
确定。光明食品(集团)有限公司的基本情况如下:

中文名称:              光明食品(集团)有限公司
英文名称:              Bright Food (Group) Co., Ltd.
法定代表人:            是明芳
注册资本(万元):      496,585.71
设立日期:              1995 年 5 月 26 日
统一社会信用代码:      913100001322382488
注册地址:              上海市华山路 263 弄 7 号
办公场所:              上海市华山路 263 弄 7 号
邮政编码:              200040
公司电话:              021-52296881
公司传真:              021-62475501
公司类型:              有限责任公司
公司行业:              食品制造业
                        食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,
                        农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规
经营范围:
                        定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服
                        务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、股权控制关系

     截至本预案公告日,光明食品集团的股权结构如下:




                                        18
光明乳业股份有限公司                                       非公开发行 A 股股票预案




三、主营业务及发展情况

     光明食品(集团)有限公司是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、
具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒
业、光明地产、开创国际五家 A 股上市公司,2019 年度营业收入超过 1,552 亿元,
荣登 2019 年中国五百强企业第 123 位。

     光明食品集团目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代
农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、
肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块,地
产物流及金融属于非食品类板块。

四、最近一年的简要财务报表

     光明食品(集团)有限公司 2019 年的主要财务数据(经审计)如下:

                                                                      单位:万元
  合并资产负债表项目                     2019 年 12 月 31 日
        资产总额                                                   27,604,507.45
        负债总额                                                   17,951,301.32
      所有者权益                                                    9,653,206.14
归属于母公司的所有者权益                                            6,636,554.43
    合并利润表项目                           2019 年度
        营业收入                                                   15,522,068.53
        营业利润                                                      522,847.08
        净利润                                                        306,857.66
  归属于母公司的净利润                                                121,639.93




                                    19
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



五、光明食品(集团)有限公司及其董事、监事、高级管理
人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

     截至本预案公告之日,光明食品(集团)有限公司及其董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后,光明食品(集团)有限公司及其控股股东
与本公司的同业竞争及关联交易情况

     本次发行完成后,光明食品(集团)有限公司及其控股股东与本公司不会因
本次非公开发行产生实质性同业竞争或潜在同业竞争。

     本次发行前,光明食品(集团)有限公司及其控股股东与本公司之间的关联
交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。光明食品(集团)有限公司拟认购
公司本次非公开发行的股票,构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司
章程等相关规定,在董事会审议本次非公开发行相关议案时,独立董事对本次交
易相关议案出具事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联
股东也将回避表决。

     本次非公开发行完成后,若本公司与光明食品(集团)有限公司发生关联交
易,本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公
司章程及其他规定,对关联交易事项进行审议、批准,并履行信息披露的义务。

七、本次发行预案披露前 24 个月内光明食品(集团)有限公
司及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

     本次发行预案披露前 24 个月内,光明食品(集团)有限公司及其控股股东与
本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程
序,交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合有关法律法规以及公司制度
的规定,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等
信息披露文件。


                                    20
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



八、本次认购光明乳业非公开发行股份资金来源情况

     根据光明食品(集团)有限公司出具的《承诺函》,光明食品(集团)有限公
司认购光明乳业本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金,不
存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,资金
来源合法合规;不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致
光明食品(集团)有限公司认购的光明乳业股票存在任何权属争议的情形;不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在接受光明乳业或其利益相关方提供
的财务资助、补偿、承诺收益的情形。




                                     21
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



           第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
     2021 年 3 月 16 日,公司与光明食品(集团)有限公司签署了《关于光明乳
业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》,主要内容摘要如
下:

一、协议主体、签订时间

     1、甲方:光明乳业股份有限公司

     2、乙方:光明食品(集团)有限公司

     3、合同签订时间:2021 年 3 月 16 日

二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

(一)认购价格

     根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本
次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低
于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。

     若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

     在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后,由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)
根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市
场竞价,但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能
                                     22
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


通过竞价方式产生发行价格,乙方将不再参与认购。

     若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增
股本数,调整后发行底价为P1。

(二)认购数量和认购方式

     乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%,具体
认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

     若本次发行的相关事项因监管要求予以调整,本次发行最终的募集资金金额
和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

(三)认购款的支付时间及支付方式

     在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五(5)个工
作日内,按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本
次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。待具有证券相关
从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后,所有认购价款将划入
发行人募集资金专项存储账户。

     经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,发行人应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程,并至发行人登记机关办理有关变更登记手续;
发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登
记托管事项。

三、限售期

     乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的十八(18)个月内


                                    23
光明乳业股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案


不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定,按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并
办理相关股份锁定事宜。

     如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意
见,乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安
排进行修订并予执行。

     乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

四、合同生效条件

     本合同自双方正式签章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

     (1)本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过;

     (2)本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核
准,包括但不限于取得国资委(或国家出资企业)的批准(如需);

     (3)本次发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。

     若上述之生效条件未能成就,致使本合同无法生效并得以正常履行的,且该
种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则本合同终止,双方互不追究对方的法
律责任。

五、违约责任

     本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(下称“违约
方”)应在未违约的本合同另一方(下称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日
起 15 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,
则守约方有权按照本合同约定申请仲裁,且违约方应当赔偿守约方因此而蒙受的
任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括利息、合理的法律服务费
和其它专家费用)。

     如认购人未按照本合同约定在公司及其保荐机构(主承销商)向其出具的缴

                                    24
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的(除非经双方豁免),则
构成认购人违约,需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。

     本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股
东大会审议通过,(2)国资委(或国家出资企业)的批准,或(3)中国证监会、
上海证券交易所等监管机构核准的,不构成发行人违约,但因发行人怠于履行本
合同项下的义务所导致的情形除外。




                                   25
光明乳业股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案



 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 193,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后,实际募集资金净额将全部用于如下项目:

                                                                       单位:万元
                                                                 拟以募集资金投入
序号                   项目名称                 投资总额
                                                                       总额
一、    奶源牧场项目                              161,503.42             135,457.35
        淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建
  1                                                62,049.11               54,568.11
        项目
        中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项
  2                                                46,052.39               36,915.72
        目
  3     阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目      35,503.84               29,855.03
        哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项
  4                                                 9,881.32                 9,024.84
        目
        国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)
  5                                                 8,016.76                 5,093.65
        改扩建项目
二、    补充流动资金                               57,542.65               57,542.65
                    合 计                         219,046.07              193,000.00

      若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

      在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)奶源牧场项目的必要性和可行性分析

      1、奶源牧场项目的必要性分析

      (1)有利于进一步加强公司产品质量控制




                                        26
光明乳业股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案


     近年来,国家对乳业健康发展非常重视,制定了一系列与乳业相关的政策,
促进乳企进一步提升产品质量。2008 年 10 月发布了国务院第 536 号令《乳品质
量安全监督管理条例》;同年 11 月国务院办公厅又批转了由国家发改委、农业部
等 13 个部门联合制定的《奶业整顿和振兴规划纲要》,要求以建设现代奶业为总
目标,以全面加强质量管理和制度建设为核心,以整顿乳制品生产企业和奶站、
规范养殖为重点,努力开创奶业发展新局面,并推动食品行业的质量安全和监管
水平的全面提升。2010 年 9 月国务院发布《关于进一步加强乳品质量安全工作的
通知》,要求严把生产经营许可关,强化检验检测和监测评估,完善乳品追溯制度,
强化婴幼儿配方乳品监管,加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度,严格
落实乳品质量安全各方责任。2018 年 12 月农业农村部等九部委联合发布《关于
进一步促进奶业振兴的若干意见》,提出要提升乳品质量安全水平,建立健全乳品
质量标准体系,提升乳品质量安全监管能力。

     另一方面,随着我国产业经济持续改造升级,国家对于环保标准进一步提高,
消费者对食品质量要求不断提升,寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影
响行业核心竞争力的决定性因素。目前乳制品企业愈发重视全产业链建设,以提
升奶源质量和牧场环保的控制,通过建立现代化、标准化、规范化的自有奶源基
地提高奶源自给率,以达到兼顾生产需求和品质控制的目的。在这一趋势下,奶
源基地建设的战略重要性愈发凸显,成为乳业行业良性发展的基石。公司拟投资
兴建多个标准化的养殖牧场并对现有老旧牧场进行改扩建,确保清洁、卫生、新
鲜的原奶供应,进一步加强公司产品质量控制,使消费者喝上放心奶。

     奶源牧场项目实施将有利于提升公司奶源自给率,从源头上保障公司的产品
质量,实现公司长期、稳定的可持续性发展。

     (2)有利于满足日益增长的低温产品消费需求

     2020 年 12 月 11 日,中共中央政治局召开中央经济工作会议,会议提出“整体
推进改革开放”,首次强调“需求侧改革”,通过扩大最终消费,为居民消费升级创
造条件,让全方位消费升级成为大势所趋。乳业作为必需消费中不可或缺的一环,
在消费升级的浪潮中主要体现为追求高品质和健康。低温奶产品与常温奶相比,
最大程度地保留了牛奶的原始口感和品质,且富含更多活性营养物质,完美契合


                                     27
光明乳业股份有限公司                                                       非公开发行 A 股股票预案


乳业消费升级趋势,使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长。但同时
由于低温奶具有不易存储、生产壁垒较高的特点,制作工艺要求较高,奶源必须
来自新鲜无污染的规模化优质牧场。加上低温奶保质期较短,运输半径较短,乳
企需要靠近市场终端的牧场,同时还需要配备成熟高效的冷链设施。本次募集资
金投向奶源牧场项目的实施地点均距离公司各生产基地较近,原奶供应覆盖公司
华东中心工厂、武汉加工厂、成都加工厂、泾阳加工厂、郑州工厂和南京加工厂、
射阳工厂的日常生产所需,能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间,满足日
益增长的低温乳制品消费需求。

     (3)有利于丰富公司产品类型,满足市场多元化需求

     随着消费结构的升级和生活水平的提高,消费者在倾向于选择更健康、更安
全奶制品的同时,对产品也有了更多个性化的需求。乳制品消费升级趋势明显,
需求呈现品质化、功能化和休闲化的趋势,要保持公司未来销售额的快速增长,
除了加强营销区域拓展、营销渠道建设外,新产品的推出既是保持企业市场竞争
力的重要手段,也是未来营销渠道拓展的基础。

     公司凭借创新研发力量及强大的奶源保障,逐步推出优倍、致优、如实、莫
斯利安、新鲜牧场等系列新品,极大推动了销售增长,并树立了良好的品牌形象。
面对消费市场需求变化趋势,公司必须不断丰富产品类型和提高产品品质,推出
适合消费者需求的高品质特色产品,并通过特色产品引领市场变化趋势。本次募
集资金投向奶源牧场项目可以为公司研发多款新型产品提供奶源保障。

     2、奶源牧场项目的可行性分析

     (1)行业未来增长潜力较大

     我国乳制品的人均消费量与日本、美国等发达国家相比仍然相差较大。根据
中国食品工业协会数据3,2018 年我国牛奶消费总量为 2,490.08 万吨,同期日本与
美国的消费总量则分别为 491.70 万吨、2,801.96 万吨;我国人均消费量为 17.44
千克,同期日本与美国的人均消费量分别为 38.65 千克、84.85 千克,分别是我国
的 2.22 倍、4.87 倍。从人均消费量来看,相比于发达国家,我国的乳制品消费还


3 2024 年我国乳制品市场零售额预计突破 5600 亿元 人均乳制品消费量有待提升
http://www.cnfia.cn/archives/8922
                                               28
光明乳业股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案


远未触及“天花板”。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加
快推进、全面二胎政策的实施以及消费者观念的不断转变以及消费习惯的培养,
未来一个时期,我国乳制品消费市场仍将保持持续、稳定增长。

     近年来,国内经济呈现稳中向好的发展态势,全国居民人均可支配收入同比
增速快于 GDP 增速,消费支出对经济增长的贡献逐年提高。此外,便利店、电商
平台、母婴店等渠道快速发展,推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生
活水平提高,食品消费升级加快,结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实
施,未来国内乳品消费规模将继续扩大,行业增速将稳步提升。

     奶源牧场项目的实施将有效解决公司自身日益增长的原奶需求,并转化为终
端乳制品产出进而实现销售收入的增长,与乳品行业未来持续增长的发展趋势相
符,具有良好的市场空间。

     (2)国家及地方性的政策性支持

     大力发展畜牧业,调整畜牧业结构,突出发展奶类生产,积极推进乳业产业
化进程,提高牛乳在国民膳食中的比重,是我国十三五期间乃至更长一个时期农
业发展的总体思路和指导方针。2017 年至今,国务院办公厅、农业部、发改委等
多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划(2016-2020 年)》《国民营养计划
(2017—2030 年)》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一
步促进奶业振兴的若干意见》《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好
“三农”工作的若干意见》(2019 年中央一号文件)、《国务院关于抓好“三农”领
域重点工作确保如期实现全面小康的意见》(2020 年中央一号文件)等文件。上
述文件要求进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展,支持奶业生产,推进奶源基地
建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展;要求 2020 年奶业综合生产能力大幅提
升,100 头以上规模养殖比重超过 65%,奶源自给率保持在 70%以上,明确了奶
业在国民经济中的地位和乳制品未来发展方向、发展目标。

     奶源牧场项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴,符合行业相关产业
政策要求,是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的,具有良好
的政策性可行性基础。

     (3)丰富的养殖经验和专业人才储备

                                     29
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


     光明乳业下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史,是国内最大的牧业
综合性服务公司之一。经过多年的发展,生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等
关键质量指标优于国家标准,并持续向好;生鲜乳体细胞含量不断下降,优于欧
美标准。光明牧业旗下有 2 家牧场被评定为全国农垦标杆牧场;6 家牧场通过 GAP
认证;2 家牧场通过 ISO9001 质量管理体系认证;2 家牧场通过 SQF;2 家牧场通
过 GGAP(全球农业良好规范)认证体系认证。

     公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验,储备了必备的专
业人才,为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。

     (4)全国性的销售体系布局及强大的营销能力

     光明乳业成立于 1996 年,有数十年乳制品研发、生产及销售经验。公司产品
及渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区,强大的销售网络有利于公司
产品触及各式各样的受众,从而有力地保障公司产品的销售。

     近年来公司对销售的组织架构进行了一定的调整,比如 2020 年将电商部门正
式纳入常温营销中心,形成对线上、线下产品价格的统一管控,为线下渠道发展
护航,提升了公司的营销效率。除此以外,公司顺应消费需求,积极进行产品创
新,不断推陈出新,有利于吸引新的客户群体,提高公司产品的欢迎度。同时,
公司持续通过市场营销,推动品牌升级,将大品牌宣传与重点品牌推广紧密结合,
使各品牌形象均有提升。

     公司全国性的销售体系布局及强大的销售能力将为募投项目的产能释放提供
需求保障。

(二)补充流动资金的必要性及可行性分析

     公司的资产负债率相对较高,存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降
低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性,防范财务风险,推动公司业务
的未来可持续健康发展。同时,公司所处的乳制品行业为资本密集行业,对资本
投入需求较高。公司近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决,资金成本较高且
受相关货币政策影响较大,公司后续发展需要大量稳定持续的流动资金进行补充。

     除此以外,公司较高的资产负债率对融资能力造成一定程度的制约,进而对

                                    30
光明乳业股份有限公司                                       非公开发行 A 股股票预案


公司长远经营与发展造成不利影响。本次非公开发行股票将使公司资本结构更加
合理,可持续融资能力得到加强,有利于公司稳健经营,并为今后发展奠定基础。

     截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并总资产为 2,016,164.34 万元,合并总负债
为 1,226,589.73 万元,合并口径资产负债率为 60.84%,高于同行业公司的资产负
债率平均值。本次非公开发行募集资金到位补充流动资金后,将极大地缓解公司
的财务压力,有助于优化公司财务结构,降低财务风险,减少财务费用,提高公
司的盈利水平,保障公司的稳健经营和可持续发展。

     同行业公司资产负债率情况如下:

                                                                        单位:%

   证券代码         证券简称   2020/9/30       2019/12/31         2018/12/31
600887.SH         伊利股份             62.59            56.54              41.11
002946.SZ         新乳业               72.30            61.66              63.64
600882.SH         妙可蓝多             40.12            48.19              54.71
600429.SH         三元股份             56.45            54.93              55.75
002570.SZ         贝因美              58.05            60.48                63.38
600419.SH         天润乳业            33.34            41.82                40.27
002329.SZ         皇氏集团            56.59            50.35                50.11
002732.SZ     燕塘乳业                24.58            22.51                30.55
          平均值                      50.50            49.56                49.94
          中位值                      56.52            52.64                52.41
600597.SH       光明乳业              60.84            57.95                62.17

三、本次募集资金投资项目的基本情况

     本次非公开发行募集资金总额不超过 193,000.00 万元,募集资金扣除发行费
用后将主要用于投资于淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市
10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目、
哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场(金山种奶
牛场)改扩建项目五个奶源牧场建设项目,其基本情况如下:

(一)淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目

     本项目新建存栏 12,000 头奶牛的标准化奶牛养殖场,奶牛场场区规划总占地
面积 1,015 亩,总建筑占地面积 37.38 万平方米。总投资 62,049.11 万元,拟使用
募集资金 54,568.11 万元。项目实施主体为淮北光明生态智慧牧场有限公司(以工

                                      31
光明乳业股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案


商核准名为准),建设地点位于安徽省淮北市濉溪县南坪镇朱口村。项目建设期
约 280 天。

     项目达产后年均营业收入 34,824.66 万元,年均净利润 4,971.99 万元,项目内
部收益率为 6.08%,静态投资回收期为 9.19 年。

     该项目投资备案及环保审批尚在办理过程中。

(二)中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目

     本项目新建存栏 10,000 头奶牛的标准化奶牛养殖场,奶牛场场区规划总占地
面积 1,000.28 亩,总建筑占地面积 24.67 万平方米。总投资 46,052.39 万元,拟使
用募集资金 36,915.72 万元。项目实施主体为中卫光明生态智慧牧场有限公司,建
设地点位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区常乐镇黄套村。项目建设期约 230 天。

     项目达产后年均营业收入 27,364.71 万元,年均净利润 4,079.53 万元,项目内
部收益率为 6.02%,静态投资回收期为 9.25 年。

     该项目已取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》(项目代码:
2103-640502-20-01-414204),项目环保审批尚在办理过程中。

(三)阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目

     本项目新建存栏 7,000 头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地
面积 607.39 亩,总建筑占地面积约 17 万平方米。总投资 35,503.84 万元,拟使用
募集资金 29,855.03 万元。项目实施主体为阜阳光明生态智慧牧场有限公司,建设
地点位于安徽省阜阳市阜南县柳沟镇。项目建设期约 280 天。

     项目达产后年均营业收入 20,173.27 万元,年均净利润 2,906.06 万元,项目内
部收益率为 6.07%,静态投资回收期为 9.25 年。

     该项目已取得阜南县发改委出具的《关于阜阳光明生态智慧牧场有限公司阜
南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建项目备案的函》(发改审字(2021)14 号),项
目环保审批尚在办理过程中。




                                     32
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案


(四)哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目

     本项目新建存栏 2,000 头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地
面积 173 亩,总建筑占地面积 3.97 万平方米。总投资 9,881.32 万元,拟使用募集
资金 9,024.84 万元。项目实施主体为富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分
公司,建设地点位于齐齐哈尔市富裕县友谊乡富友村。项目建设期约 250 天。

     项目达产后年均营业收入 5,187.17 万元,年均净利润 889.60 万元,项目内部
收益率为 6.04%,静态投资回收期为 9.28 年。

     该项目已取得黑龙江省《企业投资项目备案承诺书》(项目代码:
2101-230227-04-01-178100),项目环保审批已取得齐齐哈尔市生态环境出具的《关
于光明牧业有限公司哈川二期 2,000 头养殖示范场新建项目环境影响报告书的批
复》(齐齐哈尔市环承审[2020]42 号)。

(五)国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)改扩建项目

     金山种奶牛场于 2006 年建成投产,设计存栏奶牛 5,000 头,总投资近 3 亿元。
牧场占地面积 510 亩,建筑面积 11 万平方米,周边配置青贮饲料田 5,000 亩。本
项目将对现有老化设备和基础设施进行更新,主要包括:(1)钢结构屋面、墙面、
主框架除锈及防腐、新屋面铺设、线路及设备改造;(2)更新已达使用年限的并
列式挤奶设备至新式转盘式挤奶机;(3)污水处理设备更新改造,对现有污水处
理能力进行扩容;(4)新建封闭廊道、新建改建挤奶厅等设施。本次改扩建总投
资 8,016.76 万元,拟使用募集资金 5,093.65 万元。项目实施主体为光明牧业有限
公司,建设地点位于上海市金山区廊下镇。项目建设期约 478 天。

     本次改扩建项目系对原有设施的改造更新,项目建成后可有效降低牛只疾病
的发生,提升奶牛单产,降低单位养殖成本,以满足牧场的长远发展。本次改扩
建项目需要一定的实施达产周期,项目达产后,年均净利润增加 1,183.94 万元,
项目内部收益率 5.75%,静态投资回收期为 8.79 年。

     该项目投资备案及环保审批尚在办理过程中。




                                     33
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

     本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于淮北濉溪 12,000 头
奶牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县
7,000 头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、
国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)改扩建项目和补充流动资金。募集资金
的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

     本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,资本实力将得到增
强,有利于提升抗风险能力。本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级,
将有利于进一步提升公司奶源自给率,从源头上保障公司的产品质量,实现公司
长期、稳定的可持续性发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行
完成后,公司主营业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的公司业务及资
产整合计划。

(二)对公司财务状况的影响

     本次发行将为公司带来积极影响,将改善公司财务状况,提高公司资本实力。

     本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应进
一步降低,接近于同行业上市公司的中位值水平。因此,公司财务结构更为稳健、
更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低财务风险,将为公司后续
业务扩展提供良好的保障。

     从长期来看,本次非公开发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争力,随着
募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益,公司的可持续发展能力和盈利能
力将会进一步增强。

     本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量,增强公司核心竞争力,
促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。




                                    34
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案



 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                    析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务的影响

     本次募集资金投资项目“淮北濉溪 12,000 头奶牛养殖示范场新建项目”、“中
卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目”、“阜南县 7,000 头奶牛养殖示范场新建
项目”、“哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目”、“国家级奶牛核心育种场
(金山种奶牛场)改扩建项目”和补充流动资金的有效实施有助于推进公司实现
业务升级,将有利于进一步提升公司奶源自给率,从源头上保障公司的产品质量,
实现公司长期、稳定的可持续性发展,符合公司及公司全体股东的利益。

     截至本预案披露日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。

     若公司在未来拟进行重大调整或整合,将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规,另行履行审批程序和信息披露义务。

(二)本次发行对公司章程的影响

     本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照本次发行的实际
情况对《公司章程》中相关条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

     本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。

     本次发行前,公司股份总数为 1,224,487,509 股,光明食品(集团)有限公司
直接持有公司共 632,117,066 股 A 股股票,占公司总股本的 51.62%,通过全资子
公司上海益民食品一厂(集团)有限公司持有公司 1,350,724 股 A 股股票,占公
司总股本的 0.11%,光明食品(集团)有限公司及其一致行动人的持股比例为
                                     35
光明乳业股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案


51.73%,光明食品(集团)有限公司为公司控股股东;上海市国资委直接持有光
明食品(集团)有限公司 2.49%的股权,并通过上海国盛(集团)有限公司、上
海城投(集团)有限公司、上海久事(集团)有限公司分别持有光明食品(集团)
有限公司 43.01%、39.5%、15%的股权。上海市国资委合计持有光明食品(集团)
有限公司 100%的股权,为公司的实际控制人。

     本次发行后,若按照本次非公开发行股票数量上限 367,346,252 股发行,公司
总股本将增加至 1,591,833,761 股,按本次发行数量上限和光明食品(集团)有限
公司拟认购股数计算,本次发行完成后光明食品(集团)有限公司及其一致行动
人的持股比例仍为 51.73%,光明食品(集团)有限公司仍为公司控股股东,上海
市国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

     截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

(五)本次发行对业务结构的影响

     本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务,有利于进一步提升公
司核心竞争力,巩固和提升市场地位。本次发行完成后,公司的主营业务和总体
业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

     本次发行完成后,公司的总资产与净资产将相应增加。同时,公司将通过募
集资金投资项目的实施,使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将进一步
降低。因此,公司财务结构更为稳健、更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,
有利于降低财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

                                    36
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


     本次非公开发行实施后将进一步提升公司奶源自给率,增强公司核心竞争力,
促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。

(二)对公司盈利能力的影响

     本次发行后,公司总股本将增加,由于募投项目经济效益的释放需要一定时
间,短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公
司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力,从长期来看,本次非公开发行
募投项目的逐步实施有利于公司扩大业务规模,提升竞争力,有利于公司长期战
略目标的实现,随着募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益,公司的可持
续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

(三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将相应增加,在开始投入募
集资金投资项目后,公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集
资金投资项目的实施和效益产生,公司的竞争实力将不断提升,公司经营活动产
生的现金流量预计将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变
化情况

     公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,本次发行完成
后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

(二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

     光明食品(集团)有限公司参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除
此之外,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公
司与光明食品(集团)有限公司及及其关联人未来发生关联交易,将履行相关审
批程序及信息披露义务。

                                   37
光明乳业股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案


(三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

     本次发行完成后,公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形

     发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形;本次
发行完成后,也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形。

     本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形;发行完
成后,也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次非公开发行完成后,公司的净资产和总资产将大幅提升,财务结构将更
加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况。




                                   38
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



                 第六节 本次发行相关的风险说明
     投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除方案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、产品质量风险及食品质量安全事件风险

     公司生产的乳制品是日常消费品,直接供消费者饮用,产品安全、质量状况
关系着消费者的健康。乳制品企业生产、销售链条较长,原料奶需经历进厂检验、
产品生产、成品验收、销售配送等诸多生产、管理环节,加之本公司主营产品低
温巴士奶对奶源的要求较高,加工完成后必须全程低温冷链条件下运输、保存与
销售,保质期较短,因此公司仍无法完全避免因管理疏忽、物流仓储缺陷或其他
不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司产品质量发生问题,将会导致
公司品牌信誉度下降,公司收入和净利润大幅下滑,并将可能面临处罚或赔偿等
情形,对公司经营产生不利影响。

     此外,随着国民健康意识的增强和新媒体时代信息传播速度的进一步提高,
消费者对乳制品行业的相关话题关注程度越发突出。其中乳制品行业内食品质量
安全事件对消费者的购买行为有着极大影响。如行业内其他企业经营不规范引发
较大规模或性质恶劣的食品质量安全问题,可能会动摇消费者对乳制品行业的信
心,造成乳制品销量的下滑,从而给本公司带来经营风险。

二、市场风险

     我国乳制品行业竞争激烈,受奶源分布、产品物流配送和储存条件的限制,
当前乳制品行业呈现少数全国性大企业与众多地方企业并存的竞争格局。随着我
国居民人均可支配收入的提高和消费升级的趋势,未来乳企增长将会依靠产品结
构的不断升级来推动。华东地区人口众多,人均收入居全国前列,乳制品市场容
量巨大,是一线乳制品品牌竞争的重要市场。随着行业的逐步发展,其他一线乳
业品牌不断通过渠道扩张,并有可能通过并购方式收购华东地区本地中小规模乳
制品加工企业,或通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源,进一步提
高其在华东市场的品牌知名度和影响力,从而加剧市场竞争,对本公司来带较大
的市场冲击。如公司届时未能实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升

                                   39
光明乳业股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案


以有效应对竞争,公司将面临市场份额下降,经营业绩下滑,发展速度放缓等风
险。

三、原料供应不足和价格波动风险

     原料奶是公司主要原材料之一,提供原料奶的奶牛养殖行业的景气度能显著
影响公司的生产经营。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭
受疫病侵害,则可能导致公司的原料供应不足,还可能由此给公司奶牛生物资产
带来减值的风险。此外,如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多,
或进口的主要原材料或辅料受国际市场供需关系及进出口政策的影响而出现供应
不足,公司也将面临原材料供应不足的风险。

     此外,主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响,进
而影响到公司的经营业绩。

四、宏观经济波动的风险

     乳制品行业发展受到各个因素的影响,与个人可支配收入增长、国民经济发
展和通胀水平等有较强的关联性,因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产
生一定影响。如果全球经济增速放缓,人均可支配收入下降,进而影响乳制品的
需求增长,将给公司生产经营带来一定的风险。

五、管理风险

     本次发行完成后,公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度,生产经营运转良好,但随着募集资金的到位和募投项目的实施,公司
在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加,对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证
企业持续运营的经营管理风险。

六、人才流失风险

     目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍,上述人员是公司保持和
提高市场竞争能力的重要基础,随着行业竞争的加剧和个人需求的变化,管理层
或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职,这可能对公司的经营管理产

                                   40
光明乳业股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案


生不利影响。

七、募投项目风险

(一)新增产能无法完全消化的风险

     公司拟建设牧场项目为公司提供必要的原料奶保障,并满足公司日益增长的
生产用原料奶需求,保证公司自有原料奶稳定的供应比例。虽然公司已在新增产
能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证,并为未来产能顺利
消化拟定了具体措施,但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定
或不可控因素的影响,如果上述因素出现不利变化,公司新增产能是否可以被及
时顺利消化具有不确定性,无法按照既定计划实现应有的经济效益。

(二)不能达到预期效益的风险

     公司已就募投项目的预期收益进行了充分的前期调研与严格的可行性论证,
募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,符合公司未来的发展战略,市场前
景良好,有利于公司主营业务发展。但基于目前的市场环境、产业政策、技术革
新等不可控因素的影响,以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的项目运营、
销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异,公司存在着募投项
目不能达到预期效益的风险。

     同时,由于近年来奶源牧场成为各大中型乳业企业争抢的战略资源,相应的
牛只价格也逐渐攀升,本次新建牧场项目结合近期市场价格走势预计了牛只的购
置价格,但不排除会存在上述价格在实际采购期间进一步提升的情况,募投项目
初始投资可能存在进一步增加的可能,将会导致募投项目收益率存在进一步降低
的风险。

八、与本次非公开发行相关的风险

(一)审批风险

     本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理机关(或国家出资企业)和
中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得批准和核准的
时间均存在不确定性。因此,本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

                                   41
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


(二)发行风险

     本次非公开的发行对象为包括控股股东光明食品(集团)有限公司在内的不
超过 35 名特定投资者,其中,光明食品(集团)有限公司拟以现金方式认购本次
非公开发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%,其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次非公
开发行存在不能足额募集资金的风险。

(三)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

     本次非公开发行 A 股股票完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况
下,如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成后公司的即期
回报(每股收益等财务指标)将存在被摊薄的风险。同时提示投资者,公司虽然
为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

(四)股票市场价格波动风险

     本公司股票在上海证券交易所上市,除经营和财务状况之外,本公司股票价
格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响,
股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险,并做出审慎判断。




                                     42
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



         第七节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

     公司现行有效的《公司章程》关于公司利润分配政策的规定如下:

     “(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

     (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采
取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大
会审议决定。

     (三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

     (四)公司年度盈利且不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。

     (五)公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三
年重新审阅一次股东回报规划,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。



                                    43
光明乳业股份有限公司                                     非公开发行 A 股股票预案


     (六)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分
配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听
取中小股东意见,并经独立董事、监事会发表意见,由董事会进行专项说明。调
整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。”

二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》

     为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制,增强利润分
配决策机制的透明度和可操作性,便于股东对公司的利润分配进行监督,切实保
护中小股东的合法权益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、
法规、规范性文件,公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了详细规划,
并制定了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年(2021-2023 年)股东
回报规划》,该规划已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过,尚需公司
股东大会审议。上述股东分红回报规划的主要内容如下:

     “第六条 公司制定本规划考虑的因素

     公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而
对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
     第七条 本规划的制定原则
     坚持现金分红为主这一基本原则,重视对社会公众股东的合理投资回报,以
可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符
合法律、法规及公司章程中有关利润分配的规定。
     第八条 公司未来三年(2021-2023 年)的股东回报规划具体如下
     1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

                                     44
光明乳业股份有限公司                                                非公开发行 A 股股票预案


模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红,中期分红
事项应由公司股东大会审议通过。
     2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》
的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来三
年原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
     3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发
放股票股利方式进行利润分配。
     4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交公司股
东大会进行审议表决。董事会在制订利润分配预案时,应充分听取股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见,接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润
分配预案的建议和监督。

     第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

     公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确
定该时段的股东回报规划,确保其内容符合相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
     公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会审议通过后实施。”

三、公司最近三年利润分配情况

(一)最近三年利润分配方案

     1、2017 年年度利润分配情况

     经 2017 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
122,448.7509 万股为基数,每股派发现金红利 0.16 元(含税),共计派发现金红


                                           45
光明乳业股份有限公司                                                非公开发行 A 股股票预案


利 19,591.80 万元。

     2、2018 年年度利润分配情况

     经 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
122,448.7509 万股为基数,每股派发现金红利 0.10 元(含税),共计派发现金红
利 12,244.88 万元。

     3、2019 年年度利润分配情况

     经 2019 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
122,448.7509 万股为基数,每股派发现金红利 0.13 元(含税),共计派发现金红
利 15,918.34 万元。

(二)最近三年现金分红情况

     公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展,最近三年以现金方式累
计分配的利润为 47,755.01 万元,最近三年实现的年均可分配利润为 48,580.11 万
元,最近三年累计现金分配比例占年均可分配利润 98.30%,公司最近三年的具体
分红情况如下:

                                                                                 单位:元

                                                                        现金分红占合并
               每 10 股派
                            现金分红金额    分红年度合并报表中归属      报表中归属于上
    年度       息金额(含
                              (含税)      于上市公司股东的净利润      市公司股东的净
                   税)
                                                                          利润的比例
 2017 年度         1.6       195,918,002         617,239,581                31.74%
 2018 年度         1.0       122,448,751         341,756,709                35.83%
 2019 年度         1.3       159,183,376         498,407,011                31.94%
                   最近三年累计现金分配比例占年均可分配利润 98.30%

四、最近三年未分配利润的使用情况

     最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动,
以扩大现有业务规模,提高公司综合竞争力,促进可持续发展,最终实现股东利
益最大化。




                                           46
光明乳业股份有限公司                                      非公开发行 A 股股票预案



      第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和
                               相关承诺
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件
的要求,公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析测
算,并提出具体的填补回报措施,相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实
履行亦作出承诺。具体情况如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

(一)测算假设及前提

     1、本次发行预计于 2021 年 7 月 31 日实施完毕。该完成时间仅为估计,最终
以实际发行完成时间为准;

     2、在预测公司发行后总股本时,以 2020 年 9 月末公司总股本为基础,仅考
虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、股
票回购注销、可转债转股等)对本公司股本总额的影响。截至 2020 年 9 月末公司
总股本为 1,224,487,509 股,本次发行的股份数量上限为 367,346,252 股(含本数),
按照本次 发行股 票的 数量上限 计算, 本次 发行完成 后,公 司总 股本将达到
1,591,833,761 股(该发行数量仅为估计的上限值,最终发行数量将在公司取得中
国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由董事会根
据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定);

     3、本次发行拟募集资金总额不超过 193,000.00 万元(含本数),不考虑发行
费用的影响;

     4、2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除

                                     47
光明乳业股份有限公司                                             非公开发行 A 股股票预案


非经常性损益的净利润分别为 42,550.17 万元和 32,133.69 万元,在不考虑季节性
等其他变动的因素下,按照该等数据的 4/3 进行年化,预测公司 2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为 56,733.56 万元和 42,844.92 万元;

     5、假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别存在较 2020 年下降 10%、与 2020 年持平、较 2020
年增长 10%三种情形(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公
司对 2021 年经营情况及趋势的判断);

     6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他
经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响;

     7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

     以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的
判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                                                  2021 年预测
                 项目                  2020 年预测
                                                            发行前           发行后
股数(股)                              1,224,487,509    1,224,487,509     1,591,833,761
情景 1:扣非前后净利润与 2020 持平
扣非前归属于上市公司股东净利润(元)   567,335,621.33   567,335,621.33    567,335,621.33
扣非后归属于上市公司股东净利润(元)   428,449,221.33   428,449,221.33    428,449,221.33
扣非前基本每股收益(元/股)                      0.46             0.46              0.41
扣非前稀释每股收益(元/股)                      0.46             0.46              0.41
扣非后基本每股收益(元/股)                      0.35             0.35              0.31
扣非后稀释每股收益(元/股)                      0.35             0.35              0.31
情景 2:扣非前后净利润同比增长 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润(元)   567,335,621.33   624,069,183.47    624,069,183.47
扣非后归属于上市公司股东净利润(元)   428,449,221.33   471,294,143.47    471,294,143.47
扣非前基本每股收益(元/股)                      0.46             0.51              0.45
扣非前稀释每股收益(元/股)                      0.46             0.51              0.45
扣非后基本每股收益(元/股)                      0.35             0.38              0.34
扣非后稀释每股收益(元/股)                      0.35             0.38              0.34

                                        48
光明乳业股份有限公司                                             非公开发行 A 股股票预案


                                                                 2021 年预测
                 项目                   2020 年预测
                                                           发行前           发行后
情景 3:扣非前后净利润同比下降 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润(元)   567,335,621.33   510,602,059.20    510,602,059.20
扣非后归属于上市公司股东净利润(元)   428,449,221.33   385,604,299.20    385,604,299.20
扣非前基本每股收益(元/股)                      0.46             0.42              0.37
扣非前稀释每股收益(元/股)                      0.46             0.42              0.37
扣非后基本每股收益(元/股)                      0.35             0.31              0.28
扣非后稀释每股收益(元/股)                      0.35             0.31              0.28

    注:其中基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行 A 股股票完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况
下,如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成后公司的即期
回报(每股收益等财务指标)将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2021 年归属于
上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

     本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证,有
利于公司把握产业发展机遇,提升核心竞争力,落实公司发展战略,巩固公司行
业地位,优化资本结构,增强抗风险能力及盈利能力,增强公司的可持续发展能
力。关于本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案第四节之“二、募集资金投
资项目的必要性和可行性分析”及《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金项目可行性分析报告》。




                                         49
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于淮北濉溪 12,000
头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市 10,000 头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县
7,000 头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期 2,000 头奶牛养殖示范场新建项目、
国家级奶牛核心育种场(金山种奶牛场)改扩建项目及补充流动资金,拟投资项
目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强
公司的奶源布局,提升奶源自给率,提升公司产能及业务规模、提升公司产品竞
争力及行业地位,促进公司持续健康发展。

(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

     目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:

     1、人员储备

     通过多年深耕乳制品产业,并积极向乳制品行业的上下游产业链延伸,公司
拥有一支行业经验丰富,背景专业、跨学科的执行团队,包括众多行业专家人才,
该等人员大都拥有相关领域多年从业经历,技术实力强、管理水平高。

     2、技术储备

     光明乳业下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史,是国内最大的牧业
综合性服务公司之一。经过多年的发展,生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等
关键质量指标优于国家标准,并持续向好;生鲜乳体细胞含量不断下降,优于欧
美标准。旗下有 2 家牧场被评定为全国农垦标杆牧场;6 家牧场通过 GAP(农业
良好规范)认证;2 家牧场通过 ISO9001 质量管理体系认证;2 家牧场通过 SQF
(食品质量安全);2 家牧场通过 GGAP(全球农业良好规范)认证体系认证。

     公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验,储备了必备的专

                                   50
光明乳业股份有限公司                                    非公开发行 A 股股票预案


业人才,为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。

     3、市场储备

     公司成立于 1996 年,有着数十年乳制品研发、生产、销售经验。公司产品及
渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区。近年来,公司顺应消费需求,
积极进行产品结构调整;结合高效的营销,推动品牌升级;狠抓渠道建设,夯实
原有渠道同时积极开拓新兴渠道。

     综上所述,为实施本次募集资金投资项目,公司在人员、技术、市场等方面
均已做了良好的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟
通过提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。

     具体措施如下:

(一)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要
求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

(二)保证本次募集资金合理规范有效使用

     公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证,为规范募集资
金的管理和使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证

                                    51
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规
定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》,对募集资
金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和
监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募
集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

(三)加快募投项目投资建设,尽早实现预期效益

     本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关,符合国家和当地政府
相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。
项目实施后,公司将丰富奶源布局,结合现有的工厂生产能力和销售渠道,提高
综合竞争力,增强公司盈利能力,促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资
项目的顺利实施和效益释放,有助于填补本次发行对即期回报的摊薄,提升公司
股东的长期收益。本次发行募集资金到位后,公司将保障募集资金投资项目进度,
争取早日达产并实现预期效益。

(四)加强经营管理和内部控制,降低运营成本,加强人才引进

     公司将继续加强日常经营管理和内部控制,优化组织结构,推进全面预算决
策并加强成本管理,进而提升公司的日常经营效率,降低公司运营成本,提升经
营业绩。此外,公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多
优秀人才,进而帮助公司提高人员整体素质,提升整体运营效率。

(五)完善利润分配机制、强化股东回报

     为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,同时结合公司实
际情况和公司章程的规定,公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行
相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。本次发行
后,公司将依据相关法律法规及公司章程规定,实施积极的利润分配政策,并注
重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,并

                                   52
光明乳业股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案


保障公司股东利益。

     综上所述,公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金,提升资金使用
和经营效率,采取多种措施实现公司业务的可持续发展,持续提升经营业绩,在
符合利润分配条件的前提下,积极落实对股东的利润分配,以提高公司对投资者
的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

     公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应
据此进行投资决策,特此提示。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施出具的承诺

(一)公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东光明食品(集团)有限公司作出承诺:

     1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公
司经营管理活动,不侵占公司利益;

     2、自本承诺出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司将切实履行公司制定的有关
填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。

(二)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺

     为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护

                                   53
光明乳业股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案


中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施作出如下承诺:

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

     2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

     5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求,且上述承诺不能满足该等规定的,本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺;

     7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

     (以下无正文)




                                   54
光明乳业股份有限公司                                  非公开发行 A 股股票预案


(本页无正文,为《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之签章页)




                                             光明乳业股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年三月十六日




                                   55

关闭窗口