光明乳业:光明乳业股份有限公司章程修正案(尚须股东大会审议)

                       光明乳业股份有限公司

                             章程修正案

                        (尚须股东大会审议)




一、 原章程 第十三条
    经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售:预包装食品(含冷冻
冷藏、不含熟食卤味),散装食品(直接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含
婴儿配方乳粉);以下限分支机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含
益生菌)、乳制品[液体乳](调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮
料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、
人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
    上述经营范围以工商部门核准登记为准。
    现修改为:
    经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售:预包装食品(含冷冻
冷藏、不含熟食卤味),散装食品(直接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含
婴儿配方乳粉);以下限分支机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含
益生菌)、乳制品[液体乳](调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮
料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、
人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
    上述经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。


二、 原章程 第二十六条
    公司收购本公司股票并注销后,向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记。
    现修改为:
    公司收购本公司股票并注销后,向市场监督管理部门申请办理注册资本的变
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更登记。


三、 原章程 第二十九条
    发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司股份。
       现修改为:
    发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,按照相关
法律法规规定及时向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份。


四、     原章程 第三十条
       公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
       公司董事会不按照前款第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
       现修改为:
    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持

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有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


五、 原章程 第三十九条
       董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       现修改为:
       董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

                                                                      3
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼,持
股比例和持股期限不受上述限制。


六、 原章程 第四十七条
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人
数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    现修改为:
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定
人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

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    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。


七、 原章程 第五十七条
    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
    现修改为:
    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。


八、 原章程 第一百〇六条
    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

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要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
行使;
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (七)履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    现修改为:
    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
行使;
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    (六)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
    董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公
司不予披露的,董事可以直接申请披露。
    (七)履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



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九、 原章程 第一百四十四条
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯进行并作出
决议,并由参会董事签字。
       现修改为:
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用包括但不限于传
真、电话会议、视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。


十、 原章程 第一百四十六条
       董事会决议表决方式为:书面方式。每名董事有一票表决权。
       现修改为:
       董事会决议表决方式为书面方式及远程通讯方式。每名董事有一票表决权。


十一、 原章程 第一百八十条
       监事应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
       现修改为:
       监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完
整。
       监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,监事可以直接申请披露。


十二、 原章程 第一百八十四条
    监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议;
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求

                                                                       7
其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议的
职责时召集和主持股东大会会议;
    (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    (六)向股东大会会议提出提案;
    (七)依照法律规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
    (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (十)法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会
授予的其他职权。
    现修改为:
    监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议;
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议的
职责时召集和主持股东大会会议;
    (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    (六)向股东大会会议提出提案;
    (七)依照法律规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
    (九)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见;监事应当签署书面确认意见;
    (十)法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会
授予的其他职权。



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十三、 原章程 第二百〇七条
    公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。
    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采
取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大
会审议决定。
    (三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)公司年度盈利且不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    (五)公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三
年重新审阅一次股东回报规划,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。
    (六)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分
配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听
取中小股东意见,并经独立董事、监事会发表意见,由董事会进行专项说明。调
整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的

                                                                       9
2/3 以上通过。
    现修改为:
    公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。
    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采
取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生
产经营和发展的资金需求前提下,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大
会审议决定。
    (三)现金分红的条件:
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值,且实施利润分配方案后,累计未分配利润不为负值;
    2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    (四)股票股利发放的条件:在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股
权结构合理的前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,可以采取发
放股票股利的方式进行利润分配。
    (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (六)公司年度盈利且不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表

                                                                      10
决权的 2/3 以上通过。
    (七)公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三
年重新审阅一次股东回报规划,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。
    (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分
配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听
取中小股东意见,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并
经独立董事、监事会发表意见,由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股
东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


十四、 原章程 第二百一十条
    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    现修改为:
    公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案从事证券
服务业务的;且符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。


十五、 原章程 第二百二十三条
    公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站《www.sse.com.cn》为中国
境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    现修改为:
    公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


十六、 原章程 第二百四十七条
    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    现修改为:

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    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。


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