市北高新关于全资子公司签订特别重大合同的公告

证券代码:600604 900902   证券简称:市北高新 市北 B 股   公告编码:临 2019-060


               上海市北高新股份有限公司
         关于全资子公司签订特别重大合同的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     合同类型:上海市商品房出售合同;
     合同金额:人民币 651,318,400 元(大写:陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟
肆佰元整);
     合同生效条件:本合同自甲乙双方签署之日起生效;
     对上市公司当期业绩的影响:本合同的顺利履行预计产生的净利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,会对公司 2019 年度的经营
业绩产生积极影响;
     特别风险提示:本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任
等内容做出了明确约定,合同双方也均有履约能力,但过程中可能存在不可抗力
等因素的影响,可能会导致合同无法如期或全面履行,敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险;
     鉴于中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司(以下简称“乙方”)
现有办公用地被纳入政府征用范围,为支持乙方生产经营与科研发展,推动技术
创新,本次公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司(以下简称“甲方”)
与乙方签订特别重大合同,为乙方购置办公安置楼宇所用,且其购置资金为自有
资金。


    一、审议程序情况
    上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 26 日召
开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的
议案》,同意甲方与乙方签订《上海市商品房出售合同》。由乙方受让甲方持有的
位于上海市江场路 1401 弄 21 号 3 层、12-18 层(以下简称“该房屋”),该房
屋建筑面积为 16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为人民币 651,318,400
元(大写:陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项,且在董事会审
批权限内,无需提交股东大会审议。


    二、合同标的和对方当事人情况
    (一)签约背景情况:
    上海市江场路 1401 弄 21 号坐落于上海市市北高新技术服务业园区,园区是
首个上海市云计算产业基地及上海市大数据产业基地,园区聚集了诸多大数据企
业,具有强大的产业聚集优势。乙方及其上海两家下属高新技术企业拥有“轨道
交通通信集成测试”、“CMA、CRCC、CNALS 检测认证”等实验室,新址将为乙方
加快科技创新和生产经营提供有力支撑。
    (二)合同标的情况:
    甲方持有上海市江场路 1401 弄 21 号 3 层、12-18 层的房屋,该房屋建筑面
积为 16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为人民币 651,318,400 元(大写:
陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    (三)合同对方当事人情况:
    1、企业名称:中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司;
    2、统一社会信用代码:91310000132203360U;
    3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
    4、法定代表人:万宝华;
    5、注册资本:100,000 万人民币;
    6、住所:江场西路 248 号;
    7、成立日期:1984 年 08 月 21 日
    8、经营范围:通信、信号、信息网络、电力、铁路电务工程的系统集成、
工程承包、勘察、设计、咨询服务、技术培训,电务仪表、机具设备的租赁,配
件加工、维修,公共安全防范工程和防雷工程设计、施工、维修,计算机软件开
发,机电工程、建筑工程、市政公用工程、电子和智能化工程、铁路电气化工程、
公路交通工程(公路机电工程)、园林绿化工程施工,承包境外电信、铁路电务
工程和境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    乙方是具有国家总承包壹级资质的综合性工程建设集团,致力于为客户提供
通信、信号、电力、机电安装、房建、市政、建筑智能化、信息网络和自动控制
系统的设计与咨询、工程承包、产品研发、系统集成、独立测试和运行维护等全
面的解决方案和工程技术服务。
    截至 2018 年 12 月 31 日,乙方资产总额为人民币 1,312,764.54 万元,归属
于母公司所有者权益为人民币 103,722.87 万元,2018 年度营业收入为人民币
787,201.87 万元,利润总额为人民币 27,244.36 万元(以上财务数据已经审计)。
    乙方与公司不存在关联关系。


    三、合同主要条款
    (一)、合同标的:
    甲方持有上海市江场路 1401 弄 21 号 3 层、12-18 层的房屋,该房屋建筑面
积为 16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为人民币 651,318,400 元(大写:
陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    (二)、合同价款及支付方式:
    乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价(不包含房屋全装修价格)为人
民币 40,000.00 元(含税价)。根据该房屋的房屋建筑面积,乙方购买该房屋的总
房价款(不包含房屋全装修价格)为人民币 651,318,400 元。该房屋的总房价款
是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。
    乙方于 2019 年 12 月 27 日前,须向甲方指定的账户支付 50%的房价款,即
人民币 325,659,200 元(大写:人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰佰元整)(含
税价)。余款支付:乙方于 2020 年 3 月 31 日前,向甲方指定的账户支付 15%的
房价款,即人民币 97,697,760 元(大写:人民币玖仟柒佰陆拾玖万柒仟柒佰陆
拾元整)(含税价);于 2020 年 6 月 30 日前向甲方指定的账户支付 35%的房价
款,即人民币 227,961,440 元(大写:人民币贰亿贰仟柒佰玖拾陆万壹仟肆佰肆
拾元整)(含税价)。
    (三)、房屋交付:
    甲方在收到乙方首付款之日起 15 天内,可以通知乙方交付该房屋。乙方在
房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续。该房屋交付的标志为甲方
将房屋钥匙交付给乙方。该房屋交付之日起,该房屋的风险责任由甲方转移给乙
方。
    (四)、违约责任:
    除不可抗力外,甲方如未在本合同约定的期内将该房屋交付乙方使用,应当
向乙方支付违约金,违约金按乙方已支付的房价款日万分之 5 计算,违约金自本
合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过 90 天,乙
方有权单方面解除本合同,甲方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的 5%,
乙方如行使解除合同权的,应当书面通知甲方。
    乙方如未按合同约定的时间付款,应当向甲方支付违约金,违约金按逾期未
付款的日万分之 5 计算,违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款
之日止。逾期超过 / 天,甲方有权单方面解除本合同,乙方应当承担赔偿责任。
赔偿金额为总房价款的 5%,甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除经乙方确认
的乙方应支付的赔偿金额,剩余房款无息退还给乙方。如乙方已支付的房价款不
足赔偿的,甲方有权追索。甲方如行使解除合同权的,应当书面通知乙方。
    (五)、争议解决方式:
    本合同适用中华人民共和国法律。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议,
应协商解决。协商不能解决的,依法向人民法院起诉。
    (六)、合同生效条件:
    本合同自双方签署之日起生效。


       四、说明合同履行对上市公司的影响
    (一)、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,会对公司 2019 年度的经营业绩产生积极影响。
    (二)、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响,不会因履行本合同
而对合同对方形成依赖。


       五、合同履行的风险分析
    本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约
定,合同双方也均有履约能力,但过程中可能存在不可抗力等因素的影响,可能
会导致合同无法如期或全面履行,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


    六、上网公告附件
   公司第九届董事会第十次会议决议。



   特此公告。


                                       上海市北高新股份有限公司董事会
                                           二〇一九年十二月二十六日

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