市北高新关于全资子公司签订特别重大合同的公告

证券代码:600604 900902   证券简称:市北高新 市北 B 股   公告编码:临 2020-003


              上海市北高新股份有限公司
        关于全资子公司签订特别重大合同的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     合同类型:上海市商品房出售合同;
     合同金额:人民币 651,318,400 元(大写:陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟
肆佰元整);
     合同生效条件:本合同自甲乙双方签署之日起生效;
     对上市公司当期业绩的影响:本合同的顺利履行预计产生的净利润总额
占公司 2018 年度经审计净利润的 50%以上,会对公司 2020 年度的经营业绩产
生积极影响;
     特别风险提示:本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任
等内容做出了明确约定,合同双方也均有履约能力,但过程中可能存在不可抗力
等因素的影响,可能会导致合同无法如期或全面履行,敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险;


    一、审议程序情况
    上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 28 日召开
第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的
议案》,同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司(以下简称“甲
方”)与卡斯柯信号有限公司(以下简称“乙方”)签订《上海市商品房出售合
同》。由乙方受让甲方持有的位于上海市江场路 1401 弄 21 号 4-11 层(以下简称
“该房屋”),该房屋建筑面积为 16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为
人民币 651,318,400 元(大写:陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项,且在董事会审
批权限内,无需提交股东大会审议。
    二、合同标的和对方当事人情况
    (一)合同标的情况
    甲方持有上海市江场路 1401 弄 21 号 4-11 层的房屋,该房屋建筑面积为
16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为人民币 651,318,400 元(大写:陆
亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    (二)合同对方当事人情况。
    1、企业名称:卡斯柯信号有限公司;
    2、统一社会信用代码:91310000607207841P;
    3、类型:中外合资企业;
    4、法定代表人:LING FANG;
    5、注册资本:人民币 60000 万元;
    6、住所:上海市静安区天目中路 428 号凯旋门大厦 27 层 C/D 座;
    7、成立日期:1986 年 3 月 5 日;
    8、经营范围:通信信号工程的系统设计、集成和承包;研发和生产通信信
号设备及配套设备,销售自产产品;自产产品及同类产品的批发、进出口、佣金
代理(拍卖除外);提供相关技术咨询、技术服务和维修服务等配套服务(不涉
及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求
的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务。
    乙方是由中国铁路通信信号股份有限公司控股管理,与法国阿尔斯通共同出
资成立的中外合资企业。成立三十余年来,乙方在轨道交通控制系统领域持续创
新,迄今乙方已拥有百余项具有完全自主知识产权且与国际先进水平相当的系统
技术和产品,覆盖国家铁路、城市轨道交通、城际铁路、有轨电车等各个领域,
乙方已发展成为全方位的轨道交通控制系统集成商。
    截至 2019 年 12 月 31 日,乙方资产总额为人民币 480,915.98 万元,归属于
母公司所有者权益为人民币 153,954.15 万元,2019 年度营业收入为人民币
372,463.16 万元,利润总额为人民币 72,290.65 万元(以上财务数据以最终签
署的审计报告为准)。
    乙方与公司不存在关联关系。
       三、合同主要条款
    (一)、合同标的:
    甲方持有上海市江场路 1401 弄 21 号 4-11 层的房屋,该房屋建筑面积为
16,282.96 平方米,上述房地产转让总价款为人民币 651,318,400 元(大写:陆
亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整)。
    (二)、合同价款及支付方式:
    乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价(不包含房屋全装修价格)为人
民币 40,000.00 元(含税价)。根据该房屋的房屋建筑面积,乙方购买该房屋的总
房价款(不包含房屋全装修价格)为人民币 651,318,400 元。该房屋的总房价款
是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。
    乙方于 2020 年 3 月 20 日前,须向甲方指定的账户支付 50%的房价款,即人
民币 325,659,200 元(大写:人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰佰元整)(含
税价)。余款支付:乙方于 2020 年 7 月 30 日前,向甲方指定的账户支付 50%的
房价款,即人民币 325,659,200 元(大写:人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰
佰元整)(含税价)
    (三)、房屋交付:
    甲方在收到乙方首付款之日起 15 天内,可以通知乙方交付该房屋。乙方在
房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续。该房屋交付的标志为甲方
将房屋钥匙交付给乙方。该房屋交付之日起,该房屋的风险责任由甲方转移给乙
方。
    (四)、违约责任:
    除不可抗力外,甲方如未在本合同约定的期内将该房屋交付乙方使用,应当
向乙方支付违约金,违约金按乙方已支付的房价款日万分之 5 计算,违约金自本
合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过 90 天,乙
方有权单方面解除本合同,甲方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的 5%,
乙方如行使解除合同权的,应当书面通知甲方。
    乙方如未按合同约定的时间付款,应当向甲方支付违约金,违约金按逾期未
付款的日万分之 5 计算,违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款
之日止。逾期超过 15 天,甲方有权单方面解除本合同,乙方应当承担赔偿责任。
赔偿金额为总房价款的 5%,甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除经乙方确认
的乙方应支付的赔偿金额,剩余房款无息退还给乙方。如乙方已支付的房价款不
足赔偿的,甲方有权追索。甲方如行使解除合同权的,应当书面通知乙方。
    (五)、争议解决方式:
    本合同适用中华人民共和国法律。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议,
应协商解决。协商不能解决的,依法向人民法院起诉。
    (六)、合同生效条件:
    本合同自双方签署之日起生效。


    四、说明合同履行对上市公司的影响
    (一)、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司 2018 年度经审计
净利润的 50%以上,会对公司 2020 年度的经营业绩产生积极影响。
    (二)、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响,不会因履行本合同
而对合同对方形成依赖。


    五、合同履行的风险分析
    本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约
定,合同双方也均有履约能力,但过程中可能存在不可抗力等因素的影响,可能
会导致合同无法如期或全面履行,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


    六、上网公告附件
    公司第九届董事会第十一次会议决议。



    特此公告。


                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年二月二十八日

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