市北高新关于全资子公司分立的公告

证券代码:600604 900902   证券简称:市北高新 市北 B 股   公告编码:临 2020-037


                   上海市北高新股份有限公司
                   关于全资子公司分立的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、分立概述
    根据上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)未来
发展及战略布局的需要,为进一步整合公司资源,聚焦园区产业地产开发运营
主业,提升公司核心竞争力,公司于 2020 年 7 月 24 日召开了第九届董事会第
十九次会议,审议通过了《关于全资子公司分立的议案》,同意公司通过派生分
立的方式对全资子公司上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)进
行分立。开创公司继续存续,另派生成立上海乐颐服务管理有限公司(暂定名,
以工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称“乐颐公司”)。

    二、分立前开创公司基本情况
    企业名称:上海开创企业发展有限公司
    法定代表人:严慧明
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:10,000 万人民币
    统一社会信用码:913101087569781643
    营业期限:自 2003 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日
    住所:上海市静安区江场西路 550 号
    经营范围:企业管理、投资管理,建材、五金、百货的销售,房地产开发
经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截止 2019 年 12 月 31 日,开创公司总资产为 499,546.84 万元,净资产为
123,580.86 万元。2019 年度,实现营业收入 30,078.07 万元,实现净利润
7,668.91 万元(以上数据已经审计)。

    三、分立原因
                                      1
       开创公司作为公司全资子公司,主要负责建设开发市北高新园区内的“市
北云立方”、“市北智汇园”、“市北西岸壹号”等多个地块项目,其主业方
向较为明晰,为承载上市公司的产业地产开发运营业务。
       开创公司目前持有的“市北西岸壹号”项目中的 076c-04 地块根据规划将
建设为园区配套服务项目,为整合公司资源,加强精细化管理,发挥专业化、
职能化的优势,公司拟对开创公司进行分立,开创公司继续存续,并进一步聚
焦产业地产开发运营的主业。另派生成立乐颐公司,承接园区配套服务,实现
主辅分离、专业运作的目标。

       四、分立方案
       (一)、分立方式:对开创公司进行派生分立,派生分立出上海乐颐服务管
理有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准),原开创公司继续
存续。
       (二)、分立原则:按业务划分。分立后存续的开创公司经营范围不变,主
要业务为产业地产开发运营。分立后新设的乐颐公司的主要业务为园区配套服
务,具体经营范围最终以工商登记范围为准。
       (三)、分立后两家公司的注册资本及股权结构:
       1、开创公司,注册资本为人民币 9,000 万元,为公司全资子公司。
       2、乐颐公司,注册资本为人民币 1,000 万元,为公司全资子公司。
       (四)、分立后财务分割情况
       以 2020 年 6 月 30 日为基准日,经过分割和调整,存续公司和新设公司各
自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下:
       (以下数据未经审计)
                                                                        单位:人民币万元
      公司名称             总资产                     总负债                    净资产
开创公司(分立
                         505,195.15                 380,283.82                124,911.33
    前)
      公司名称        总资产        比例         总负债        比例       净资产         比例

分立     开创公司   443,467.15      87.78%   319,555.82        84.03%    123,911.33      99.20%

 后     乐颐公司      61,728.00     12.22%       60,728.00     15.97%      1,000.00        0.80%

        合计        505,195.15    100.00%    380,283.82      100.00%     124,911.33      100.00%
                                             2
    (五)、资产、负债、权益等分割和处置
    1、资产分割
    (1)、资产(含债权)分割
    划入乐颐公司资产负债表中的流动资产和固定资产项下的应收账款、其他
应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程,按“市北西岸壹号” 076c-04
地块实际占用和产生原因逐项分析划分,货币资金根据资产负债率进行划分。
分割到乐颐公司总资产为 61,728 万元。
    (2)、土地使用权分割
    按“市北西岸壹号” 076c-04 地块目前占用的实际土地面积划分,土地
证登记面积为 12607.50 万平方米,最终以土地办证重新测量为准。
    (3)、无形资产分割
    无。
    (4)、债权处置
    无。
    2、债务分割和处置
    (1)、债务分割
    长期负债暂不划入乐颐公司,划入乐颐公司的流动负债项下包含工程建设
过程的应付账款和股东方对开创公司的借款,分割到乐颐公司流动负债计
60,728 万元。
    (2)、债务处置
    分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务,即分割
给乐颐公司债务,由乐颐公司负责清偿,并分别对公司分立前的债务承担连带
责任。
    3、所有者权益分割
    分割到乐颐公司的所有者权益为 1,000 万元,均为实收资本。
    (六)、人员分流及分立后公司规范运作:
    1、人员分流
    开创公司分立出的员工的用工权利和义务由分立后的乐颐公司承担,分立
后的乐颐公司可依据其实际情况,与拟聘用的原开创公司职工,遵循“平等自

                                   3
愿、协商一致”原则,变更原劳动合同。
   2、分立后公司的规范运作
   分立后,存续的开创公司进行章程修订。派生分立的乐颐公司制定新的公
司章程,并按照现代企业制度要求,规范法人治理结构运作。
   (七)、相关授权事项
   董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的全部相关事宜。

    五、本次分立对公司的影响
   本次分立根据业务范围不同对开创公司业务进行了分割,由存续主体和派
生实体按专业化分工分别从事产业地产开发运营和园区配套服务,有利于开创
公司进一步聚焦产业地产开发运营的主业,全面提高管理效率,提升市场竞争
力。本次分立不会对公司合并报表产生影响,分立后的存续公司与新设公司均
为公司全资子公司。本次分立不改变公司的资产,不存在损害上市公司及股东
利益的情形。

    六、备查文件
    公司第九届董事会第十九次会议决议。


    特此公告。




                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年七月二十四日




                                  4

关闭窗口