新世界公司章程(2020年6月修订)

上海新世界股份有限公司

        章   程




    2020 年 6 月修订
上海新世界股份有限公司                                                                   章 程




                                         目       录
第一章 总则                                                                              P2
第二章 经营宗旨和范围                                                                  P3
第三章 股份                                                                                  P3
          第一节 股份发行
          第二节 股份增减和回购
          第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会                                                                  P6
         第一节 股东
         第二节 股东大会的一般规定
         第三节 股东大会的召集
         第四节 股东大会的提案与通知
         第五节 股东大会的召开
         第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会                                                                            P19
         第一节 董事
         第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员                                                  P26
第七章 监事会                                                                            P27
         第一节 监事
         第二节 监事会
第八章 党、纪、工、团组织                                                                   P29
第九章 财务会计制度、分配和审计                                                   P31
         第一节 财务会计制度
         第二节 内部审计
         第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告                                                                      P35
         第一节 通知
         第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算                                                     P36
         第一节 合并、分立、增资和减资
         第二节 解散和清算
第十二章 修改章程                                                                      P39
第十三章 附 则                                                                           P39


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                              第一章       总   则

   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分

发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中

国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。

   第二条 公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30号文批准依法

改制,经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。

公司于一九九六年依据《公司法》,向上海市工商行政管理局重新注册登记。 公司

统一社会信用代码:91310000132329342D

   第三条 公司于一九九二年五月十三日经上海市人民政府财贸办公室批准,公

开向社会募集人民币普通股641万股。其中,社会法人股241万股,社会公众股320

万股,内部职工股 80 万股,于一九九三年一月十九日在上海证券交易所上市。

   第四条 公司注册名称:上海新世界股份有限公司

SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD.

   第五条 公司住所:上海市南京西路 2 号~88 号

           邮政编码:200003

   第六条 公司注册资本为人民币陆亿肆仟陆佰捌拾柒万伍仟叁佰捌拾肆元。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 董事长为公司的法定代表人。

   第九条 司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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   第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。



                          第二章 经营宗旨和范围

   第十二条 公司的经营宗旨:坚持社会主义商业的经营方向,贯彻落实创新、

协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任。

充分发挥本公司地处南京路“黄金地段”的优势,不断开发名、特、优、新商品,

满足国内外消费者日益增长的商品需求,发展跨行业、跨地区的规模经营,使公司

跻身国内商业大公司行列,为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。

   第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:

    国内贸易(专项经营凭许可证),伍万美元以上旅游商品小批量出口,摄影,娱

乐服务,主办商场(限百货),商务办公房出租,自营和代理内销商品范围内商品的

出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务,经营进料加工和“三来一补”

业务,经营对销贸易和转口贸易,调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务,中成药

的零售,黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务,理发店,本经营场所内从事卷

烟、雪茄烟的零售,酒类(不含散装酒),医疗器械销售(详见许可证),音像制品零

售,小型游乐场,验光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触镜及护理液),物业管理,

会展服务,广告设计、制作;零售:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装

食品直接入口食品(不含熟食卤味);乳制品(含婴幼儿配方乳粉);食用农产品,钟

表、眼镜修理,家电上门维修,衣服缝补服务,鞋和皮革修理。[企业经营涉及行

政许可的,凭许可证经营]



                             第三章        股   份

                             第一节       股份发行

   第十四条 公司的股份采取股票的形式。

   第十五条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

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任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

   第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。

   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。

   第十八条 公司股份总数为 646,875,384股,公司的股本结构为:普通股646,

875,384 股。

   第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节   股份增减和回购

   第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以资本公积金转赠股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   第二十一条 公司可以按实际情况变动注册资本,但须按《公司法》及其他有

关规定和公司章程规定的程序办理。

   第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份。

   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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    除上述情形外, 公司不得收购本公司股份

   第二十三条 公司购回股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

   第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

     公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内

转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让

或者注销。

                            第三节       股份转让

   第二十五条 公司的股份可以依法转让。

   第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

   第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让,

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变

动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之

二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离

职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。




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     持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股

份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关

于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上海

证券交易所的业务规则。

   第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,在买入后六个月内

卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会

将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

股份,以及有中国证监会规定的其他情形的以上股份的,卖出该股票不受六个月时

间限制。

     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

     公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

   第二十九条 前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的 法

人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。



                           第四章   股东和股东大会

                               第一节       股   东

   第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

   第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

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份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

在册的股东即成为可享有相关权益的股东。

   第三十二条 公司股东享有下列权利:

   (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使 相应的表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

   第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

   第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民

法院撤销。

   第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。



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     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公

司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义

向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的

限制。

     监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前三款的规定向人民法院提起诉讼。

   第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

   第三十七条 公司股东承担下列义务:

   (一)遵守法律、行政法规和本章程;

   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

   第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应当自该事实发生当日,书面报告公司。




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     通过证券交易所的证券交易,股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同

持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日

内,向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知本公司,并予公告,在上

述期限内不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

     股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权

股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百

分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,

不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

     股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权

股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百

分之一,应当在该事实发生的次日通知本公司,并予公告。

     违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个

月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当

依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

     公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程

序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

                          第二节   股东大会的一般规定

   第四十条 公司由股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使

下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项);

   (三)选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项);

   (四)审议批准董事会的报告;

   (五)审议批准监事会的报告;
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   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告;

   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (九)对发行公司债券作出决议;

   (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十一)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股

份的事项;

   (十二)修改公司章程(其中,由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引

起 的股本变动和注册资本变化,授权董事会予以修改);

   (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百之三十的事项;

   (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十六)审议股权激励计划;

   (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

     上述法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

   第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保;

   (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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   第四十三条 公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

   (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所定人数的三分之二时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

   (三)单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

   第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地上海。

       股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,

为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

   第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节 股东大会的召集

   第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

   第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主

持。

   第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,

召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

   第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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   第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

                          第四节   股东大会的提案与通知

   第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

   第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会

补充通知,公告临时提案的内容。

     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

   第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

   第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

   (一)会议的时间、地点和会议期限;

   (二)提交会议审议的事项和提案;

   (三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (四)股权登记日登记在册,办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东

大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (五)会务常设联系电话。

   第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的资料,至少包括以下内容:

   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三)披露持有本公司股份数量;

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 上海新世界股份有限公司                                              章 程


   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺

公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

   第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

    股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                          第五节    股东大会的召开

   第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

   第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,办理过出席会议登

记手续的均可出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委

托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

   第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

   (一)代理人的姓名;
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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

   (四)委托书签发日期和有效期限;

   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

   第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

   第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

   第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

   第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前,会议登记应当终止。

   第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


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 上海新世界股份有限公司                                          章 程


    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

   第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

准。

   第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

   第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

   第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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 上海新世界股份有限公司                                             章 程


事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

   第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节 股东大会的表决和决议

   第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

   第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;

   (五)公司年度报告;

   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份

的事项;

   (四)本章程的修改;



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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计 总资产百分之三十的;

   (六)股权激励计划;

   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征

集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为

出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,

导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

   第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包

括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。

   第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和途径,

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持

有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东,也可提名董事、监事候选人,每一

提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人,且不得多于拟选人数。

    股东大会就选举董事、监事进行表决,单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

   第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

   第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

   第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

   第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

   第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
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 上海新世界股份有限公司                                            章 程


当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

   第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

立即组织点票。

   第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间为股东大会决议通过之日起,至本届任期届满。

   第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。



                            第五章        董事会

                            第一节        董   事

   第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;


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 上海新世界股份有限公司                                            章 程


   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的公司解除其职务。

   第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    遇特别情况,董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之

一。

   第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

   (二)不得挪用公司资金;

   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;


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 上海新世界股份有限公司                                          章 程


   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

   第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

   (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见

中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披

露;

   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

   第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的六

个月内仍然有效。

   第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

   第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当

主动履行职责,维护公司整体利益。

                             第二节        董事会

   第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。

   第一百〇六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事

七名,其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名,由董事会聘

请业内和社会知名人士担任。

   第一百〇七条 董事会行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定

情形收购本公司股份的事项;

   (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的

职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

   第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

   第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

    公司董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等

专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集

人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上

市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计

净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,

还应当提交董事会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上

市公司最近一期经审计总资产的 20%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计

净资产的 20%以上,且绝对金额超过 2000 万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,

且绝对金额超过 200 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 2000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元。

    上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债

务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
                                    25
 上海新世界股份有限公司                                              章 程


    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上

市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计

净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

   第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

   第一百一十二条 董事长行使下列职权:

   (一)主持股东大会,召集并主持董事会会议;

   (二)检查董事会决议的执行情况;

   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

   (五)行使法定代表人的职权;

   (六)在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使法律规定和

公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

   (七)董事会授予的其他职权。

   第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

   第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

十日前书面通知全体董事和监事。

                                     26
 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和

主持董事会会议。

   第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,须以书面通知方式在两个工作

日内通知全体董事。

   第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

   第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定

的从其规定。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

   第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

   第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决,和签字同意几

种,每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,

可用传真或电话方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

   第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应当独立承担法律责任。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代

表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

                                   27
 上海新世界股份有限公司                                             章 程


   第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管,保存期限

不少于十年。

   第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



                     第六章 总经理及其他高级管理人员

   第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理五名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

   第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高

级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣~㈥关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。

   第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

   第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

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 上海新世界股份有限公司                                               章 程


   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。

       不担任董事的总经理应列席董事会会议。

   第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副

总经理与总经理的关系,并规定副总经理的职权。

   第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

   第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。



                                第七章 监事会

                               第一节        监   事

   第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

   第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

                                        29
 上海新世界股份有限公司                                           章 程


务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

   第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

   第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定,履行监事职务。

   第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真

实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公

司不予披露的,监事可以直接申请披露。

   第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

   第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

   第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节        监事会

   第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设一名监事

长,监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不

能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

   第一百四十四条 监事会行使下列职权:

   (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见。监事应当签署书面确认意见;

                                      30
 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   (二)检查公司财务;

   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现董事、高级

管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,向董事会通报或者向

股东大会报告,并提出罢免的建议,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券

交易所或者其他部门报告。

   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正;

   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

   (六)向股东大会提出提案;

   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

   第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

   第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

   第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

   第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二)事由及议题;

   (三)发出通知的日期。

                                     31
 上海新世界股份有限公司                                            章 程




                          第八章 党、纪、工、团组织

   第一百四十九条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的

战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核

心和政治核心作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障

机制。

   第一百五十条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定,设立公司

党委、公司纪委和各基层党支部,公司应当为各级党组织及其纪委的活动提供必要

的条件。

   第一百五十一条 公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员,党组织

机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,保障党组织的工作经费,党组织工

作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

   第一百五十二条 公司设党委书记一名,设抓企业党建工作的专职党委副书记

兼纪委书记一名;设党委委员3-5名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导

人员管理体制,符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

   第一百五十三条     公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责,发

挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度,履行以下工作职责:

   (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上级党组织有关重要工

作部署。

   (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总

经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,

会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

   (三)参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事

项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

   (四)担负全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、精神文明建设、企业

文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开展工作。
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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   (五)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督责任。

   第一百五十四条 公司董事会决定公司重大问题,应当事先听取党组织的意见。

对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他

重大经营管理事项,应当先经党委研究讨论后,再由董事会或经理层审议决定。公

司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和

监督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制,支持董事会、监事会和经营层依

法行使职权。

   第一百五十五条 公司纪委是党内监督专责机关,在同级党委和上级纪委双重

领导下开展工作,协助同级党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐

败等工作,对党员、党员领导干部和党组织遵守党章党规党纪和履行职责、行使权

力等情况进行监督、执纪、问责。

   第一百五十六条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规定设

立各级工会组织,在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议建议、

审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权,依法维护职工的合法权益,

有效实施集体协商制度,确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各级工会组织的

活动提供必要的条件。公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员

会选举产生。

   第一百五十七条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定,设立各级共

青团组织,在公司党委领导下开展共青团工作,组织广大青年员工积极参与公司改

革发展,引导青年坚定理想信念,服务青年成长成才。公司应当为各级共青团组织

的活动提供必要的条件。



                     第九章    财务会计制度、分配和审计

                              第一节   财务会计制度

   第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。

                                       33
 上海新世界股份有限公司                                           章 程


   第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三

个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

   第一百六十一条 公司利润分配政策为:

   (一)基本原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性

和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。

   (二)利润分配形式

    公司可采用现金或股票方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现

金分红进行利润分配。

   (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

    1.实施现金分配条件

    公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润)为正值,且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,实施现金

分红不会影响公司后续持续经营。

    2.利润分配期间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每

年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

    3.现金分红比例




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 上海新世界股份有限公司                                           章 程


    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上

公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配

利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%。公司最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的

可分配利润可留待以后年度进行分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

   (四)公司发放股利的具体条件

    公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司经营情况良好,并且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。

   (五)(五)利润分配的决策程序和机制

    董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和

预案,公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准,独立董事

应当发表明确意见。

    董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意

见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    在有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说

明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公

司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。
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 上海新世界股份有限公司                                          章 程


    在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照

前述程序履行信息披露。

   (六)公司利润分配政策的调整或变更

    公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。

    如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策

进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,

独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

    关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事发表独立意见;调整后

的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

   (七)分红的监督约束机制

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行监督。

    公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和中小股东的意见。

    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积

金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中

提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
                                     36
 上海新世界股份有限公司                                           章 程


转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

   第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   第一百六十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(1) 弥补上一年度的亏损;

(2) 提取法定公积金百分之十;

(3) 提取任意公积金;

(4) 按股东持有的股份比例分配;

(5) 经股东大会批准,可不按持股比例分配。

    当公司法定公积金累计额超过注册资本的百分之五十以上,可不再提取。公司

不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

                               第二节 内部审计

   第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

   第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                          第三节   会计师事务所的聘任

   第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

   第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

   第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

   第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
                                      37
 上海新世界股份有限公司                                            章 程


所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                第十章       通知和公告

                                    第一节        通   知

   第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:

   (一)以专人送出;

   (二)以邮件方式送出;

   (三)以公告方式进行;

   (四)公司章程规定的其他形式。

   第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

   第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。

   第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面形式进行。

   第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面形式进行。

   第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起

第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

日期。

   第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                    第二节        公   告

   第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需披露信息

的媒体。公司指定的信息披露网站的网址:http://www.sse.com.cn.



                          第十一章 合并、分立、解散和清算

                           第一节   合并、分立、增资和减资
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 上海新世界股份有限公司                                              章 程


   第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    公司分立或者被其他公司合并,应当向中国证监会报告,并予公告。

   第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内

在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的

自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

   第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

   第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。

   第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

   第一百八十五条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上

海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告

之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                             第二节   解散和清算

   第一百八十七条 公司因下列原因解散:

   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
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   (二)股东大会决议解散;

   (三)因公司合并或者分立需要解散;

   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

   第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第㈠项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

   第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第

㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

   第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (二)通知、公告债权人;

   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)清理债权、债务;

   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

   第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内

在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知

书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明

债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,

清算组不得对债权人进行清偿。

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   第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴

纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前,将不会分配给股东。

   第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

清算。



                          第十二章        修改章程

   第一百九十七条 有下列情况之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改的法

律、 行政法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改章程。

   第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。
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   第二百条 程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                          第十三章        附 则

   第二百〇一条 释义

   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;

持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足

以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。

   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

安 排,能够实际支配公司行为的人。

   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

   第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

   第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。

   第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

   第二百〇七条 本章程自股东大会通过之日起施行。




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