号百控股股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易的公告

证券代码:600640          股票简称:号百控股         编号:临 2015-004


                  号百控股股份有限公司
            关于公司2015年度日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●公司 2015 年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董
事的认可,并经董事会审计委员会 2015 年第三次会议审议同意后提
交董事会审议。本议案尚需提交 2014 年度公司股东大会审议。
    ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的
定价原则,不会损害公司和中小股东的利益;相关关联交易的开展是
公司正常生产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联
方的较大依赖,不会对公司持续经营能力造成影响。


     一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、2015 年 4 月 16 日,公司董事会八届五次会议审议通过了《关
于 2015 年度日常关联交易的议案》,公司董事王玮、李安民、闫 栋、
李虎和陈之超因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事曲列锋、靳庆鲁、黄 艳和李 易对上述日常关
联交易议案发表如下独立意见:
    (1)公司 2015 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循
诚实守信和公开、公正、公平的定价原则,不会损害公司和中小股东
利益。
    (2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于
促进公司的业务发展,不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
       (3)本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司
章程》及关联交易决策程序进行,在表决过程中关联方公司董事王玮、
李安民、闫 栋、李 虎和陈之超进行了回避表决,决策程序合法、合
规。
       3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司 2015 年日常
关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联
交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有关联关系的关联股东中
国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中
心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将
在股东大会上对上述议案进行回避表决。
       (二)2014年度日常关联交易的预计和执行情况
       经董事会七届二十四次会议、2013 年度股东大会审议通过,公
司 2014 年度商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等
预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计
为 76795 万元。
       2014 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 74727 万元,关联
交易占收比为 31.38%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联
交易实际为 41949 万元,主要包括商品预订销售收入 16485 万元,
旅游会务及其他商旅预订收入 12139 万元,积分业务收入 11616 万
元,酒店托管收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等 1709 万元;
在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 32778 万元,主
要包括商品预订成本 21338 万元,旅游会务及其他商旅业务成本
5206 万元,积分业务成本 2484 万元,呼叫中心成本、房屋租赁成
本、品牌宣传费及电信费用等 3750 万元。
                                                                      单位:万元

关联交易类                      2014 年预计关联    2014 年实际关联
                 关联人                                                完成比例
    别                             交易金额           交易金额


销售商品及   中国电信集团公司          49,331.00          41,949.12      85.04%
提供劳务          及其成员单位


采购商品及    中国电信集团公司
                                         27,464.00        32,778.24      119.35%
接受劳务          及其成员单位


   合计                                  76,795.00        74,727.36       97.31%



    (三)2015年度日常关联交易的预计金额和类别
    2015 年度,公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运
营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在旅游会务、商旅
预订、积分兑换、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、
房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表:
                                                             单位:万元

                                                            2015 年预计关联交
     关联交易类别                       关联人
                                                            易金额


 销售商品及提供劳务        中国电信集团公司及其成员单位
                                                                       64,734.00

 采购商品及接受劳务        中国电信集团公司及其成员单位
                                                                       40,046.00

           合计
                                                                      104,780.00

    2015 年度公司预计日常关联交易金额为 104780 万元,关联交
易占收比较 2014 年实际水平略有降低,绝对值的同比增加主要来自
积分业务规模的预期增长对应的关联交易增加。其中在销售商品及提
供劳务方面预计关联交易金额为 64734 万元,主要包括积分业务收
入 36000 万元,O2O 销售业务收入 13000 万元,旅游会务及其他商
旅业务收入 9500 万元,酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋
租赁收入等;在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 40046
万元,主要包括积分业务成本 14000 万元,O2O 销售业务成本 12000
万元,旅游会务及其他商旅业务成本 8000 万元,呼叫中心成本 2300
万元、线路费及房屋租赁费等。
    二、关联方介绍和关联关系
    基本情况介绍:中国电信(含其成员单位),法定代表人:王晓
初,住所:北京市西城区金融大街 31 号,注册资本:22,043,304.6
万元。许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星
通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关
增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、
技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;
进出口业务等。
    关联关系:2010 年 1 月 22 日,中国电信因国有股权无偿划转成
为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相
互之间的交易构成关联交易。


    三、定价政策和定价依据
    本公司及控股子公司与关联方的关联交易,遵循公开、公平、公
正的定价原则,交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务预计与中国电
信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行,并根据市场
化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署
了《关于酒店之委托经营管理框架合同》,公司全资子公司号百商旅
电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业
务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》,对关联交易的定
价进行了约定,保证了关联交易的公允性,无损上市公司的利益和独
立性,对相关交易事项,公司与关联方签订合同明确双方的权利和义
务。为规范关联交易,中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与
公司发生的关联交易做出如下承诺:“中国电信及其控制的其他企业
与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,本着平等
互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中国电信保证不
通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的
责任和义务。


    五、备查文件
1、公司董事会八届五次会议决议;
2、独立董事关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见。


特此公告。




                             号百控股股份有限公司
                                     董   事   会
                                  2015 年 4 月 16 日

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