号百控股关于参与广州云康信息科技有限公司部分增资项目投资的公告

证券代码:600640          股票简称:号百控股         编号:临 2016-015
                      号百控股股份有限公司
              关于参与广州云康信息科技有限公司
                    部分增资项目投资的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、对外投资概述:
    1、2016 年 4 月 21 日,号百控股股份有限公司(以下简称“ 公司” )
与号百信息服务有限公司(以下简称“ 号百信息” )及广州云康信息科技
有限公司(以下简称“ 云康公司” )签署《关于广州云康信息科技有限公
司增资协议》,约定公司出资 3114.45 万元参与云康公司在上海联合产
权交易所正式挂牌的不超过 1076 万元新增注册资本(占增资后标的公
司 35%注册资本)增资项目(项目编号: P316SH1031000)。
    云康公司本次增资额不少于 7263 万元,占增资后公司注册资金比
例不超过 35%,增资价格为每元新增注册资金不低于 6.75 元。公司本
次出资 3114.45 万元,其中 461.40 万元作为实收资本,占增资后云康
公司注册资本的 18.75%,其余计入资本公积。
    2、本次增资事项已经公司董事会八届十三次会议审议通过,无需
提交股东大会审议。
    3、公司与云康公司存在关联关系,增资事宜构成关联交易,本次董
事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
    二、增资协议主体及投资标的的基本情况
    1、协议主体情况
    本次增资协议的交易对方为号百信息和云康公司,其中,号百信息
系中国电信股份有限公司的全资子公司,注册资本 3.5 亿元,主要经营
信息服务、电信传媒、移动互联网等现代服务业务,法定代表人为王玮。
    云康公司系 2015 年 5 月 14 日经中国电信股份有限公司批复,由
号百信息出资 2000 万元人民币设立,公司定位为中国电信 114/118114
预约挂号业务唯一流量汇聚和集约运营单位,以移动互联网方式集约运
营电信集团挂号业务,法定代表人为张国新。
    2、增资标的基本情况
    本次投资标的为云康公司,其经营范围和主营业务:互联网医疗信
息服务,包括互联网在线挂号、智能分诊导诊、医生咨询、医院全流程
信息服务、O2O 体检服务、企业健康服务等。
    云康公司作为中国电信集团旗下移动互联网医疗平台,依托中国电
信丰富资源和合作伙伴,借助其强大的基础通信网络、云计算中心和政
企客户资源支持,经过多年运作,已经在挂号领域拥有良好的积累。目
前已经与一系列医疗服务及设备供应商形成合作关系,为拓展移动诊
疗、健康管理、物联网、大数据等业务打下基础。公司拥有翼健康预约
挂号软件(Android/IOS)、翼健康综合管理平台软件 V2.0.485。截止
2015 年 12 月 31 日,云康公司具有相对领先的市场地位,服务覆盖 22
省,累计注册用户数 631 万户,合作医院 1201 家。
    3、增资标的主要财务指标
    截止 2015 年 12 月 31 日,云康公司总资产 2651.75 万元,其中固
定资产 96.37 万元,流动资产 1664.68 万元,无形资产 253.21 万元,
其他 637.49 万元。总负债 3159.05 万元,所有者权益-507.30 万元。
    经中联资产评估集团有限公司、广东天华华粤会计师事务所有限公
司评估,截止 2015 年 7 月 31 日,云康公司净资产帐面价值 1730.80
万元,评估值 8516.35 万元。
    2016 年 2 月,云康公司通过内部委托贷款方式向号百信息贷款
2000 万元,用于补充公司营运资金。
    三、协议的主要内容
    云康公司现有注册资本为人民币 2000 万元,本次新增注册资本不
超过人民币 1076 万元。其中外部投资者每认缴云康公司一元人民币新
增注册资本的认购价格为人民币 6.75 元。
    公司本次认缴云康公司新增注册资本人民币 461.40 万元,认购总
价为人民币 3114.45 万元,溢价部分计入资本公积,由本次增资完成后
的全体股东按各自持股比例共享。本次增资完成后,云康公司的注册资
本由人民币 2000 万元增加至人民币 2461.40 万元,其股权结构变更如
下:
                                                 出 资 比 例
            股东            认缴出资额(万元)                 出资方式
                                                 (%)
       号百信息服务有限公                        81.25%
                                 2000.00                       人民币现金
       司
       号百控股股份有限公                        18.75%
                                 461.40                        人民币现金
       司
            合计                 2461.40         100%
    四、协议对公司的影响
    本次增资,公司一方面布局移动医疗行业,丰富业务类型,培育新
的利润增长点;另一方面强化引入外部战略资源,实现与公司现有板块
资源共享与互补,提高公司竞争力,为公司业务发展培育新的活力。
    五、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
    公司董事会八届十三次会议在审议上述议案时,由非关联董事表决
同意,公司独立董事发表如下独立意见:
    1、公司事前已提供了有关本次增资项目的必要资料,并与我们独
立董事(包括外部董事)进行了多次沟通交流,包括召开现场会议、电
话会议,进行走访和电话征求意见等方式充分听取意见和建议;
    2、本次关联交易通过上海联合产权交易所公开挂牌竞标取得,交
易价格公平公允,交易内容及程序符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定;
    3、本次关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易
决策程序进行,在表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、闫栋和陈
之超进行了回避表决,决策程序合法、合规;
    4、本次关联交易符合公司发展战略,有利于公司布局移动互联网
业务,实现与公司现有板块资源共享与互补,符合公司与全体股东的利
益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、备查文件
     1、公司董事会八届十三次会议决议
     2、独立董事意见
     3、《关于广州云康信息科技有限公司之增资协议》
     4、《广州云康信息科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》
    特此公告。
                                          号百控股股份有限公司
                                                     董   事 会
                                              2016 年 4 月 21 日

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