号百控股关于公司2016年度日常关联交易的公告

证券代码:600640          股票简称:号百控股         编号:临 2016-014
                  号百控股股份有限公司
            关于公司2016年度日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●公司 2016 年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董
事的认可,并经董事会审计委员会 2016 年第三次会议审议同意后提
交董事会审议。本议案尚需提交 2015 年度公司股东大会审议。
    ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的
定价原则,不会损害公司和中小股东的利益;相关关联交易的开展是
公司正常生产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联
方的较大依赖,不会对公司持续经营能力造成影响。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、2016 年 4 月 21 日,公司董事会八届十三次会议审议通过了
《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》,公司董事王玮、李安
民、闫 栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交
易议案发表如下独立意见:
    (1)公司 2016 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循
诚实守信和公开、公正、公平的定价原则,不会损害公司和中小股东
利益。
    (2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于
促进公司的业务发展,不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
    (3)本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司
章程》及关联交易决策程序进行,在表决过程中关联方公司董事王玮、
李安民、闫栋和陈之超进行了回避表决,决策程序合法、合规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司 2016 年日常
关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联
交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有关联关系的关联股东中
国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中
心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将
在股东大会上对上述议案进行回避表决。
    (二)2015年度日常关联交易的预计和执行情况
    经董事会八届五次会议、2014 年度股东大会审议通过,公司商
旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电
信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 104,780 万元。
    2015 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 63,322 万元。其
中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 29,088 万元,
主要包括积分运营收入 20,477 万元,商旅预订业务收入 6,453 万元,
酒店运营及管理业务收入 695 万元,本部房租及物业管理等收入 900
万元;在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 34,234 万
元,主要包括商品采购成本 25,925 万元,积分兑换及运营支撑成本
1,828 万元,商旅预订业务成本 2,735 万元,商旅呼叫中心成本 1,634
万元,房屋租赁成本 792 万元,电信费用 490 万元等。
                                                              单位:万元
关联交易类                  2015 年预计关    2015 年实际关
                关联人                                         完成比例
    别                       联交易金额       联交易金额
             中国电信集团
销售商品及
             公司及其成员           64,734           29,088      44.93%
 提供劳务
                 单位
采购商品及   中国电信集团           40,046           34,234      85.49%
 接受劳务      公司及其成员
                   单位
   合计                              104,780             63,322      60.43%
    (三)2016年度日常关联交易的预计
    2016 年度,公司积分运营业务、商品销售业务、商旅预订业务、
酒店运营及管理业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在
积分兑换与销售、商品采购、旅游会务及其他商旅预订、酒店托管、
后勤服务、租赁呼叫中心、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体
金额见下表:
                                                         单位:万元
                                                            2016 年预计
     关联交易类别                    关联人                   关联交易
                                                                  金额
 销售商品及提供劳务       中国电信集团公司及其成员单位              51,700
 采购商品及接受劳务       中国电信集团公司及其成员单位              42,300
            合计                                                    94,000
    2016 年度公司预计日常关联交易金额为 94000 万元,绝对值同
比增加 30678 万元主要来自积分业务规模的预期增长对应的关联交
易增加。其中在销售商品及提供劳务方面预计交易金额为 51700 万
元,主要包括积分业务收入 41840 万元,商旅预订业务收入 8000 万
元,酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等;在采购
商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 42300 万元,主要包括积
分业务成本 4390 万元,商品销售业务采购成本 30250 万元,商旅旅
游会务及其他商旅业务成本 3800 万元,呼叫中心成本 1600 万元、
线路费及房屋租赁费等。
    二、关联方介绍和关联关系
    基本情况介绍:中国电信(含其成员单位),法定代表人:杨杰,
住所:北京市西城区金融大街 31 号,注册资本:22,043,304.6 万元。
许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业
务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电
信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术
服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进
出口业务等。
    关联关系:2010 年 1 月 22 日,中国电信因国有股权无偿划转成
为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相
互之间的交易构成关联交易。
    三、定价政策和定价依据
    本公司及控股子公司与关联方的关联交易,遵循公开、公平、公
正的定价原则,交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务预计与中国电
信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行,并根据市场
化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署
了《关于酒店之委托经营管理框架合同》,公司全资子公司号百商旅
电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业
务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》,对关联交易的定
价进行了约定,保证了关联交易的公允性,无损上市公司的利益和独
立性,对相关交易事项,公司与关联方签订合同明确双方的权利和义
务。为规范关联交易,中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与
公司发生的关联交易做出如下承诺:“中国电信及其控制的其他企业
与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,本着平等
互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中国电信保证不
通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的
责任和义务。
    五、备查文件
    1、公司董事会八届十三次会议决议;
    2、独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
             号百控股股份有限公司
                   董 事 会
                2016 年 4 月 21 日

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