号百控股董事会八届二十二次会议决议公告

证券代码:600640            股票简称:号百控股            编号:临 2016-052
 号百控股股份有限公司董事会八届二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)董事会八届二
十二次会议通知于 2016 年 12 月 2 日以邮件方式发出,会议于 2016 年 12 月 7
日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 10 名,实际出席董事 10 名,符合《中
华人民共和国公司法》及《号百控股股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,会议召开及程序合法有效。本次会议的通知、召开以及参会董事人
数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公
司与中国电信集团公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议(三)>的议案》。
    本次重大资产重组,号百控股与包括中国电信集团公司(以下简称“中国电
信”)在内的资产出售方于 2016 年 7 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》,并且号百控股与中国电信分别于 2016 年 7 月 28 日、2016 年 9 月
29 日和 2016 年 10 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,由中国电信对号百控
股就天翼视讯传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、炫彩互动网络科技有
限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司(以下合称“目标公司”)的业绩作出承
诺,并在该等承诺业绩不能实现时对号百控股进行补偿。
     根据与中国电信的协商,中国电信拟与公司签署附生效条件的《盈利预测
补偿协议之补充协议(三)》,对号百控股拟购买的上述四家目标公司所涉及各
自合并报表中归属于母公司的净利润(简称“未扣非净利润”)和扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润(简称“扣非净利润”,与未扣非净利润合称“承
诺净利润数”)作出承诺,并在该等承诺业绩不能实现时对号百控股进行补偿。
中国电信同时承诺如本次交易于 2016 年内完成,则补偿期限为 2016 年、2017
年及 2018 年。若本次交易于 2017 年内完成,则补偿期限为 2017 年、2018 年及
2019 年。
    公司董事会同意公司与中国电信签署《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》,
并实施该协议项下的交易。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。
    特此公告。
                                               号百控股股份有限公司董事会
                                                    二〇一六年十二月七日

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