号百控股关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明

号百控股股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产
               暨关联交易报告书修订说明
   号百控股股份有限公司(以下简称“号百控股”、“上市公司”或“公司”)
于 2016 年 9 月 29 日上市公司召开董事会八届第十九次会议,审议通过《号百控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下
简称“重组报告书”)。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的相关公告。
   经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2016 年 12 月 23
日召开的 2016 年第 100 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。2017 年 2 月 8 日,公司收到中
国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
   根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的反
馈和核准批复的要求,本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善,修订的主
要内容如下(本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义):
    1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复,因此在本次交易已经履行的
程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明,并删除了与中国证监会审批相关
的风险提示,具体内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚需
履行的决策程序及报批程序”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”等章节。
    2、补充披露了本次交易涉及文化基金上级主管单位审批和交易对方凤凰传
媒是否需履行江苏省人民政府的相关批准程序的情况,具体内容参见“重大事项
提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”和“第十二节 风险因素”等
章节。
    3、补充披露了上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况、2010
年公司控股股东由中国卫通变更为电信集团,是否属于国有资产监督管理的整体
性调整等情况,具体内容参见 “重大事项提示”、“重大风险提示”和“第二节 上
市公司基本情况/二、上市公司设立以及股本变动情况/(三)上市公司上市以来
控股股东、实际控制人及其变化情况”等章节。
    4、补充披露了本次交易前电信集团及其一致行动人持有的上市公司股份的
锁定期安排,具体内容参见“重大事项提示”等章节。
    5、补充披露了炫彩互动的部分游戏产品是否存在未经审批及备案即上网运
行的情况是否存在被处罚的风险、有关部门是否出具了炫彩互动在报告期内不存
在重大违法违规行为的证明文件和天翼视讯是否需取得网络出版服务许可证等
情况,具体内容参见“第四节 交易标的基本情况/二、炫彩互动 100%股权/(十
一)其他情况说明”等章节。
    6、补充披露了天翼视讯毛利率波动较大的原因及合理性以及报告期内天翼
视讯净利润大幅下滑的原因,具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析/二、天
翼视讯行业特点、经营分析和财务情况的讨论与分析/(八)天翼视讯的盈利能
力分析”等章节。
    7、补充披露了收益法评估中天翼视讯预测期净利润、毛利率、净利率的合
理性和可实现性,具体内容参见“第六节交易标的的评估情况/二、天翼视讯 100%
股权评估情况/(二)收益法评估情况”等章节。
    8、补充披露了天翼视讯 2016 年度预测营业收入和净利润的可实现性、会员
订购业务中爱看 4G 业务和自订购业务中月均订购用户数大幅增长的预测依据及
ARPU 值的合理性、预测期内“爱看+”业务营业收入的预测依据、预测方法和预
测过程等情况,具体内容参见“第六节交易标的的评估情况/六、标的资产公允
性和合理性的说明/(二)标的资产业绩增长的依据及其合理性”等章节。
    9、补充披露了炫彩互动 2016 年度预测营业收入和净利润的可实现性、以列
表形式按主要游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况、炫彩互动未来年度主要
游戏收入预测依据及合理性等情况,具体内容参见“第六节交易标的的评估情况
/六、标的资产公允性和合理性的说明/(二)标的资产业绩增长的依据及其合理
性”等章节。
    10、补充披露了天翼阅读报告期内持续亏损的原因,拟购买资产的未来经营
风险、本次交易的必要性、交易完成后对上市公司是否存在不良影响及拟采取的
应对措施等情况,具体内容参见“第九节 管理层讨论与分析 /四、天翼阅读行
业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析/(七)天翼阅读的财务状况分析”
等章节。
    11、补充披露了天翼阅读毛利率水平的合理性以及逐年下滑的原因,具体内
容参见“第九节 管理层讨论与分析/四、天翼阅读行业特点、经营情况和财务情
况的讨论与分析/(八)天翼阅读的盈利能力分析”等章节。
    12、补充披露了天翼阅读 2016 年预测经营业绩的实现情况、预测期内营业
收入的预测依据、预测过程及收益法评估中天翼阅读预测净利润的合理性和可实
现性等情况,具体内容参见“第六节交易标的的评估情况/六、标的资产公允性
和合理性的说明/(二)标的资产业绩增长的依据及其合理性”等章节。
    13、补充披露了天翼阅读未来年度毛利率预测的合理性,具体内容参见“第
六节 交易标的评估情况/四、天翼阅读 100%股权评估情况/(二)收益法评估情
况”等章节。
    14、补充披露了爱动漫报告期内微利的原因、本次交易的必要性、充分分析
拟购买资产的未来经营风险和未来持续盈利能力等情况,具体内容参见“第九节
管理层讨论与分析/五、爱动漫行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析/(七)
爱动漫未来主要经营风险”和“第九节 管理层讨论与分析/五、爱动漫行业特点、
经营情况和财务情况的讨论与分析/(九)爱动漫的盈利能力分析”等章节。
    15、补充披露了爱动漫 2016 年营业收入和净利润实现情况、预测年度营业
收入的预测依据和预测过程及预测年度爱动漫净利润的可实现性,具体内容参见
“第六节 交易标的评估情况/五、爱动漫 100%股权评估情况/(二)收益法评估
情况”等章节。
    16、补充披露了本次评估中折现率相关参数测算依据及合理性,具体内容参
见“第六节 交易标的评估情况/五、爱动漫 100%股权评估情况/(二)收益法评
估情况”等章节。
    17、补充披露报告期内标的公司相关关联交易形成的原因、必要性、作价依
据及合理性、上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响以及本次交易
后上市公司新增关联交易金额及占比,对上市公司和中小股东权益的影响,具体
内容参见“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”等
章节。
    18、补充披露了天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读预付账款的形成原因、性质
及是否存在关联方变相占用标的资产资金情形,具体内容参见“第九节 管理层
讨论与分析/二、天翼视讯行业特点、经营分析和财务情况的讨论与分析/(八)
天翼视讯的财务状况分析”等章节。
    19、补充披露了单个标的资产的业绩承诺及补偿安排以及顺延年度的业绩承
诺及利润补偿安排,具体内容参见“第七节 本次交易主要合同”等章节。
    20、以列表形式补充披露了合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权
益的日期,以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息、交易对方穿透计算后
的合计人数,是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;以及交易
对方中有限合伙企业的实际控制人,交易对方是否存在私募投资基金等情况,具
体内容参见“第三节 交易对方基本情况”等章节。
    21、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施,具体内容参见“第九节 管理层讨论与
分析/六、本次交易对上市公司的影响/(六)本次交易完成后上市公司的经营战
略和业务模式”及“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的影响
/(七)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施”等章节。
    22、补充披露了天翼视讯、天翼阅读、爱动漫主营业务运营是否具备经营独
立性、是否存在对电信集团的依赖等情况,具体内容参见“第四节 标的公司的
基本情况”等章节。
    23、补充披露了标的资产预测营业收入和净利润的合理性、可实现性,以及
业绩的实现是否对控股股东存在依赖等情况,具体内容参见“第六节 交易标的
的评估情况/六、标的资产公允性和合理性的说明/(三)标的资产预测营业收入
和净利润的合理性和可实现性”等章节。
    特此公告
                                           号百控股股份有限公司董事会
                                                       2017 年 2 月 9 日

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