号百控股关于公司2017年度日常关联交易的公告

证券代码:600640          股票简称:号百控股         编号:临 2017-013
                     号百控股股份有限公司
            关于公司2017年度日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●公司 2017 年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董
事的认可,经董事会审计委员会 2017 年第三次会议审议同意后提交
董事会八届二十五次会议审议通过。本议案尚需提交 2016 年度公司
股东大会审议。
    ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的
定价原则,不会损害公司和中小股东的利益;相关关联交易的开展是
公司正常生产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联
方的较大依赖,不会对公司持续经营能力造成影响。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、2017 年 4 月 20 日,公司董事会八届二十五次会议审议通过
了《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》,公司董事李安民、
王玮、闫 栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交
易议案发表如下独立意见:
    (1)公司 2017 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循
诚实守信和公开、公正、公平的定价原则,不会损害公司和中小股东
利益。
    (2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于
促进公司的业务发展,不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
    (3)本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司
章程》及关联交易决策程序进行,在表决过程中关联方公司董事李安
民、王玮、闫栋和陈之超进行了回避表决,决策程序合法、合规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司 2017 年日常
关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联
交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有关联关系的关联股东中
国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中
心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将
在股东大会上对上述议案进行回避表决。
    (二)2016年度日常关联交易的预计和执行情况
    经董事会八届十三次会议、2015 年度股东大会审议通过,公司
商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国
电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 94,000 万元。
    2016 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 82,726 万元。其
中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 64,563 万元,
主要包括积分运营收入 55,090 万元,商旅预订业务收入 7,651 万元,
酒店运营及管理业务收入 912 万元,本部房租及物业管理等收入 871
万元;在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 18,163 万
元,主要包括商品采购成本 9,426 万元,商旅预订业务成本 1,856 万
元,积分兑换及运营支撑成本 4,634 万元,商旅呼叫中心及后勤服务
成本 1,082 万元,房屋租赁成本 701 万元,电信费用 347 万元等。
                                                                  单位:万元
关联交易类                      2016 年预计关    2016 年实际关
                  关联人                                           完成比例
    别                           联交易金额       联交易金额
销售商品及提   中国电信集团公
                                        51,700           64,563      124.88%
  供劳务       司及其成员单位
采购商品及接   中国电信集团公
                                        42,300           18,163       42.94%
  受劳务       司及其成员单位
   合计                           94,000             82,726      88.01%
    (三)2017年度日常关联交易的预计
    2017 年 2 月 8 日,中国证监会核发了《关于核准号百控股股份
有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2017]190 号),核准本公司发行股份及支付现金购买天翼视讯、
炫彩互动、天翼阅读、爱动漫 100%股权的相关资产重组事宜。本次
重大资产重组完成后,公司的主要业务板块将在商旅预订业务、酒店
运营及管理业务、积分运营业务等基础上新增视讯、阅读、游戏、动
漫四个业务板块,上述各项业务 2017 年预计将与中国电信集团公司
及其成员单位在积分运营、商品销售及采购、商旅预订、酒店托管、
视讯业务、动漫业务、游戏业务、阅读业务等方面产生日常关联交易。
具体金额见下表:
                                                     单位:万元
                                                        2017 年预计
     关联交易类别                关联人                   关联交易
                                                              金额
 销售商品及提供劳务   中国电信集团公司及其成员单位
                                                               127,600
 采购商品及接受劳务   中国电信集团公司及其成员单位
                                                                57,400
          合计
                                                               185,000
    2017 年度公司预计日常关联交易金额为 18.5 亿元,其中视讯、
阅读、游戏、动漫四项业务 3.75 亿元,若按照同期可比口径,2017
年预计关联交易金额同比增加 6.02 亿元,主要为明年积分业务规模
的预期增长对应的关联交易的增加。其中在销售商品及提供劳务方面
预计交易金额为 12.76 亿元,主要包括积分业务收入 8.5 亿元,视讯、
阅读、游戏、动漫四项业务 2.82 亿元,商旅业务收入 0.95 亿元,酒
店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等;在采购商品及
接受劳务方面预计关联交易金额为 5.74 亿元,主要包括积分业务成
本 3 亿元,视讯、阅读、游戏、动漫四项业务 0.92 亿元,商品销售
业务采购成本 0.88 亿元,商旅业务成本 0.8 亿元,线路费及房屋租
赁费等。
    二、关联方介绍和关联关系
    基本情况介绍:中国电信(含其成员单位),法定代表人:杨杰,
住所:北京市西城区金融大街 31 号,注册资本:22,043,304.6 万元。
许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业
务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电
信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术
服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进
出口业务等。
    关联关系:2010 年 1 月 22 日,中国电信因国有股权无偿划转成
为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相
互之间的交易构成关联交易。
    三、定价政策和定价依据
    公司 2012 年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运
营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公
司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》,公司下
属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了
《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》,均
对关联交易的定价进行了约定,保证关联交易的公允性,无损上市公
司的利益和独立性,对相关交易事项,公司与关联方签订合同明确双
方的权利和义务。为规范关联交易,中国电信对于公司重大资产重组
完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺:“中国电信及其控
制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规
则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中
国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承
担任何不当的责任和义务。
    2016 年 4 月启动重大资产重组, 中国电信集团公司注入视讯、
游戏、阅读和动漫等资产和业务,并就关联交易等事项再次作出如下
承诺:
    (1)在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间,
本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司(包括标
的公司,下同)之间的关联交易,并将促使本承诺方控制的其他企业
或经济组织(不含号百控股及其控制的下属公司,下同)尽量减少并
规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易;就本承诺方及
本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则,按照合法、公允、合理的价格进行交易,并依据有关法
律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的
规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序(如需)。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正
当的义务。
    (2)本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位,损害号百
控股及其他股东的合法利益。
    (3)本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行
为,在任何情况下,不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金
支持。
    (4)如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履
行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失,由本承诺方
承担赔偿责任。
    四、交易目的和交易对本公司的影响
    本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联方的较大依
赖,不会对公司持续经营能力造成影响;不会损害公司和中小股东的
利益。
    五、备查文件
    1、公司董事会八届二十五次会议决议;
2、独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
                             号百控股股份有限公司
                                   董 事 会
                                2017 年 4 月 20 日

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