号百控股关于公司2018年度日常关联交易的公告

证券代码:600640          股票简称:号百控股         编号:临 2018-008
                      号百控股股份有限公司
             关于公司2018年度日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●公司 2018 年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董
事的认可,并经董事会审计委员会 2018 年第三次会议审议同意后提
交董事会审议。本议案尚需提交 2017 年度公司股东大会审议。
    ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的
定价原则,不会损害公司和中小股东的利益;相关关联交易的开展是
公司正常生产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联
方的较大依赖,不会对公司持续经营能力造成影响。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
       1、2018 年 4 月 26 日,公司董事会九届六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度日常关联交易的议案》,公司董事李安民、王国权、
黄智勇、闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交
易议案发表如下独立意见:
   (1)公司 2018 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚
实守信和公开、公正、公平的定价原则,不会损害公司和中小股东利
益。
   (2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于促
进公司的业务发展,不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
   (3)本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章
程》及关联交易决策程序进行,在表决过程中关联方公司董事李安民、
王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决,决策程序合法、合
规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司 2018 年日常
关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联
交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有关联关系的关联股东中
国电信集团有限公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管
理有限公司(以下简称实业公司)和中国电信股份有限公司(以下简称
中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。
       (二)2017年度日常关联交易的预计和执行情况
    经董事会八届二十五次会议、2016 年度股东大会审议通过,公
司完成重大资产重组后新增的视讯、游戏、阅读和动漫四个业务板块
连同积分运营、商旅预订和酒店运营及管理业务,预计将与中国电信
集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 18.5 亿元。
    2017 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 15.52 亿元,完
成比例 83.9%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际
为 13.80 亿元,主要包括积分运营收入 9.49 亿元,视讯业务收入 3.13
亿元,商旅业务收入 0.85 亿元;在采购商品及接受劳务方面的日常
关联交易实际为 1.72 亿元,主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空
间应用分发业务在营销宣传、运营支撑、内容采购、渠道服务等方面
的成本 0.91 亿元,积分兑换及运营支撑成本 0.3 亿元,商旅业务成
本 0.27 亿元等。
                                                               单位:万元
关联交易类                   2017 年预计关    2017 年实际关
                 关联人                                         完成比例
       别                     联交易金额       联交易金额
销售商品及    中国电信集团
                                    127,600          137,971      108.13%
 提供劳务     公司及其成员
                   单位
               中国电信集团
采购商品及
               公司及其成员           57,400             17,235      30.03%
 接受劳务
                   单位
   合计                              185,000         155,206         83.90%
     (三)2018年度日常关联交易的预计
    2018 年公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分
运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司及其成
员单位在文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、运
营支撑、渠道服务和房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见
下表:
                                                         单位:万元
                                                            2018 年预计
     关联交易类别                    关联人                   关联交易
                                                                  金额
 销售商品及提供劳务       中国电信集团公司及其成员单位             153,526
 采购商品及接受劳务       中国电信集团公司及其成员单位              30,949
            合计                                                   184,475
    2018 年度公司预计日常关联交易金额为 18.45 亿元,同比增加
约 2.93 亿元。其中积分业务预计关联交易 11 亿元,业务规模的预期
增长对应关联交易增加约 1.21 亿元;视讯、游戏、阅读、动漫和空
间应用分发等文娱服务预计关联交易 4.84 亿元,同比增加约 0.66 亿
元;商旅业务预计关联交易 2 亿元,同比增加 0.88 亿元;酒店管理、
本部房租以及其他关联交易预计 0.6 亿元。
    二、关联方介绍和关联关系
    基本情况介绍:中国电信(含其成员单位),法定代表人:杨杰,
住所:北京市西城区金融大街 31 号,注册资本:22,043,304.6 万元。
许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业
务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电
信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术
服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进
出口业务等。
    关联关系:2010 年 1 月 22 日,中国电信因国有股权无偿划转成
为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方,其相
互之间的交易构成关联交易。
    三、定价政策和定价依据
    公司 2012 年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运
营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公
司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》,公司下
属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了
《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》,均
对关联交易的定价进行了约定,保证关联交易的公允性,无损上市公
司的利益和独立性,对相关交易事项,公司与关联方签订合同明确双
方的权利和义务。为规范关联交易,中国电信对于公司重大资产重组
完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺:“中国电信及其控
制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规
则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中
国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承
担任何不当的责任和义务。
     2017 年公司实施重大资产重组, 注入视讯、游戏、阅读和动漫
等资产和业务。2016 年 7 月 27 日,中国电信就关联交易等事项作出
如下承诺:
    (1)在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间,
本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司(包括标
的公司,下同)之间的关联交易,并将促使本承诺方控制的其他企业
或经济组织(不含号百控股及其控制的下属公司,下同)尽量减少并
规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易;就本承诺方及
本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则,按照合法、公允、合理的价格进行交易,并依据有关法
律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的
规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序(如需)。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正
当的义务。
    (2)本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位,损害号百
控股及其他股东的合法利益。
    (3)本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行
为,在任何情况下,不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金
支持。
    (4)如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履
行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失,由本承诺方
承担赔偿责任。
    四、交易目的和交易对本公司的影响
    本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要,有利于促进公司的业务发展,不形成对关联方的较大依
赖,不会对公司持续经营能力造成影响;不会损害公司和中小股东的
利益。
    五、备查文件
    1、公司董事会九届六次会议决议;
    2、独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
                             号百控股股份有限公司
                                   董 事 会
                                2018 年 4 月 26 日

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