中卫国脉通信股份有限公司2010年度日常关联交易公告

中卫国脉通信股份有限公司2010年度日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●交易内容:
    公司预计2010 年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采购商品与提供、接受劳务,以及酒店服务、受托管理和房屋租赁收入等,主要是本公司及子公司与中国电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易;
    ●关联人回避事宜:2010 年4 月22 日,公司董事会六届十六次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》,公司董事鲍康荣、陈曼其和王英栋因涉及关联关系回避表决;
    ●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况和经营成果。
    一、2010年日常关联交易的预计
    (一)本次重大资产重组完成之前的日常关联交易
    2009年10月,中国电信集团公司启动了本公司重大资产重组。2010年1月22日,中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。目前相关重组工作正在进行之中。本次重大资产重组完成之前,预计公司拟置出的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务在销售与采购移动终端、提供和接受劳务等方面与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易,估计金额如下:
    单位:万元
    关联交易类别 关联人 预计关联交易金额
    销售商品及提供劳务 中国电信集团公司及其成员单位 11,830.00
    采购商品及接受劳务 中国电信集团公司及其成员单位 3,160.00
    合计 14,990.00
    本次重组完成后,由于本公司原主业资产的剥离,本公司将主要从事酒店经营及管理,与中国电信集团公司其它下属公司经营的电信及相关业务的行业差异较大,从而此类关联交易金额将大幅减少。
    (二)本次重大资产重组完成之后的日常关联交易
    本次重大资产重组完成之后,本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理,经营管理通茂控股下属7家酒店,7家酒店与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易;同时根据《酒店委托经营管理框架合同》,通茂控股将受托管理中国电信集团公司旗下24家酒店,收取管理费。另外,本公司存续资产中国脉大厦、徐泾乡培训基地和长安大厦等房屋外租业务中也将与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易,估计金额如下:
    单位:万元
    关联交易类别 关联人 预计关联交易金额
    7家酒店的客房、餐饮和会务等服务费用 中国电信集团公司及其成员单位 3,000.00
    酒店销售收入 中国电信集团公司及其成员单位 5,000.00
    酒店托管管理费收入 中国电信集团公司及其成员单位 1,300.00
    房屋出租 中国电信集团公司及其成员单位 742.50
    合计 10,042.50
    在2010年日常关联交易的预计中,考虑到重要性和必要性原则,本公司与中国电信集团公司及其成员单位之间的固定电话费、移动通信费以及宽带互联网费用不作为关联交易统计。
    二、关联方介绍和关联关系
    中国电信集团公司(含其成员单位),法定代表人:王晓初,住所:北京市西城区金融大街31号,注册资本:15,800,000万元。许可经营项目:包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进出口业务等。
    2010年1月22日,中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信集团公司及其成员单位成为关联方,其相互之间的交易构成关联交易。
    三、定价政策和定价依据
    关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,依据一般商业条款而制定。关联交易定价主要依据市场价。本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
    四、交易目的和交易对本公司的影响
    本次重大资产重组前,本公司的主营业务已多年亏损,且依靠自身力量扭亏无望;而中国电信集团公司下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务又与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞争。为保证本公司健康持续的发展,保护中小股东的利益,顺利完成电信行业重组的收尾工作,中国电信集团公司于2009年10月启动了对本公司进行重大资产重组。重组的主要内容就是出售亏损的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务的资产和业务,注入可持续盈利的通茂控股100%股权的酒店资产,使上市公司扭亏为盈。
    本次重大资产重组完成后,本公司全资控股子公司通茂控股将经营管理下属7家酒店。这7家酒店将为中国电信集团及其成员单位提供包括住宿、餐饮等在内的服务。
    同时,通茂控股还将根据其与中国电信集团公司签署的《酒店委托经营管理框架合同》,接受中国电信集团公司委托,管理其下属的24家酒店,并收取酒店托管费。通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导,并按照国际酒店行业通行的托管收费比例收取管理费。通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。
    另外,本公司存续资产中国脉大厦、徐泾乡培训基地和长安大厦等房屋外租业务中将与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易。
    为规范关联交易,中国电信集团公司对于在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易已经做出如下承诺:"中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。"
    五、审议程序
    1、公司董事会六届十六次会议对该关联交易议案进行审议,公司董事鲍康荣、陈曼其和王英栋因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见:(1)公司2010年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的,不存在损害公司和中小股东利益的行为。(2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要,有利于促进公司的业务增长,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。(3)关联交易方中国电信集团公司对在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出承诺:"保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。"(4)董事会六届十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行,在表决过程中关联方公司董事长鲍康荣、副董事长陈曼其和董事王英栋进行了回避表决,决策程序合法、合规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定,公司与上述关联公司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准,因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    六、关联交易协议的签署情况
    (一)中国电信集团公司与中卫国脉签署了《战略合作框架协议》,中国电信集团公司承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内,本着平等互利、合作双赢的原则,与中卫国脉在酒店业务方面、房地产开发业务方面和酒店行业信息化应用的CP/SP业务等方面建立战略合作关系。
    (二)中国电信集团公司与通茂控股签署了《酒店委托经营管理框架合同》,通茂控股将管理中国电信集团公司旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店,并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费,且对该等托管酒店有优先购买权。
    七、备查文件
    1、公司董事会六届第十六次会议决议;
    2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见;
    3、公司与关联方签订的相关协议。

    中卫国脉通信股份有限公司
    董 事 会
      2010年4月22日

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